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1、 1 佳禾智能科技股份有限公司佳禾智能科技股份有限公司 （东东莞松山湖高新技莞松山湖高新技术产业术产业开开发发区工区工业业南路南路 6 6 号号 1 1 栋栋 5 50606 室室）首次公开首次公开发发行股票并在行股票并在创业创业板上市板上市 招股说明书招股说明书 保荐人：主承销商：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。佳禾智能科技股
2、份有限公司 招股说明书 2 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过4,168.00万股。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 13.43 元 预计发行日期 2019 年 10 月 8 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 16,668.00 万元 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 9 月 30 日 佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人
3、及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
4、，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事重大事项项提示提示 发行人提醒投资者注意，在作出投资决策之前
5、，务必仔细阅读本发行人提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明招股说明书书“第四第四节节 风险因素风险因素”的全部内容，并特的全部内容，并特别别关注以下重要事关注以下重要事项项。一、承诺一、承诺 （一一）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 1 1、实、实际控制人承诺际控制人承诺 发行人实际控制人严文华和严帆承诺：“1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。2、若佳禾智能股票上市后六个
6、月内佳禾智能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者佳禾智能股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有佳禾智能股份的锁定期限自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、上述锁定期届满后，在担任佳禾智能董事期间，本人每年转让持有的佳禾智能股份不超过本人所持有佳禾智能股份总数的 25%。4、若本人自佳禾智能离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。5、若本人在佳禾智能股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份；若本人在佳禾智能股票上市之日起第七
7、个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。6、在担任佳禾智能董事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的佳禾智能股份及其变动情况。”佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 5 2 2、控股股东承诺、控股股东承诺 发行人控股股东文富投资承诺：“1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已持有的佳禾智能股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。2、佳禾智能上市后六个月内如公司股票连续 2
8、0 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有佳禾智能股票的锁定期限将自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。4、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”3 3、发行人股东文昇投资、文宏投资、发行人股东文昇投资、文宏投资、文曜投资、文曜投资承诺承诺 “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾
9、智能股份，也不由佳禾智能回购本合伙企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。2、若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。3、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”4 4、其他股东承诺、其他股东承诺 公司股东派康投资、东莞红土创投、中比基金、深创投和吴琼波承诺：“1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由佳禾智能回购本企业/本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书
10、6 2、如果本企业/本人违反上述承诺事项，将由佳禾智能及时公告违反承诺的事实及原因，并向佳禾智能其他所有股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本企业/本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从佳禾智能处领取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归佳禾智能所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给佳禾智能指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项给佳禾智能或者其他投资
11、者造成损失的，将向佳禾智能或者其他投资者依法赔偿损失。3、本企业/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”5 5、实际控制人亲属实际控制人亲属承诺承诺 发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华、严政辉、严凯、刘新平、刘胜华、刘胜文承诺：“自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司
12、股份的锁定期限自动延长至少六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。”（二二）稳定股价的预案稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下：1 1、启动、启动股价稳定措施的具体条件股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 7 中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数）情形时（若
13、因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。2 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行
14、相应的程序。如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则：单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%；单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会
15、计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。（2）控股股东增持股份 佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 8 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。如某一会
16、计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%；单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股
17、东将继续按照上述原则执行。（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间
18、及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 9 收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，在董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：单次用于增持股份的资金金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事（独立董事除外）、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价
19、情形的，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行本公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。3 3、限制条件、限制条件 公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的
20、，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。4 4、终止条件、终止条件 自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 10 （3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事（独立董事除外）及/或高级管理
21、人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。5 5、其他、其他 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并在创业板上市时控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行并在创业板上市时控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。（三三）关于信息披露关于信息披露的承诺的承诺 1 1、本公司承诺、本公司承诺 “1、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股
22、份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的
23、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。4、若上述股份回购、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司关于股份回购以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 11 2 2、公司实际控制人严文华和严帆承诺、公司实际控制人严文华和严帆承诺 “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
24、构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。”3 3、公司控股股东文富投资承诺、公司控股股东文富投资承诺 “1、佳禾智能首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因佳禾智能本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断佳禾智能是否符合法律规
25、定的发行条件构成重大、实质性影响的，本企业将依法购回已转让的原限售股份。3、若因佳禾智能本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。4、本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中本企业享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述赔偿义务，本企业所持的佳禾智能股份不得转让。”4 4、董事、监事及高级管理人员承诺、董事、监事及高级管理人员承诺 “1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。2、若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记
26、载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 12 3、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。”5 5、证券服务机构承诺、证券服务机构承诺 广发证券承诺：因广发证券为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。会计师承诺：本所为发行人
27、首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。评估机构承诺：本机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（四四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未
28、来收益，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。1 1、填补被摊薄即期回报的措施、填补被摊薄即期回报的措施 （1）针对公司现有业务的运营状况、未来发展态势和面临的主要风险及改进措施 公司的主营业务为电声产品的设计研发、制造、销售，主要产品是耳机、音频线、音箱及耳机部品等。2016-2018 年，公司营业收入从 83,169.52 万元增长到 134,699.19 万元，复合增长率为 27.26%，呈快速发展趋势。在视听娱乐需求、消费电子配套性需求和消费升级衍生的创新需求拉动下，我国电声行业稳步发佳禾智能科技股份有限公司 招股说
29、明书 13 展，出口规模不断提升。随着消费习惯和技术进步的改变，行业竞争的焦点逐渐转向无线化、智能化的电声产品。公司的经营发展面临市场竞争加剧、产品更新换代等风险。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解主要风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上，继续发展各项业务，全方位提升自身核心竞争力，把握市场机遇，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。（2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施 加快募投项目投资进度，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次公司募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。随着募
30、投项目逐步投入，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，确保募投项目尽早建成，提升以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于公司开设的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，以填补股东即期回报下降的影响。加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将规范经营管理，加强内部协调与控制。一方面，公司将进一步优化组织结构与
31、工作流程，发挥各部门间的协同效应，以全方位提升经营效率。另一方面，公司将加强预算管理、费用管理和投资管理等，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司的盈利能力。完善利润分配政策，优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 14 指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求制定了公司章程。公司章程（草案）明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。上
32、述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。2 2、填补被摊薄即期回报的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺 （1）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东文富投资，以及公司实际控制人严文华、严帆，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“承诺不越权干预佳禾智能经营管理活动，不侵占佳禾智能利益。本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并在创业板上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本企业/本人承诺届时将按照前述
33、最新规定或要求出具补充承诺。如本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本企业/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。”（2）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
34、报佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 15 措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”（五五）发行前持股发行前持股 5%5%以上股东以上股东、实际控制人和重要股东、实际控制人和重要股东的持股的持股及减持意向及减持意向 1 1、公司控股股东文富投资承诺、公司控股股东文富投资承诺 “1、本企业拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。2、本企业在持有佳禾
35、智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的，减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易
36、方式、协议转让方式等。4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。若本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依法赔偿损失。5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。”佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 16 2 2、公司实际控制人严文华、严帆承诺、公司实际控制人严文华、严帆承诺 “1、本人拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划
37、。2、如本人通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能 A 股股票的，本人将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能 A 股股票的，本人将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、本人减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾
38、智能所有。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变，且若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。”3 3、作为公司持股、作为公司持股 5%5%以上的股东以上的股东或重要股东或重要股东，文昇投资、文宏投资、文曜，文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、深创投、东莞红土创投承诺投资、派康投资、深创投、东莞红土创投承诺 “1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所
39、关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。2、本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 17 3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大
40、宗交易方式、协议转让方式等。4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。且若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依法赔偿损失。5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。”（六六）对相关责任主体承诺事项的约束措施对相关责任主体承诺事项的约束措施 1 1、发行人、发行人的承诺的承诺 “（1）如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）公司将在有
41、关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；（3）因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任；（4）对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”2 2、实际控制人的承诺、实际控制人的承诺 “（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将在有关监管机关要求的期限内予
42、以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；（3）如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 18 人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；（4）如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人作为公司董事应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人作为公司股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。”3 3、公司控股股东文富、公司控股股东文富投资的承诺投资的承诺 “（1）如文富投
43、资未履行相关承诺事项，文富投资应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向佳禾智能的股东和社会公众投资者道歉；（2）文富投资将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；（3）如因文富投资未履行相关承诺事项，致使佳禾智能或者其投资者遭受损失的，文富投资将向佳禾智能或者其投资者依法承担赔偿责任；（4）如文富投资未承担前述赔偿责任，佳禾智能有权扣减本公司从佳禾智能所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减；（5）如文富投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归佳禾智能所有。”4
44、 4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事、高级管理人员的承诺 “（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；（3）如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 19 （4）如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获
45、分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。”二、二、对于公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机对于公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见 （一一）对持续盈利能力产生重大不利影响的因素对持续盈利能力产生重大不利影响的因素 公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素进行了分析和披露。（二二）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查保荐机构对发
46、行人持续盈利能力的核查 报告期内，公司经营状况良好，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素：1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化；2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；3、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化；4、公司最近一年一期的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、公司最近一年一期的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6、其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。对于可能对公司持续盈利能力产生不利影响的因素，已在本招股说明书“第四
47、节 风险因素”进行披露。保荐人经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 20 三、发行前滚存未分配利润的分配三、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。四、公司发行上市后股利分配政策四、公司发行上市后股利分配政策 公司 2018 年度股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），关于股利分配政策的主要内容如下：（一一）利润分配的基本原则利润分配的基本原则 公司充分考
48、虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、优先采用现金分红的利润分配方式；4、充分听取和考虑中小股东的要求；5、充分考虑货币政策环境。（二二）利润分配形式及时间间隔利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的
49、盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。（三三）现金分红的具体现金分红的具体条件条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。佳禾智能科技股份有限公司 招股说明书 21 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
50、过公司最近一期经审计总资产的 30%。（四四）现金分红的比例现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大资金支出是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。3、公司当年经营