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1、创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd. （东莞市长安镇乌沙环东路（东莞市长安镇乌沙环东路 306 号长通誉凯工业区号长通誉凯工业区 D 栋栋） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明
2、书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所：北京住所：北京市西城区金融大街市西城区金融大街 5 号号(新盛大厦新盛大厦)12、15 层层 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,858.00 万股（无公司股东公开发售情况） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 18.16 元 预计发行日期 2019 年 9 月 10 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,428.6247 万股 保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 9 月 9 日 东莞市宇瞳光学
3、科技股份有限公司招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发
4、行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 3 重
5、大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙，实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已出具股份流通限制及自愿锁定承诺函 ，承诺如下： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
6、前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、如本人/本企业在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、在本人担任发行人董事、高级管理人员
7、期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 4 4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 5、自上述锁定期届满后，本人/本企
8、业采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 2%。 6、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人/本企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。 （二） 直接持有公司股份的高级管理人
9、员关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 直接持有公司股份的高级管理人员陈天富已出具 股份流通限制及自愿锁定承诺函 ，承诺如下： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次
10、公开发行股票的发行价， 则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。 如发东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 5 行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、在本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。 4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月
11、内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 5、自上述锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%； 采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 2%。 6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相
12、关义务；如我国法律、 法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。 （三） 间接持有公司股份的高级管理人员关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 通过智仕合伙间接持有公司股份的高级管理人员管秋生已出具 股份流通限制及自愿锁定承诺函 ，承诺如下： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 6 2、如本人在股份锁定期限
13、届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价， 则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。 如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、在本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接所持发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在
14、就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内仍将遵守前述承诺。 4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人间接持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人间接持有的发行人股份。 5、自上述锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%； 采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股
15、份总数的 2%。 6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、 法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。 （四） 间接持有公司股份的监事关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 通过宇瞳合伙间接持有公司股份的监事康富勇、朱盛宏，通过智仕合伙间接持有公司股份的监事余惠已出具股份流通限制及自愿锁定承诺函 ，承诺如下： 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 7 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，
16、不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人间接所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的， 应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。 3、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人间接持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离
17、职之日起 12 个月内不转让本人间接持有的发行人股份。 4、自上述锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%； 采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 2%。 5、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、 法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。
18、 （五）其他股东关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 持有公司股份的股东祥禾投资、 涌创投资、 惠华投资、 红土投资、 鼎盛投资、深创投、高候钟、张浩、王宝光、陆伟、周洁、郭秀兰、邓泽林、王斌达、蒋秀已出具股份流通限制及自愿锁定承诺函 ，承诺如下： 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 8 2、自上述锁定期届满后，本人/本企业采取集中竞价交易方式减持发行人
19、首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 2%。 3、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本人/本企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。 二、利润分配政策 （一）本次发行后公司的利润分配政策 本次发行上市后， 公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续
20、、稳定的利润分配政策。根据公司章程（草案） ，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配政策的基本原则利润分配政策的基本原则 （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （4）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 2、公司利润分配具体政策公司利润分配具体政策 公司可以采取现金、
21、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 9 （1）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： 公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力， 前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
22、投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。 （2）在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 但在公司具有成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （3）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 （4）公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟
23、期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 10 （5）公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表
24、明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 （6）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%， 公司董事会应就具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及
25、收益情况进行专项说明， 独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会
26、审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 11 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）滚存利润的分配安排 经公司 2
27、018 年 3 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，本次发行股票完成后， 发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了上市后三年内稳定公司股价的预案 ， 并经 2018 年 3 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 （一）稳定股价的具体条件 1、启动条件启动条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时 （如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每
28、股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 在上述 20 个交易日届满前，视股价变动情况，公司可以召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标等进行沟通并听取意见。 2、停止条件停止条件 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 12 在稳定股价具体方案实施前或实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值时，将停止实施稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动条件成就时， 公司将按下列顺序及时采取全部或部分措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票由公司回购股票 公司在满足以下条件的
29、情形履行公司回购股票的义务： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产； （3）单次用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%； （4）单一会计年度内用于回购的资金金额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 超过本标准的， 本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。 如回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 2、控股股东增持公司股份控股股东增持公司股份 控股股东在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求，并且
30、满足以下条件的情形履行增持义务： （1） 公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于上一会计年度经审计的每股净资产值； （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （3）增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值； 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 13 （4）单次用于增持的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的 20%； （5）单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的 100%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。 如控股股东增持计划实施前公司股价
31、已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 3、其他董事、高级管理人员增持其他董事、高级管理人员增持 控股股东以外的其他非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事、高级管理人员” ）在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求，并且满足以下条件的情形履行增持义务： （1）公司已实施股票回购方案且控股股东已采取增持措施但自该等措施实施完毕之日起连续 10 个交易日的公司股票收盘价仍均低于上一会计年度经审计的每股净资产； （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （3）增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值； （4）单次用于增持的资金金额不超
32、过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总和的 20%； （5）单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总额的 50%。 超过本标准的， 本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。 如有增持义务的董事、 高级管理人员增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （三）稳定股价的启动程序 1、公司回购股票、公司回购股票 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 14 （1） 公司董事会应在上述启动条件触发之日起 15 个交易日内作出回购股份的决议。 （2） 公司董事会应在作出回购股
33、份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员增持股票、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员增持股票 （1）公司董事会应在公司控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。 （2）控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公
34、告作出之次日起开始启动增持，并在履行相关法律手续后的 15 个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价的承诺 1、公司承诺公司承诺 （1） 如公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司在符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律法规的规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，按照股东大会审议通过的上市后三年内稳定公司股价的预案启动稳定股价措施，按照预案的规定回购公司股份，并履行相关的各项义务。 （2）在公司股票上市交易后三年内，公司将要求新选举或聘任的董事、高级管理人员签署关于公司上市后三年内稳定公司股价的承
35、诺函 ，该承诺内容与本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 15 （3）如公司未按照股东大会审议通过的上市后三年内稳定公司股价的预案 履行上述承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、控股股东承诺控股股东承诺 （1） 如公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，其将在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，按照公司股东大会审议通过的上市后三年内稳定公司股价的预案增持公司股份，并履行相关
36、的各项义务。 （2）在公司就稳定股价目的回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票。 （3）在公司股票上市交易后三年内，其将通过董事会、股东大会表决选举、聘任接受关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺函限制的新任董事、高级管理人员。 （4） 如其未按照股东大会审议通过的上市后三年内稳定公司股价的预案履行上述承诺的，其承诺接受以下约束： 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 其所持公司股票锁定期自期满后延长六个月， 并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利
37、返还公司。 3、有增持义务的董事、高级管理人员承诺有增持义务的董事、高级管理人员承诺 （1） 如公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，其将在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，按照公司股东大会审议通过的上市后三年内稳定公司股价的预案增持公司股份，并履行相关的各项义务。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 16 （2）在公司就稳定股价回购股份事宜召开的董事会上，对相关决议投赞成票。 （3） 如其未按照股东大会审议通过的上市后三年内稳定公司股价的预案履行上述承诺的，将承诺接受以下约束： 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措
38、施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 从其未能履行稳定股价义务当月起， 扣减每月税后薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 50%。 四、关于信息披露违规赔偿损失的承诺 （一）发行人关于信息披露违规赔偿损失的承诺 发行人已出具关于信息披露违规赔偿损失的承诺函 ，具体内容如下： 1、 本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性和及时性承担法律责任。 2、若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明
39、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述本公司购回股份数量应做相应调整。 3、若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东关于信息披露违规赔偿损失的承诺 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 17 发行人控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙
40、、智仕合伙、智瞳合伙已出具关于信息披露违规赔偿损失的承诺函 ，具体内容如下： 1、 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人/本企业将依法购回首次公开发行的新股和本人/本企业已转让的原限售股份(如有)。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回股份数量应做相应调整；同时，
41、在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上，本人/本企业将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。 3、 若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员关于信息披露违规赔偿损失的承诺 发行人实际控制人之一林炎明、张品章，独立董事彭文达、麦秀华、李平，监事康富勇、朱盛宏、余惠，高级管理人员陈天富、管秋生已出具关于信息披露违规赔偿损失的承诺函 ，具体内容如下： 1、 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
42、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 18 2、 若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 五、关于本次公开发行前持股意向及减持计划的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持计划 公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙，实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已出具关于
43、持股意向及减持计划的承诺函 ，具体内容如下： 1、减持股份的条件、减持股份的条件 本人/本企业将按照发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后，本人/本企业将综合考虑证券市场情况以及本人/本企业的财务状况、资金需求等因素后自主决策、审慎作出减持股份的决定。 2、减持股份的方式、减持股份的方式 本人/本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
44、3、减持股份的价格、减持股份的价格 本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定。本人/本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、减持股份的期限、减持股份的期限 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 19 本人/本企业在减持所持有的发行人股份前，将按照相关法律法规规定及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。 5、未能履行承诺时的、未能履行承诺时的约束措
45、施约束措施 如本人/本企业在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价减持发行人股票的，本人/本企业因此所获得的收益全部归属于发行人，且本人/本企业持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。此外，如因本人/本企业未履行上述承诺（因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，造成发行人和投资者损失的，本人/本企业将依法承担法律责任。 （二）发行人其他持股 5%以上的股东持股意向及减持计划 公司股东祥禾投资及其一致行动人涌创投资已出具 关于持股意向及减持计划的承诺函 ，具体内容如下： 1、减持股份的条件、减持股份的条件 本企业将按照发行人首次公开
46、发行股票并在创业板上市招股说明书及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后，本企业将综合考虑证券市场情况以及本企业的财务状况、资金需求等因素后作出减持股份的决定。 2、减持股份的方式、减持股份的方式 本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的、减持股份的价格价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律、法规的规定。 4、减持股份的期限
47、、减持股份的期限 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 20 本企业在减持所持有的发行人股份前，将按照相关法律法规及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。 5、未能履行承诺时的约束措施、未能履行承诺时的约束措施 如因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，造成发行人和投资者损失的，本企业将依法承担法律责任。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即
48、期回报的影响，公司承诺在募集资金到位后采取以下措施提高回报投资者的能力： 1、积极稳妥地推动募投项目建设，提高经营效率和盈利能力、积极稳妥地推动募投项目建设，提高经营效率和盈利能力 公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展， 用于扩大光学镜头研发和生产能力，并建设精密光学模具制造中心，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司规模效应和行业地位的提升。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期
49、回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用 公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规以及公司实际情况，制定了募集资金使用管理制度 。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照募集资金使用管理制度用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投东莞市宇瞳光学科技股份有限公司招股说明书 21 资计划申请、审批和使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 3、持续完善公司
50、治理，为公司发展提供制度保障、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报