宇信科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 铜根源人呢宇琴鸿泰的数 北京宇信科技集团股份有限公司 （北京市海淀区中关村南大街甲 8 号威地科技大厦 61 幢 9 层 916 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行

2、人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、

3、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发

4、行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 4,001 万股（全部发行新股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 8.36 元 预计发行日期： 2018 年 10 月 24 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 40,001 万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2018 年 10 月 23 日 北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险， 并认真阅读“第四节风险因素”的全文。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺一、

5、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺 （一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 发行人控股股东宇琴鸿泰承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 因发行人进行权益分派等导致其直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 发行人控股股东宇琴鸿泰承诺： 其直接或间接持有的发行人股票在其承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下

6、同） ；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （二）实际控制人承诺（二）实际控制人承诺 发行人实际控制人洪卫东先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 其不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 因发行人进行权益分派等导致其直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 发行人实际控制人洪卫

7、东先生承诺： 其直接或间接持有的发行人股票在其承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同） ；发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （三）其他发起人股东承诺（三）其他发起人股东承诺 除宇琴鸿泰以外的其他发起人股东承诺：

8、自发行人股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 因发行人进行权益分派等导致其直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺（四）董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事洪卫东先生、戴士平（护照姓名 Steve Shiping Dai）先生、王燕梅女士、宋开宇先生、李建国先生，监事任利京先生、陈京蓉女士、于新民女士，及除董事、监事以外的高级管理人员陈峰先生、范庆骅先生、梁强先生、鲁军先生、欧阳忠诚先生、王建强先生、张达先生、郑春

9、先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人购回其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 其在上述股份锁定期间届满后， 在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份。 因发行人进行权益分派等导致其直接持有发

10、行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 间接持有发行人股份的董事洪卫东先生、戴士平先生、王燕梅女士，及间接持有发行人股份的除董事、监事以外的高级管理人员陈峰先生、范庆骅先生、梁强先生、鲁军先生、欧阳忠诚先生、王建强先生、张达先生、郑春先生承诺：其直接或间接持有的发行人股票在其承诺的锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价 （如期间发行人发生送红股、 公积金转增股本、 派息、 配股等除权除息事项， 则减持价格相应进行除权、除息调整） ； 发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个

11、交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 自动延长 6 个月。 二、控股股东和持股二、控股股东和持股 5%以上股东关于持股意向的承诺以上股东关于持股意向的承诺 （一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 发行人控股股东宇琴鸿泰承诺：1、拟长期持有发行人股票；2、所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价 （如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整） ，减持发行人股份数量将不超过发行人发行后总股本的 15%；在锁定期满两年后减

12、持的，减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） ； 3、 其减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；4、其减持发行人股票时将提前三个交易日予以公告，并将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深交所相关规定履行信息披露义务。 （二）持股（二）持股 5%以上的发起人股东承诺以上的发起人股东承诺 除宇琴鸿泰、华侨星城以外的其他持股 5%以上的发起人股东承诺：1、拟长期持有发行人股票；2、所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价

13、格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整） ，减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ；3、减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；4、减持发行人股票时将提前三个交易日予以公告，并将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深交所相关规定履行信息披露义务。 持股 5%以

14、上的发起人股东华侨星城承诺：1、拟长期持有发行人股票；2、在承诺锁定期满后一年内减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票发行价 （如期间发行人发生股份分拆、送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整） ，减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 100%；在承诺锁定期满之日起的一年后至承诺锁定期满之日起两年的期间内减持的，减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产

15、相应进行调整） ，减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%；3、减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；4、减持发行人股票时将提前三个交易日予以公告，并将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深交所相关规定履行信息披露义务。 三、稳定股价的承诺三、稳定股价的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人的董事会、股东大会已审议通过 北京宇信科技集团股份有限公司关于股份发行上市后稳定公司股价的预案 。根据该预案：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、

16、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司将采取一项或多项稳定公司股价的措施。 公司承诺：将在股价稳定措施启动后的回购期内，在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） （证监发200551 号）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 （中国证券监督管理委员会公告200839 号）等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以公司自有资金通过证券交易所回购公司社会公众股份。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额， 具体金额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等， 经公司股东大会最终审议确定； 回购股份的数量以

17、回购期满时实际回购的股份数量为准， 公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元且单次及/或连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的2%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司在未来三年选举或聘任新的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员的承诺提出未北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 履行承诺的约束措施。

18、（二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 发行人的董事会、股东大会已审议通过 北京宇信科技集团股份有限公司关于股份发行上市后稳定公司股价的预案 。根据该预案，发行人控股股东宇琴鸿泰承诺：在发行人启动股价稳定措施后，但是发行人股东大会做出不回购股份的决议、 发行人回购股份方案实施期限届满之日起发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于发行人最近一期经审计的每股净资产或发行人回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，其将在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下， 对发行人股票进行增持。增持股份总金额累计不少于 1,000 万元且单次及/或连续十二个月增持发行

19、人股份数量不超过发行人股本总额的 2%。自增持股份之日起六个月内不得转让其所持有的发行人股份，包括其增持前持有的发行人股份。 增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，其增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （三）董事、高级管理人员承诺（三）董事、高级管理人员承诺 发行人的董事会、股东大会已审议通过 北京宇信科技集团股份有限公司关于股份发行上市后稳定公司股价的预案 。根据该预案，发行人除独立董事以外的全体董事、高级管理人员承诺：在发行人启动股价稳定措施后， 当发行人控股股东增持股份方案实施期限届满之日起发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于发行人

20、最近一期经审计的每股净资产或发行人控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，其应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对发行人股份进行增持，以稳定股价。增持股份总金额累计不低于其上一会计年度从发行人处领取的税前薪酬总额的 30%， 单一年度内累计增持股份总数额不超过其上一会计年度从发行人处领取的税前薪酬总额。 自增持股份之日起六个月内不得转让其所持有的发行人股份，包括其增持前持有的发行人股份。 增持后发行人的股权分布应当符合上市条件， 其增持股份行为及信息披露应当符合 公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定

21、。 北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司承诺，如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于 1

22、0 个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格/证券监督管理部门作出上述认定时前 20 个交易日的股票交易平均价格/首次公开发行股票的价格（如公司首次公开发行股票并上市后至回购前有利润分配、 资本公积金转增股本、 增发、 配股等除权、除息行为，则首次公开发行股票的价格为除权除息后的价格） 。如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失，并在证券监督管理部门作出上述认定后 10个交易日内启动依法赔偿投资者损失的程序， 赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。 （二）

23、控股股东承诺（二）控股股东承诺 发行人控股股东宇琴鸿泰承诺： 确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 其将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为购回时的发行人股票市场价格/证券监督管理部门作出上述认定时前 20个交易日的股票交易平均价格/首次公开

24、发行股票的价格（如发行人首次公开发行股票并上市后至购回前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，则首次公开发行股票的价格为除权除息后的价格） 。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （三）实际控制人承诺（三）实际控制人承诺 发行人实际控制人洪卫东先生承诺： 本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及

25、时性承担个别和连带的法律责任。本人承诺，如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺（四）董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、 准确、 完整、 及时， 承诺招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本人承诺，如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交

26、易中遭受损失， 本人将依法赔偿投资者损失。 （五）证券服务机构承诺（五）证券服务机构承诺 保荐人中国国际金融股份有限公司承诺： 如因其未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京安新律师事务所承诺：因其为发行人本

27、次上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，其将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺： 因其为发行人本次上北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、未能履行承诺时的约束措施五、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司通过招股说明书做出相关公开承诺， 现就上述承诺的约束措施做出如下补充承诺： 公司将严格履行招股说明书披露的承诺， 公司如果

28、未履行招股说明书披露的承诺事项， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的， 公司向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 发行人控股股东宇琴鸿泰承诺： 将严格履行招股说明书披露的承诺， 如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，

29、其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）董事、高级管理人员承诺（三）董事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、高级管理人员承诺：本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有， 在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 六、利润分配政策的

30、承诺六、利润分配政策的承诺 公司根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （中国证监会公告201343 号）等规范性文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的北京宇信科技集团股份有限公司章程（草案） 及北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划 ，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。 公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即

31、期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 发行人的董事会、股东大会已审议通过 关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案 ，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1、公司现有业务运营主要面临的风险的应对措施、公司现有业务运营主要面临的风险的应对措施 （1）公司将通过进一步丰富产品结构和加大市场拓展力度两方面加强公司自身核心竞争力，保持在市场上的领先地位。产品结构方面，公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，借助现有产品多元化的战略优势及品牌势能， 不断扩展产品类型以满足客户需求，丰富公司的产品线；在市场拓展方面，公司将持续为现有

32、客户提供最优质的服务，以保障现有业务规模，并将进一步丰富客户结构，努力拓展银行以外的金融机构客户群体，在稳定现有市场份额的基础上努力寻找业务增长点， 以应对银行业投资不确定较大的风险。 （2）本次首发上市募资工作的完成，将大大增强公司的资本实力，解决了公司后续发展的资金瓶颈，为公司未来的发展提供了资金保证，可以有效应对公司规模较小及融资渠道单一的问题。 （3）公司将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运北京宇信科技集团股份

33、有限公司 招股说明书 1-1-12 行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。 2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 （1）强化募集资金管理 公司已制定北京宇信科技集团股份有限公司募集资金管理办法 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况， 从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2）积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度 本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务， 有利于提高长期回报， 符合上市公司股东的长期利

34、益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报（如有）尽快得到填补。 （3）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年

35、股东分红回报规划 ，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力，公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。 本次首发上市后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。 北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司制定填补回报措施不

36、等于对公司未来利润做出保证。 （二）发行人承诺（二）发行人承诺 发行人承诺： 本次公开发行完成后， 公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间， 在此期间内， 公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司的董事会、股东大会审议通过关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案 ，拟强化募集资金管理，同时将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度。此外，公司还将强化投资者回报机制，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。公

37、司承诺将采取关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案中列明的应对措施。 （三）控股股东承诺（三）控股股东承诺 发行人控股股东宇琴鸿泰承诺：1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；2、若违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 （四）实际控制人承诺（四）实际控制人承诺 发行人实际控制人洪卫东先生承诺：1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；2、若违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，将依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 （五）董事、高级管理人员承诺（五）董事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、高级管理人员就

38、以下事项作出保证：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如发行人未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 八、影响公司持续盈利能力的主要因素八、影响公司持续盈利能力的主

39、要因素 对公司持续盈利能力可能产生不利影响的因素包括但不限于： 行业风险、 业务经营风险、财务风险及募集资金投资项目风险等。公司已在“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐人认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据目前行业的发展趋势以及公司的业务、财务状况，发行人具备持续盈利能力。 九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读本招股说明九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读本招股说明书“第四节书“第四节 风险因素”风险因素” 1、宏观经济波动和下游行业周期变化风险、宏观经济波动和下游行业周期变化风险 发行人主要下游行业中银行业与宏观经济紧密相关，

40、 且又为国民经济的核心支柱产业， 对宏观经济波动的敏感度较高。 报告期内， 发行人在银行客户的营业收入占比较高。尽管目前宏观经济稳步发展， 银行业发展较为稳定， 但若宏观经济出现波动或增速减慢，连带发行人主要下游行业受负面影响，发行人将存在业绩受到负面影响的风险。 2、行业政策波动风险、行业政策波动风险 软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，为推动其发展，国家先后颁布了一系列政策，大力扶持软件行业的发展，解决软件产业在人才、投资、税收、技术保护等方面的困扰，为软件行业的发展营造了良好氛围，得益于此，发行人近年来保持稳步增长。但若未来国家改变对软件产业的政策导向， 发行人可能

41、面临随之而来的行业政策波动风险。 3、市场竞争风险、市场竞争风险 经过多年发展，公司在银行信息化领域已经处于领先地位， 占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多， 可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大， 为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 规模并增强资金实力

42、，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 4、服务对象行业及销售客户相对集中的风险、服务对象行业及销售客户相对集中的风险 报告期内，公司来源于银行业客户的收入占营业收入的比例较高， 银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、 投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。尽管公司与银行客户保持着长期稳定的合作关系，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求或是因为国家经济政策、宏观经济波动等原因导致银行业客户经营情况发生变化， 导致其对公司产品的需求大幅下降，公司将面临客户相对集中的风险。 5、技术与产

43、品开发质量的风险、技术与产品开发质量的风险 软件开发属于技术密集型产业， 公司产品技术开发所依赖的操作系统、 开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。发行人作为国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误， 或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，面临技术与产品开发的风险。 6、偿债能力指标偏低的风险、偿债能力指标偏低的风险 2018 年 6 月 30 日， 公司

44、的流动比率、 速动比率、 资产负债率指标分别为 1.53、 1.02和 49.91%，公司偿债能力偏弱。公司偿债压力较大的主要原因是作为非上市公司，公司的融资渠道相对单一， 主要通过短期借款、 供应商信用欠款等方式解决营运资金缺口。若公司在上市后未能充分利用资本市场，有效拓宽融资渠道，持续改善资本结构，可能在未来面临偿债能力不足的风险。 7、募集资金运用风险、募集资金运用风险 公司本次发行募集资金将用于“基于大数据技术和互联网思维的智慧银行建设项目”、“金融云服务一体化运营及管理平台建设项目”、“面向消费金融公司的 IT 整体解决方案建设项目”和“面向银行的 IT 产品国际化改造及海外输出建设

45、项目”。四个项目的同时实施对公司人力资源管理、资源配置、 市场拓展和法律及财务风险管理等北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 各方面能力提出了较高要求。 虽然公司已在软件开发及服务、 系统集成销售及服务等领域积累了丰富的经验， 且对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证， 但公司所处行业市场竞争激烈， 市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响， 公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。同时，在募投项目实施过程中，如果行业发生重大不利变化，公

46、司核心骨干人员流失或未能按照预期招聘到相应数量的符合条件的技术人员，或由于市场因素使得人力成本快速上升， 将对公司募投项目的实施及收益造成不利影响。 此外， 随着本次募集资金拟投资项目的建设， 公司设备等固定资产将有显著的增加，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益， 则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。 十、发行人子公司珠海宇诚信房地产开发业务相关事项十、发行人子公司珠海宇诚信房地产开发业务相关事项 （一）子公司珠海宇诚信成立的基本情况、获取房地产开发业务资质的原因、宇（一）子公司珠海宇诚信成立的基本情况、获取房地产开发业务资质的原因、宇信

47、大厦项目的施工进展情况、未来规划和用途，是否用于房地产经营业务信大厦项目的施工进展情况、未来规划和用途，是否用于房地产经营业务 近年来，随着发行人华南地区业务规模整体增长， 以及一线城市员工生活成本日益增加，发行人有意在华南地区寻找二、三线城市设立研发中心和区域中心。故发行人2014 年 5 月设立全资子公司珠海宇诚信，计划在珠海横琴新区开发建设“宇信大厦”项目，作为公司未来的研发中心和南部运营中心。 目前发行人持有珠海宇诚信 70%的股权，刘敬东持有珠海宇诚信 20%的股权，张昱持有珠海宇诚信 10%的股权。珠海宇诚信的注册资本为 10,000 万元，经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让

48、、技术咨询、技术服务、技术培训；商务咨询、信息咨询、投资咨询；项目投资；生产、销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。房地产开发经营、房地产投资、自有房地产经营活动、物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 发行人通过设立珠海宇诚信建设宇信大厦项目， 其主要成本包括土地出让金、 建安成本以及开发管理费用等，相较于直接购买房产，总成本能够有效降低。 北京宇信科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 根据珠海市横琴新区管理委员会的招商政策信息、 当地相关规定以及对珠海市横琴新区管理委员会商务局、 珠海市横琴新区规划国土局以及珠海市横琴新区管理委员会建设环

49、保局相关负责人员的访谈，宇信大厦作为发行人未来的研发中心和南部运营中心，符合珠海市横琴新区对于科教研发产业项目的要求，根据横琴新区用地项目限制销售物业处置核准办法，对于符合招商引资要求的科教研发产业项目，在其新申请用地上建设的物业，允许部分销售。前述政策是珠海市横琴新区对于其范围内新申请用地的科教研发产业项目的统一政策，并非强制前述产业项目进行房地产销售， 也不必然表示前述产业项目确实存在房地产销售计划。但由于宇信大厦所在土地适用上述政策， 即项目允许销售部分物业，因此根据城市房地产开发经营管理条例，建设宇信大厦构成房地产开发经营业务，所以即使企业承诺建成后全部自用，在该地块上进行开发建设仍需

50、获取房地产开发企业资质。因此， 珠海宇诚信于 2016 年 5 月 30 日取得了珠海市横琴新区管理委员会建设环保局颁发的房地产开发企业暂定资质证书。 珠海宇诚信就宇信大厦项目按照相关法律法规要求先后办理了 建设用地规划许可证、建设用地批准书、不动产权证书、建筑工程施工许可证和建设工程规划许可证等建设工程文件。宇信大厦项目于 2016 年 7 月 28 日正式开工，已经完成基坑支护、桩基础工程。目前进入主体工程施工的地上部分阶段，预计于 2020 年 7月完工交付使用。 宇信大厦将作为发行人的研发中心和南部运营中心使用， 由发行人自用， 自用的范围主要为发行人及其控制的子公司，不用于对外经营房