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1、 1-1-1 深圳市名雕装饰股份有限公司深圳市名雕装饰股份有限公司 （深圳市罗湖区宝安北笋岗仓（深圳市罗湖区宝安北笋岗仓 831、830 号陆层号陆层 615、616 房）房） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股说明书股股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层）层） 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-2 深圳市名雕装饰股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次拟发行 1,667 万股，占发行后
2、总股本的比例为 25.00%（本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 16.53 元 预计发行日期： 2016 年 12 月 1 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文承诺： （1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公
3、司股份总数的 25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本人上述股份锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的10%。 （2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-3 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少
4、6 个月； 如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。 公司股东陈奕民承诺：本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在符合相关法律法规以及不违背本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进
5、行减持，减持计划如下： （1）本人在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时所持公司股份数量的 100%， 减持价格根据减持当时的二级市场价格而定，届时将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现拟定具体的减持方案。 （2）如在所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定。 （3）在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。 （4）本人将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。 公司股东谢心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起十二
6、个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-4 司回购该等股份。 担任公司董事、监事或高管的四名股东范绍安、林列华、黄立和曾琳承诺： （1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有
7、公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。 公司其余二十九名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。 保荐人（主承销商） ： 中国国际金
8、融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 11 月 29 日 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-5 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价
9、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素风险因素”章节的全文。章节的全文。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭
10、旭文承诺： （1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购本人持有的股份。 在上述锁定期届满后， 本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。 本人离职后六个月内， 不转让本人所持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本人上述股份锁定承诺的前提下， 每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的 10%。 （2）本人在上述锁定期满后两年内减持的
11、，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的， 减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。 公司股东陈奕民承诺：本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起十二个月
12、内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购本人持有的股份。在符合相关法律法规以及不违背本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下： （1）本人在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时所持公司股份数量的 100%，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定， 届时将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现拟定具体的减持方案。 （2）如在所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定。 （3）在实施减持时，本人将提前三个交易日通
13、过深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。 （4）本人将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。 公司股东谢心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 担任公司董事、监事或高管的四名股东范绍安、林列华、黄立和曾琳承诺： （1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，在本人
14、于公司任职期间， 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。 公司其余二十
15、九名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。 二、关于公司稳定股价的预案 为维护投资者利益，经公司 2015 年度股东大会决议审议通过，公司上市后三年内股价稳定的预案如下： （一）股价稳定措施的启动条件和法律程序（一）股价稳定措施的启动条件和法律程序 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时， 本公司将在五个交易日内召开董事会讨论稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，
16、在股深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-8 东大会审议通过该等方案后五个交易日内， 由本公司及相关责任主体启动具体稳定股价方案的实施。 （二）公司采取的股价稳定措施（二）公司采取的股价稳定措施 1. 本公司将根据相关法律、法规的规定向社会公众股股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2. 本公司回购股份的资金为自有资金，以市场价格回购，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润100%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司
17、股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 3. 本公司将要求实际控制人及时任公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 4. 本公司将通过削减开支、限制高级管理人员领取薪酬、奖金、津贴，暂停股权激励计划等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 5. 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）公司实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员采取的股价稳定措施（三）公司实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员采取的股价稳定措施 如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票收盘价仍低于每股净资产
18、的，公司实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施： 1、按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式以市场价格增持公司股票， 购买增持股票的总额不低于其本人上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的 20%，但不超过其本人上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的 50%。 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-9 2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让所持有的公司股份。
19、3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）其他事项（四）其他事项 前述实施股价稳定措施的实际控制人、董事和高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。 公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 （一）发行人承诺：（一）发行人承诺： 1、本公
20、司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提交股东大会审议；本公司将按照董事会、 股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格，但不低于本公司首次公开发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股
21、票已停牌， 则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量） 。 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-10 3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花
22、税等损失。 （二）发行人的实际控制人承诺：（二）发行人的实际控制人承诺： 1、公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将根据发行人董事会、股东大会审议通过的回购方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次开发行股票时本人公开发售及转让的股份， 股票回购价格为回购时的公司股票市场价格，但不低于公司首次公开发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司
23、股票已停牌， 则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量） 。 3、如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （三）发行人的董事、监事、高级管理人员承
24、诺：（三）发行人的董事、监事、高级管理人员承诺： 公司董事（除独立董事之外） 、监事、高级管理人员承诺：公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-11 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的
25、直接经济损失。 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 公司独立董事承诺： 公司的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师承诺：（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师承诺： 中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
26、者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但其能够证明自己没有过错的除外。 国浩律师（深圳）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如因本所在本次发行工作期间未能勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时
27、发生重大遗漏，致使发行人因不符合法律规定的发行条件而造成投资者直接经济损失的， 在该等违法事实被有权机关认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并促使发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、调解或及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次发行前持股 5%以上的股东为蓝继晓、林金成、彭旭文、陈奕民，其持股意向及减持意向如下： 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-12 公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文承诺：本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本人
28、上述股份锁定承诺的前提下， 每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的 10%。 本人在上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的， 减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人
29、仍将履行相关承诺。 公司股东陈奕民承诺： 在符合相关法律法规以及不违背本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下： （1）本人在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时所持公司股份数量的100%，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定，届时将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现拟定具体的减持方案。 （2）如在所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定。 （3）在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履
30、行公告程序前不得减持。 （4）本人将通过深圳证券交易所以协议转让、 大宗交易、 竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。 五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 （一）公司如若不能履行本招股书中前文列明的承诺，自愿接受如下约束措施：（一）公司如若不能履行本招股书中前文列明的承诺，自愿接受如下约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员，将暂停发放其当年的奖金、津贴； 3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主
31、动离职申请，但可以进行职务变更； 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-13 4、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员如若不能履行本招股书中前文列明的承诺，自愿接受如下约束措施：（二）实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员如若不能履行本招股书中前文列明的承诺，自愿接受如下约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、暂停从公司领取薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收
32、益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 此外，公司实际控制人、担任公司董事、监事或高管的范绍安、林列华、黄立和曾琳四名股东还承诺，如若不能履行本招股书中列明的承诺，将暂停在公司领取股东分红直至承诺履行完毕，同时不得转让所持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （三）实际控制人、公司董事、高级管理人员如若不能履行关于公司填补即期回报措施的承诺，自愿接受如下约束措施： 若本人承诺存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 本人将对公
33、司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年度股东大会决议，本次公开发行前公司实现的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-14 七、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 关于公司股利分配政策和未来三年分红规划的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。 八
34、、特别风险因素 （一）受房地产行业政策影响的风险（一）受房地产行业政策影响的风险 住宅装饰行业与房地产行业存在一定的关联性。房地产市场活跃程度，对相应产生的成交住宅的装饰需求存在直接的影响。2010 年以来，我国房地产行业进入新一轮的调控周期，国家出台了一系列宏观调控政策，抑制投资需求，改善市场供求关系，规范市场秩序。2015 年底开始，政府持续推出一系列房地产去库存政策，按照加快提高户籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求，通过加快农民工市民化，扩大有效需求，打通供需通道，消化库存。这些政策的实施，导致了住宅交易市场成交量波动加大，带来住宅装饰需求在一定时期内相应波动的风险。 房地产行业与住
35、宅装饰行业之间既有一定的关联度，又具有相对的独立性，住宅交易市场提供的装修需求仅是住宅装饰需求的源头之一。 经过房地产市场多年来的高速发展，我国存量房市场规模仍然巨大，而住宅装饰耐用年限通常为 8-10 年，由此衍生出的存量房改善性装饰需求，将在未来呈递增式释放，这将大大平滑房地产市场波动对住宅装饰行业的影响；此外，住宅装饰市场运行规律主要受经济发展、居民收入水平、城镇化率以及单位家庭人口增长等带来的刚性及柔性需求决定， 房地产相关政策的出台虽然可能影响终端消费者的决策效率，但对住房及住宅装饰的需求并不会因此减少，只是在一定时期内延后释放，住宅装饰行业有其自身的内在增长动力。 因此，虽然从长远
36、看，房地产调控政策目的是促进房地产市场持续、健康发展，避免房地产市场大起大落，客观上也为住宅装饰行业平稳健康发展提供了保障，但是，短期内公司业绩仍可能受房地产行业相关政策的影响而产生一定波动。 （二）核心市场相对集中的风险（二）核心市场相对集中的风险 住宅装饰行业具有一定的区域性特征， 大部分住宅装饰企业往往专注于以某一特定区域为核心市场发展业务。报告期内，公司住宅装饰业务集中在珠三角区域，收入来源以深圳为主，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司在深圳地区的主深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-15 营业务收入分别为 37,302.82
37、万元、37,929.94 万元、37,086.62 万元和 16,081.41 万元，占主营业务收入的比重分别为 57.55%、54.97%、56.40%和 59.58%。虽然公司作为深圳市场的领军企业，已具备将深圳的商业模式有效复制到其他区域的能力，报告期内公司深圳区域外的网点数，特别是省外网点数整体呈上升趋势，体现了公司已具备异地市场开拓的基础与实力，但是，公司业务仍存在核心市场相对集中的风险。 （三）业务季节性波动的风险（三）业务季节性波动的风险 公司绝大多数客户是个人消费者，由于一季度有春节等重要传统节日，消费者大多不会选择在一季度进行装修洽谈或者开始实施装修计划， 通常希望在春节前赶
38、工完成住房装修或者等年后再开工；另外，公司主要面向南方市场，从二、三月份开始，南方地区回南天和梅雨季节会陆续出现，空气湿度随之显著加大，对木工制作、油漆等工程施工存在一定的影响。因此，公司业务具有一定的季节性特征，通常上半年为淡季，下半年为旺季，但这种季节性特征随各年春节时间早晚、气候环境差异而在体现程度上略有不同。 季节性波动的特征可能对公司施工调度、 财务状况的持续稳定产生一定不利影响。 （四）（四）2016 年业绩受发行费用影响而下滑的风险年业绩受发行费用影响而下滑的风险 公司若于 2016 年完成本次公开发行，其中的广告费、路演费、上市酒会费等费用需计入当年损益，则公司当年净利润可能会
39、受其影响，较上年出现一定程度的下滑。 九、填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司实际控制人、董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-16 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公
40、司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 此外，公司实际控制人还承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 尽管公司实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补被摊薄即期回报措施事宜，详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、 本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施”。 上述本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施已经公司第三届董事会第五次会议以及 2016 年
41、第一次临时股东大会审议通过。 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定，亦符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、2016 年 1-6 月业绩波动情况的说明 根据公司 2016 年 1-6 月经审计的财务数据，发行人 2016 年 1-6 月业绩相比去年同期出现一定幅度下滑：公司实现营业总收入 27,685.71 万元，较上年同期下降 7.65%；归属于母公司股东的净利润 912.22 万元，较上
42、年同期下降 27.77%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 886.46 万元， 较上年同期下降 28.96%。 其主要原因系： 1、住宅装饰业务具有一定的季节性特征，通常上半年为淡季，下半年为旺季，且受当年特殊天气现象影响，2016 年上半年南方地区雨水天数明显较往年增多，施工进度放缓，季节性特征尤为明显；2、公司逐步扩大采用劳务分包模式的工地范围，劳务分包费用的增加和社会平均用工成本的上升导致公司人工成本的增加；3、新近取得的东莞市大岭山镇厂房及宿舍的折旧摊销费用上升，导致公司期间费用率有所上升。但是，截至2016 年 6 月底，公司已签单和正在施工中的项目数量充足，2016 年
43、 1-6 月的签单量同深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-17 比上期增加 19.64%，签单金额同比上期增加 22.38%；季节性因素影响在下半年将得到改善， 劳务分包费用和新增折旧摊销对发行人业绩的影响也将随着公司未来经营规模的扩大而降低，发行人 2016 年 1-6 月经营情况不存在重大不利变化。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2016 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况。公
44、司 2016 年 1-9 月财务报告未经审计，但已经正中珠江审阅并出具了广会专字2016G16001830230 号审阅报告 。 公司 2016 年 1-9 月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2016 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2016 年 1-9 月公司营业收入为 44,122.36 万元， 较上年同期下降 1.15%； 2016 年 1-9月净利润为 1,740.26 万元，较上年
45、同期下降 3.17%，公司业务基本维持稳定。审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2016 年度可实现营业收入约为64,184 万元至 70,940 万元，较上年同期的变动幅度为-4.69%至 5.34%；归属于母公司所有者净利润约为 4,526 万元至 5,008 万元，较上年同期的变动幅度为-5.88%至 4.14%；归属于母
46、公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为 4,502 万元至 4,981 万元，较上年同期的变动幅度为 -6.21%至 3.76%。 （前述财务数据不代表公司所做的盈利预测） 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-18 目目 录录 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺.6 二、关于公司稳定股价的预案.7 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施.9 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 . 11 五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 .12 六、发行前滚存利润分配方案.13 七、发行后公司股利分
47、配政策和未来三年分红规划.14 八、特别风险因素.14 九、填补被摊薄即期回报措施的承诺.15 十、2016 年 1-6 月业绩波动情况的说明 .16 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.17 第一节第一节 释义释义 .24 第二节第二节 概览概览 .29 一、发行人概况.29 二、发行人主要股东及实际控制人.30 三、发行人主要财务数据.31 四、本次发行情况.32 五、募集资金用途.33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .34 一、本次发行基本情况.34 二、本次发行的有关当事人.35 三、有关本次发行上市的重要日期.38 第四节第四节 风险因素风险因素 .39 一
48、、受房地产行业政策影响的风险.39 深圳市名雕装饰股份有限公司 招股说明书 1-1-19 二、核心市场相对集中的风险.39 三、业务季节性波动的风险.40 四、2016 年业绩受发行费用影响而下滑的风险.40 五、市场竞争的风险.40 六、劳动力成本上升导致的经营风险.41 七、公司快速成长导致的管理风险.41 八、募集资金投资项目实施风险.41 九、折旧、摊销费增加导致利润下滑的风险.42 十、净资产收益率下降的风险.42 十一、实际控制人控制的风险.42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .44 一、发行人基本情况.44 二、发行人设立情况.45 三、发行人股本形成及变化情况.4
49、6 四、发行人设立以来资产重组情况.58 五、历次验资情况.60 六、公司设立时发起人投入资产的计量属性.60 七、发行人的股权结构与组织结构.60 八、发行人子公司、分公司及控制的其他组织的简要情况.65 九、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .74 十、发行人股本情况.75 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况 .76 十二、发行人员工及社会保障情况.77 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 .85 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .87 深圳市名雕装饰股份
50、有限公司 招股说明书 1-1-20 一、发行人主营业务概览.87 二、发行人所处行业的基本情况.89 三、行业竞争情况.107 四、本公司主营业务的具体情况.123 五、与公司业务相关的资产情况.159 六、公司生产准入资质情况.191 七、公司特许经营情况.192 八、公司技术与研究开发情况.192 九、发行人产品质量控制情况.197 十、公司的境外经营情况.212 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .213 一、公司独立性情况.213 二、同业竞争.214 三、关联方、关联关系和关联交易.216 四、采取规范关联交易的主要措施.219 五、规范关联交易的制度安排.219