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1、 柳州钢铁股份有限公司 柳州钢铁股份有限公司 广西柳州市北雀路 117 号 广西柳州市北雀路 117 号 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 上海市淮海中路 98 号金钟广场上海市淮海中路 98 号金钟广场海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO ，LTD HAITONG SECURITIES CO ，LTD Liuganggufen 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 111柳钢股份首次公开发行柳钢股份首次公开发行 A 股股票股股票 招股说明书招股说明书 发行
2、股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 10,700 万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 10.06 元 发行日期 2007 年 2 月 6 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 71,188.7 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东广西柳州钢铁 （集团） 公司 （持股 59,798.70万股）承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 公司其他四家股东柳州有色冶炼股份有限公司（持股 300 万股）、柳州化学工业集团有限公司 （持股
3、 195 万股） 、 广西壮族自治区冶金建设公司 （持股 117 万股）和柳州市柳工物资有限公司（持股 78 万股）承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007 年 2 月 26 日 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 112发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 113重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前总股本 60,488.70 万股
5、，本次发行 10,700 万股人民币普通股， 发行后总股本为 71,188.7 万股。 其中： 公司控股股东广西柳州钢铁 （集团）公司（持股 59,798.70 万股）承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他四家股东柳州有色冶炼股份有限公司（持股 300 万股） 、柳州化学工业集团有限公司（持股 195 万股） 、广西壮族自治区冶金建设公司（持股 117万股）和柳州市柳工物资有限公司（持股 78 万股）承诺：自股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购
6、该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至 2005 年 12 月 31 日，本公司滚存未分配利润为 770,056,726.42 元。根据 2005 年年度股东大会决议，如公司向社会公众发行股票成功，则 2005 年末的滚存未分配利润 770,056,726.42 元及 2006 年 1 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 3、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更是： （1）原在产品成本中列支的“固定资产非资本性维修支出” 将改在“管理费用修理费”中核算，且
7、不允许进行待摊或预提。 （2）原在管理费用中列支的“社会统筹、住房公积金、工会经费和职工教育经费等相关工资附加费” 将分别根据职工提供服务的受益对象，应由生产产品、提供劳务负担的，计入产品（或劳务）成本；应由在建工程负担的，计入建造固定资产成本；其他计入当期损益。 （3）原在“财务费用”中核算的符合资本化条件的一般借款利息支出将进行资本化。 （4）应付税款法将改为资产负债表债务法，采用资产负债表债务法处理所得税会形成一定数量的递延所得税资产。 执行新会计准则对公司报告期财务状况与经营成果的影响不大。 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1144、本公司特别提醒投资者注意公司存在的下列风
8、险： （1）主营业务利润率下降的风险。公司 2003 年、2004 年、2005 年、2006年 16 月的主营业务利润率分别为 20.17%、15.85%、8.39%和 9.92%。公司主营业务利润率及其变化与同行业相比均在正常范围内，但主营业务利润率的下降可能导致公司业绩下滑。 （2）原材料供应及价格风险。本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，目前年需求量分别约为 900 万吨和 80 万吨。铁矿石 60%以上需从澳大利亚、印度和俄罗斯等国家进口，其余来自广东和越南；废钢主要来自广西地区。燃料煤年需求约 480 万吨，主要来自贵州和云南。以上原材料及燃料费用占公司主营业务成本的 70%左右。原
9、、燃料的价格波动对公司生产成本的影响较大，其中铁矿石价格每变动 10 元/吨，将影响公司钢材成本 15.3 元/吨；煤价格每变动 10元/吨，将影响公司钢材成本 8.0 元/吨。如果原、燃料价格大幅上涨，而钢材价格的上涨幅度滞后，将会对本公司的经营业绩产生不利影响。 （3）客户集中的风险。发行人产品的客户主要为大中型贸易公司、直销分公司，其中大多数与发行人有着长期的合作关系。2003 年、2004 年、2005 年、2006 年上半年发行人对前五大客户的销量占发行人销售总量的 24.88%、20.61%、 21.15%、 18.01%， 对单一最大客户的销量分别为 6.68%、 4.85%、
10、5.09%、4.93%。本次发行后，发行人对主要客户的依赖依然存在，如果这些客户的经营情况或发行人与其业务关系发生变化，将对发行人销售及经营业绩带来一定的影响。 （4）偿债风险。近年来随着公司生产规模的快速扩张及技改项目的投入，公司贷款规模增长较快，导致资产负债率偏高，流动比率和速动比率也偏低。公司 2006 年 6 月 30 日的资产负债率为 67.53%， 流动比率、 速动比率分别为 0.86和 0.54，本公司存在一定的偿债风险。 （5）关联交易的风险。2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 16 月公司柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 115关联采购金额占主营
11、业务成本的比例分别为 27.52%、27.08%、24.92%、6.96%；关联销售金额占主营业务收入的比例分别为 0.69%、0.24%、0.29%、2.02%。尽管目前关联交易额已下降到较低水平，上述关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。 （6）净资产收益率下降的风险。截至 2006 年 6 月 30 日，发行人净资产约27.17 亿元，预计本次发行后公司净资产增幅较大，公司将面临净资产收益率下降的风险。 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 116目目 录录 第一章 释 义 .9 第二章 概 览 .10 一、发行人简介.10 二、控股股东简介.11 三、控股股东实际控
12、制人简要情况.11 四、发行人主要财务数据.11 五、本次发行情况.13 六、本次发行募集资金主要用途.13 第三章 本次发行概况 .15 一、发行人本次发行的基本情况.15 二、本次发行有关机构的情况.16 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.18 四、与本次发行上市有关的重要日期.18 第四章 风险因素 .19 一、市场风险.19 二、业务经营风险.21 三、财务风险.22 四、管理风险.23 五、募股资金投向风险.23 六、技术风险.24 七、政策性风险.24 八、汇率风险.25 第五章 发行人基本情况 .26 一、发行人概况.26 二、改制重组情况.26 三、发行人股本形成及
13、其变化和重大资产重组情况.35 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.38 五、发行人和发起人组织结构.39 六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.43 七、发行人有关股本的情况.47 八、发行人内部职工股的情况.48 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.48 十、发行人员工及其社会保障情况.48 十一、持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.50 第六章 业务和技术 .51 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 117一、主营业务及主要产品.51 二、钢铁行业基本情况.5
14、1 三、发行人在钢铁行业的竞争地位.62 四、主营业务.68 五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产.86 六、主要技术水平及研发情况.90 七、质量控制情况.93 第七章 同业竞争与关联交易 .95 一、同业竞争.95 二、关联方和关联关系.95 三、关联交易.96 四、关于关联交易的制度安排.100 五、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况.102 六、减少和规范关联交易的措施.102 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .103 一、本公司董事.103 二、本公司监事.104 三、本公司高管人员.105 四、核心技术人员.105 五、上述人员 2005 年在股份公司领
15、取的报酬的情况.106 六、董事、监事的提名及选聘情况.107 七、有关上述人员的其他情况说明.107 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.108 第九章 公司治理结构 .109 一、发行人公司治理制度的内容运行情况.109 二、发行人近三年及一期违法违规行为情况.109 三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况.109 四、发行人内部控制制度情况.110 第十章 财务会计信息 .111 一、最近三年及一期的会计报表.111 二、审计意见.115 三、会计报表编制的基准及合并财务报表范围.115 四、主要会计政策和会计估计.115 五、最近一年及一期收购兼并情况.121 六、非经
16、常性损益情况.122 七、最近一期末主要固定资产和对外投资情况.122 八、最近一期末的无形资产情况.123 九、最近一期末的主要债项.123 十、所有者权益变动表.126 十一、报告期内现金流量的情况.126 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 118十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.126 十三、发行人主要财务指标.129 十四、资产评估情况.130 十五、历次验资情况.132 第十一章 管理层讨论与分析 .134 一、财务状况分析.134 二、盈利能力分析.137 三、资本性支出情况分析.146 四、公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.
17、147 五、对公司财务状况和盈利能力未来趋势的分析.147 六、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响.147 第十二章 业务发展目标 .149 一、发行当年及未来两年内的发展计划.149 二、拟定上述计划所依据条件及实施计划面临的主要困难.151 三、实现上述业务目标的主要经营理念.151 四、上述业务发展计划与现有业务的关系.152 五、本次募股对实现上述业务目标的作用.152 第十三章 募股资金运用 .153 一、本次募集资金总量及其依据.153 二、募集资金投向项目简介.154 三、募股资金运用对重要财务状况及经营成果的影响.177 第十四章
18、 股利分配政策 .178 一、股利分配的一般政策.178 二、报告期内分红派息情况.178 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.179 第十五章 其他重要事项 .180 一、信息披露制度.180 二、重要合同.180 三、对外担保的情况.184 四、重大诉讼或仲裁事项.184 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .185 第十七章 备查文件 .193 备查文件：.193 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 119第一章 释 义 第一章 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 发行人、本公司、公司、柳钢
19、股份 指柳州钢铁股份有限公司 集团公司、控股股东、主发起人 指广西柳州钢铁（集团）公司 保荐机构、主承销商、海通证券 指海通证券股份有限公司 本次发行 指本次向社会公众公开发行 10,700 万股人民币普通股的行为 公司股东大会 指柳州钢铁股份有限公司股东大会 公司董事会 指柳州钢铁股份有限公司董事会 公司监事会 指柳州钢铁股份有限公司监事会 公司章程 指柳州钢铁股份有限公司章程 元 指人民币元 A 股 指每股面值为 1.00 元之人民币普通股 报告期、最近三年及一期 指2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 16 月公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证
20、券法 SLS 指国有法人股股东，是 State-own Legal-personShareholder 的缩写 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1110第二章 概 览 第二章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 1、概况 发行人名称：柳州钢铁股份有限公司 英文名称：LIUZHOU IRON & STEEL CO., LTD（缩写：LISC） 注册地址：广西柳州市北雀路 117 号 设立时间：2000 年 4 月 14 日 法定代表人：廖志刚 2、公司设立情况 本公司是根据中华人民共和国公司法等
21、有关法律法规，并经广西壮族自治区人民政府桂政函【2000】74 号文批准，由广西柳州钢铁（集团）公司为主要发起人，联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司，于 2000 年 4 月 14日共同发起设立的股份公司。五家发起人股东共投入净资产总额为人民币31,019.846 万元，按 65%的比例折股，折合股份 20,162.9 万股。根据 2005 年 7月 28 日公司 2005 年第一次临时股东大会决议， 公司对 2004 年剩余未分配利润进行补充分配，按 2004 年末总股本 20,162.90 万股计算，每 10 股送 2
22、0 股。变更后的股本 60,488.70 万股已于 2005 年 9 月 7 日经广西壮族自治区工商行政管理局批准变更登记。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，2001 年 10月，本公司名称由广西柳州金程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有限公司。 3、公司经营范围 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1111烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（含煤焦油、粗苯，安全生产许可证有效期至 2009 年 6月 26 日） ；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务
23、；本企业进料加工和“三来一补”业务。 二、控股股东简介 二、控股股东简介 本公司的控股股东广西柳州钢铁（集团）公司是广西壮族自治区直属大型国有企业，属地方骨干钢铁企业，是国家 512 户重点企业之一，其前身是创建于一九五八年的原柳州钢铁厂。历经近半个世纪以来，集团公司已发展成为大型钢铁联合企业，是广西 581 家工业企业中五家特大型企业之一。注册资本为 18.34 亿元。截至 2005 年 12 月 31 日，柳钢集团经上海东华会计师事务所有限公司审计的总资产 136.43 亿元，净资产 61.67 亿元，2005 年度净利润为5.86 亿元(合并数)。 经营范围为：轧钢、机械加工修理，水泥制
24、造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。 三、控股股东实际控制人简要情况 三、控股股东实际控制人简要情况 根据国有资产管理体制的调整，各地国资委设立后，作为同级政府的国有资产出资人代表，成为集团公司的实质股东。集团公司的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。 四、发行人主要财务数据 四、发行人主要财务数据 根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会2006第 3143 号审计报告，公司主要会计数据如下： 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 11121、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日2004 年 12
25、月 31 日2003 年 12 月 31 日项目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日总资产 8,368,780,805.05 7,104,169,066.54 4,930,734,950.83 2,854,579,682.62 负债总额 5,651,426,320.44 4,736,629,452.05 2,943,946,450.76 1,550,231,145.93 股东权益 2,717,354,484.61 2,367,539,614.49 1,986,788,500.07 1,304,348,
26、536.69 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2006 年 16 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 项目 2006 年 16 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 7,066,359,174.79 12,588,627,891.309,365,621,299.40 5,525,699,013.83 主营业务利润 701,085,864.05 1,056,781,423.58 1,484,182,268.21 1,114,489,243.10 利润总额 401,173,206.68 571,265,607.90 1,013,555,221.31
27、816,902,696.12 净利润 349,816,056.88 511,489,376.88 924,383,841.41 696,444,444.64 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2006 年 16 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 项目 2006 年 16 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 991,280,573.87 591,115,376.24 547,915,118.16 550,400,952.44 投资活动产生的现金流量净额 -714,653,326.73 -1,716,216,416.78 -718
28、,431,803.20 -525,439,308.48 筹资活动产生的现金流量净额 523,043,468.53 1,041,482,328.49 499,650,326.27 -38,646,270.95 现金及现金等价物净增加额 799,670,715.67 -83,618,712.05 329,133,641.23 -13,684,626.99 4、主要财务指标 财务指标 2006 年 16 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 财务指标 2006 年 16 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 流动比率 0.86 0.85 1.02 0.83 速动比率 0.54
29、 0.30 0.52 0.43 资产负债率 67.53% 66.67% 59.71% 54.31% 应收账款周转率（次） 174.47 197.54 140.47 206.33 存货周转率（次） 3.19 6.11 7.63 8.10 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1113每股收益（全面摊薄） （元/股） 0.58 0.85 4.58 3.45 每股收益（加权平均） （元/股） 0.58 0.85 4.58 3.45 每股净资产（元/股） 4.49 3.91 9.85 6.47 净资产收益率（全面摊薄） 12.87% 21.60% 46.53% 53.39% 净资产收益率（加权平
30、均） 13.76% 23.85% 56.17% 71.86% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.64 0.98 2.72 2.73 每股净现金流量（元/股） 1.32 -0.14 1.63 -0.07 五、本次发行情况 五、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 。 2、每股面值：1.00 元/股。 3、发行股数： 10,700 万股，占发行后总股本的比例为 15.03%。 4、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股意向书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格。 5、发行方式
31、：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式。 6、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 7、承销方式：由海通证券组织的承销团以余额包销方式承销。 六、本次发行募集资金主要用途 六、本次发行募集资金主要用途 本次发行募集资金拟投资于以下十个项目： （单位；万元） 序号 项目名称 项目计划投资 实际投资开工时间竣工时间 2006 年上半年实现效益 序号 项目名称 项目计划投资 实际投资开工时间竣工时间 2006 年上半年实现效益 1 线材轧机技术改造 29,645 23,507.512005.1 2006.5
32、 3,055.17 2 中板厂新增粗轧机改造 5,798 4,306.962004.3 2004.8 1,377.42 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 11143 中板厂新建第二条精整线 5,804 3,296.042004.3 2005.3 4 收购焦化厂固定资产 16,192.4414,611.75- 2005.8 3,030.27 5 收购板坯连铸机在建工程 15,343.5315,343.53- 2005.8 1,718.56 6 收购高炉喷煤在建工程 3,691.833,691.83- 2005.8 707.62 7 中轧厂技术改造 6,043 6,001.002005.
33、2 - - 8 中板厂新建热处理炉 5,384 - - - - 9 方坯连铸机高效改造 5,595 - - - - 10 烧结原料场改造 5,191 - - - - 合 计 合 计 98,687.8070,758.62 9,889.04 上述募集资金投资项目中公司已通过银行贷款实施了 7 个项目，本次募集资金到位后将优先归还银行贷款 70,758.62 万元，其余 3 个项目将按上表的先后顺序实施。 本次发行募集资金净额为 1,040,184,547.10 元，实际募集资金超出计划用途的部分用于补充本公司的流动资金。 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1115第三章 本次发行概况 第
34、三章 本次发行概况 一、发行人本次发行的基本情况 一、发行人本次发行的基本情况 1、本次发行的一般情况 2、发行费用概算 项项 目目 金金 额额 （元）（元） 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 10,700 万股，占发行后总股本的比例 15.03% 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股意向书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格 发行市盈率 13.97 倍 （按发行后全面摊薄的 2005 年度每股收益计算）发行前每股净资产 4.49 元（按 2006 年 6
35、月 30 日经审计的数据计算） 发行后每股净资产 5.28 元（按 2006 年 6 月 30 日经审计的数据加上本次募集资金计算） 发行市净率 2.24 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股净资产确定） 发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 由海通证券组织的承销团以余额包销方式承销 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1116承销费 27,986,920.00 保荐费 1,200,000.00 路演推介费 870,344.20
36、信息披露费 2,580,000.00 股份登记托管费 521,188.70 发行审核费 30,000.00 审计费 1,400,000.00 律师费 662,000.00 评估费 810,000.00 验资费 175,000.00 合计 36,235,452.90 二、本次发行有关机构的情况 （一）发行人：二、本次发行有关机构的情况 （一）发行人：柳州钢铁股份有限公司 法定代表人：廖志刚 住所：广西柳州市北雀路 117 号 电话： （0772）2595971 传真： （0772）2595998 联系人：班俊超、许建强、黄胜松 （二）保荐机构（主承销商） ：（二）保荐机构（主承销商） ：海通证券
37、股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场 电话： （0755）25869769 传真： （0755）25869800 保荐代表人：宋立民、胡宇 （三）副主承销商： （三）副主承销商： 1、中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 住所：深圳市福华三路深圳国际商会中心 48-50 层 电话： （021）52282550 传真： （021）52340500 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1117联系人：冯聪 2、中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 电话： （010）84588082 传真：
38、 （010）84868323 联系人：郑淳 （四）分销商： （四）分销商： 1、东莞证券有限责任公司 法定代表人：周建辉 住所：东莞市可园南路 1 号金源中心 30 楼 电话： （0769）2119253 传真： （0769）2119285 联系人：周俊 2、广州证券有限责任公司 法定代表人：吴张 住所：广东省广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼 电话： （020）87322668-325 传真： （020）87325041 联 系 人：顾海燕 3、万联证券有限责任公司 法定代表人：李舫金 住所：广东省广州市东风东路 836 号东峻广场 34-35 层 电话： （020）8730206
39、0 传真： （020）87691530 联系人：顾欣 （五）发行人律师：（五）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：中国北京朝阳区建国门外大街 12 号新华保险大厦 6 层 电话： （010）65693399 传真： （010）65693838 签字律师：韩小京、邸晓峰 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1118（六）会计师事务所：（六）会计师事务所：华寅会计师事务所有限责任公司 住所：北京市西城区德外五路通街 19 号院 2 号楼 电话： （0771）5333027 传真： （0771）5329496 签字注册会计师：廖清恩、郭李锦 （七）资产评估机构：（七）资产评估机构：北京北
40、方亚事资产评估有限责任公司 住所：柳州市滨江东路 1 号 7 楼 电话： （0772）2866520 传真： （0772）2866520 签字注册评估师：周洪波、叶建洲 （八）股票登记机构：（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区浦建路 727 号 电话： （021）58708888 传真： （021）58899400 （九）收款银行：（九）收款银行：中国建设银行柳州市柳北支行 住所：广西柳州市雀儿山路 2 号 联系人：吴建兵 电话： （0772）2310465 传真： （0772）2310463 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 三、发行人
41、与本次发行有关中介机构关系等的情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 四、与本次发行上市有关的重要日期 1 初步询价及推介时间 2007 年 1 月 26 日2007 年 1 月 31 日 2 初步询价结果及发行价格区间公告日 2007 年 2 月 5 日 3 网下累计投标询价时间 2007 年 2 月 5 日2007 年 2 月 6 日 4 网上发行申购日期 2007 年 2 月 6 日 5 股票上市日期 2007 年 2 月 27 日 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书
42、1119第四章 风险因素第四章 风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 一、市场风险 1、受商业周期影响的风险 钢铁行业属于国民经济基础性行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。本公司产品广泛应用于机械制造、船舶制造、建筑等多个行业，这些行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化，公司产品销售与利润增长将会受到相应影响。若国民经济处于高速增长时期，这些行业对钢材的需求就会处于上升趋势，旺盛的需求将带动钢铁行业的蓬勃发展；而当国民经济处于萧条时期，上述行业对钢材的需求也会萎缩，相应的钢铁行业也将步入调整阶段
43、。因此，经济增长的周期性波动直接影响到对公司产品的需求和产品的销售价格，从而直接影响公司的盈利水平。 2、受市场分割影响的风险 由于运输成本对钢铁产品最终价格的影响较大，加之钢铁工业在布局结构上不太合理，钢材市场具有一定的地区垄断性，市场分割现象相对较为严重。钢铁行业的经济运输半径为 500 公里， 按每车皮钢材运费为 6 元/公里以及每车皮装运钢材 60 吨计算，若钢铁企业要将产品销售到经济运输半径之外的市场，则仅运费一项就至少需要多支出约 50 元/吨。本公司普碳板、低合金板、船板、锅炉板、压力容器板、汽车大梁板、线材、螺纹钢、圆钢、角钢、槽钢等产品主要销往两广、两湖和云贵川地区，该地区是
44、我国钢材生产和消费的重要市场。随着某些品种规模的不断增加及国际国内钢铁市场的变化， 如何适应外部变化，调整公司产品结构，巩固已有的产品市场，突破市场分割的限制，开拓新的产柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1120品市场是公司发展中面临的压力。 3、受市场饱和影响的风险 我国钢铁市场需求在未来较长一段时期仍将继续增长，但国内的普通钢材生产能力富余，普通钢材市场总体格局是买方市场。本公司面临普通钢铁市场饱和而引发的行业内部竞争风险。 4、受产品价格波动影响的风险 目前，我国钢铁产品价格完全由市场决定。宏观经济周期、国家宏观经济政策、固定资产投资规模和国内外同类产品的竞争等因素都会影响钢铁
45、产品的市场供求关系，进而影响钢铁产品的市场价格。 2003-2004 年，由于宏观经济向好，固定资产投资增长较快，下游产业长足发展，国内钢材市场价格持续上涨。2005 年一季度由于国内钢材市场资源相对偏紧，钢材价格不断上涨，4 月份以后，由于出现供大于求的态势，钢材价格大幅下跌。受国家宏观调控措施的影响，2005 年下半年逐步走稳，全年各品种价格累计比上年同期下跌 6%左右。经历了 2005 年的大跌，2006 年 1 月份钢价开始企稳回升，7、8 月钢价出现小幅调整，之后平稳运行。 公司近三年及一期主要产品价格波动如下图： 附图41：柳钢股份2003年-2006年上半年产品价格波动图单位：（
46、元/吨）0100020003000400050002003年1月3月5月7月9月11月2004年1月3月5月7月9月11月2005年1月3月5月7月9月11月2006年1月3月5月小型材中型材中板材（资料来源：柳钢股份经销公司数据） 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书 1121产品价格的波动对本公司主营业务利润率造成了相应的影响：公司 2003年、 2004 年、 2005 年、 2006 年 16 月的主营业务利润率分别为 20.17%、 15.85%、8.39%、9.92%。公司主营业务利润率及其变化与同行业相比均在正常范围内，但主营业务利润率的下降可能导致本公司业绩下滑。 二、业
47、务经营风险 二、业务经营风险 1、原材料供应及价格风险 本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，目前年需求量分别约为 900 万吨和80 万吨。铁矿石 60%以上需从澳大利亚、印度和俄罗斯等国家进口，其余来自广东和越南；废钢主要来自广西地区。燃料煤年需求约 480 万吨，主要来自贵州和云南。 以上原材料及燃料费用占公司主营业务成本的 70%左右。原、燃料的价格波动对公司生产成本的影响较大，其中铁矿石价格每变动 10 元/吨，将影响公司钢材成本 15.3 元/吨；煤价格每变动 10 元/吨，将影响公司钢材成本 8.0 元/吨。如果原、燃料价格大幅上涨，而钢材价格的上涨幅度滞后，将会对本公司的经营业绩产
48、生不利影响。 2、交通运输风险 本公司采购原材料和出售产品主要通过铁路和公路运输，进口矿石和出口产品需要海运。本公司所处位置交通十分方便，外部铁路有黎港线、黎柳线、湘桂线、湘黔线和南昆线为依托，保证了有丰富煤炭资源的贵州省向本公司提供各种所需煤炭，以及本公司生产的钢材发往各地。另外，本公司距防城港和湛江港较近，具有良好的进口铁矿石和出口成品钢材的条件。柳江从本公司厂区东南绕行而过，常年可通行小轮船经梧州直达广州黄浦港，这为本公司提供了一条可利用的水运通道。虽然本公司从未因运输问题影响正常的生产经营活动，但公司产能的大幅增加，给运输工作带来了新的困难。 柳钢股份首次公开发行 A 股股票招股说明书
49、 11223、对主要客户的依赖风险 本公司产品的客户主要为大中型贸易公司和直销分公司，其中大多数与本公司有着长期的合作关系。2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 16 月本公司对前五大客户的销量占本公司销售总量的 24.88%、20.61%、21.15%、18.01%，单一最大客户的销量分别为 6.68%、4.85%、5.09%、4.93%。本次发行后，本公司对主要客户的依赖依然存在，如果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化，将对本公司销售及经营业绩带来一定的影响。 三、财务风险 三、财务风险 1、偿债风险 钢铁行业是基础原材料行业， 同时又是资金密集型行业， 具有
50、投资周期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模的快速扩张及技改项目的投入，公司贷款规模增长较快，导致资产负债率偏高，流动比率和速动比率也偏低（如下表） ，因此，本公司存在一定的偿债风险。 财务指标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 资产负债率 67.53% 66.67% 59.71% 54.31% 流动比率 0.86 0.85 1.02 0.83 速动比率 0.54 0.30 0.52 0.43 2、持续融资能力风险 本公司资金主要来源于自身积累和银行贷款，虽然本公司与国内主要银行等金融机构保持良好的合作关系，但