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1、 天津友发钢管集团股份有限公司天津友发钢管集团股份有限公司 （住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 联席主承销商 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整
2、。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 除特别说明外，本摘要所引用“简称”与招股说明书一致。 天津友发钢管集团股份有限公司
3、招股说明书摘要 2 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及（一）公司控股股东、实际控制人及一致行动人一致行动人、亲属承诺亲属承诺 公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺： 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）； 3、 若公司上市后6个
4、月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月； 4、上述第 2 项和第 3 项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任公司董事/高级管理人员的李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华、李相东另行承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接
5、持有的公司股份。 公司控股股东、实际控制人的一致行动人于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋及亲属李茂红、李相东、徐福亮、张羽、刘振云、刘振香、张建平、张振龙、孙磊、陈自友、李茂华、李茂颖、李炳才、商新来、孙翠、于永立、边刚承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 3 （二）公司其他股东承诺（二）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事张德刚、高级管理人员杜云志承
6、诺： 1、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份； 2. 在股份锁定期限届满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行价 （若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）； 若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在
7、原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月； 上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任公司监事的顾金海、韩德恒承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺承诺 为了维护天津友发钢管集团股份有限公司二级市场股价稳定，强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定，特制定公司上市后三年内稳定股价预案，
8、具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 4 启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后， 公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自上述稳定股价方案
9、通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况， 则应继续实施上述稳定股价方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，或继续回购、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以
10、下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购股票、公司回购股票 公司回购股票应当符合公司法、公司章程及上市公司回购社会公众股份管理办法等规定。稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案， 如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的， 董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公
11、司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 5 致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。 公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%， 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。 2、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规、规范性文件及证券交易所相关规定的条件和要求的
12、前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票， 则公司控股股东将在具体稳定股价方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法 及 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规
13、的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体稳定股价方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票； 用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （三）增持或回
14、购股票的要（三）增持或回购股票的要求求 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 6 以上稳定股价方案的实施及信息披露均应当遵守公司法、证券法及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 （四）稳定股价措施的具体程序（四）稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时， 公司稳定股价方案的具体决议程序如下： 公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。 1、如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董
15、事会决议公告后12个月内实施完毕。 2、如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下： （1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准， 其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办
16、理审批或备案手续。 （2）公司将通过证券交易所依法回购股票，回购后公司的股权分布应当符合上市条件， 回购行为及信息披露、 回购后的股份处置应当符合 公司法 、 证券法及其他相关法律法规的规定。 三、关于三、关于招股说明书招股说明书真实、准确、完整的承诺真实、准确、完整的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 1、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 7 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公告股份回购
17、计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 （2）自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内， 除非交易对方在公告的购回期间不同意转让，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价 （股票均价=当日总成交额 当日总成交量）孰高者确定。 （3）除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外， 若公司未能按期履行上述回购义务，公
18、司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金， 直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。 2、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形， 本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）公司控股股东和实际控制人承诺（二）公司控股股东和实际控制人承诺 本公司控股股东、实际控制人李茂津
19、、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺： 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定， 本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将严格遵守中华人民共和国证券法等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证监会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失。 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 8 如本人违反上述承诺事项， 未按照中国证监会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本人自愿接受如下约束措施：自中国证监会或有权机关认定之日起不得转让所持有的发行人股份， 并且暂停在发行人处获得现金分红，直
20、至本人依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30 日内，本人自愿以前一个会计年度从发行人领取的全部薪酬及现金分红（如有） ，对投资者先行进行赔偿。 3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）本次发行保荐机构、发行人律师、会计师承诺（四）本次发行保荐机构、发行人律师、会计师承诺
21、1、保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）东兴证券承诺东兴证券承诺 “若因本公司为友发集团首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师发行人律师德恒律师承诺德恒律师承诺 “若因本所未能依照适用的相关法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为友发集团首次公开发行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、审计机构、审计机构及验资机构及验资机构立信会计师承诺立信会计师承诺
22、“若因本所为友发集团首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 9 失。” 四、本次发行前持股四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向以上股东的持股意向和减持意向 公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺： 本承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份， 将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、
23、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价） 。本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、 证券交易所相关法律、 法规的规定， 并提前三个交易日公告。 五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （一）公司未能履行承诺时的约束措施（一）公司未能履行承诺时的约束措施 1、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 2、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，
24、若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： （1）公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉， 同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施； （2）若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）公司控股股东和实际控制人未能履行承诺时的约束措施（二）公司控股股东和实际控制人未能履行承诺时的约束措施 若未履行招股说明书中公开承诺事项，控股股东、实际控制人李茂津、徐广
25、天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 10 友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华同意采取如下约束措施： 1、在友发集团股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向友发集团股东和社会公众投资者公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促本人及时改正并继续履行公开承诺事项， 同时本人接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； 3、因未履行公开承诺事项给友发集团、友发集团股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任； 4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护友发集团、友发集团
26、股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经友发集团股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式； 5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归友发集团所有，本人在取得收入后五日内将该等收入汇入友发集团指定账户； 6、自其违反公开承诺事项之日起，本人不转让所持有的友发集团股份，暂停在友发集团处获得现金分红， 并同意友发集团将暂停向本人发放的现金分红直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给友发集团、 友发集团其他股东或社会公众投资者造成的损失， 直至本人依法遵守有关承诺或依
27、法履行有关法律义务时为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措（三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施施 若未履行招股说明书中公开承诺事项，本公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下约束措施： 1、在友发集团股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 11 向友发集团股东和社会公众投资者公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促本人及时改正并继续履行公开承诺事项， 同时本人接受中国证监会等监督管理部门依法进行
28、的处理； 3、因未履行公开承诺事项给友发集团、友发集团股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任； 4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护友发集团、友发集团股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经友发集团股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式； 5、因违反相关公开承诺事项取得的收入归友发集团所有，本人在取得收入后五日内将该等收入汇入友发集团指定账户； 6、自违反承诺之日起，本人自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺给公司、 公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至本人纠正违反公
29、开承诺事项的行为为止。 六、老股转让情况六、老股转让情况 本次发行不存在老股转让的情形。 七、公司上市后的利润分配政策、七、公司上市后的利润分配政策、计划及规划计划及规划 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策 根据本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A 股股票并上市后适用的公司章程（草案） ，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 1、利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方
30、式分配利润。 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 12 2、利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
31、计报告。 3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
32、定处理。 4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 13 能力。 7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，
33、经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过
34、。 10、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 11、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 12、 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的
35、规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 14 分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 13、 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
36、经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 14、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 此外， 本公司于 2018 年 8 月 8 日召开的公司 2018 年第二次临时股
37、东大会审议通过了关于制定的议案 ， 对公司发行上市后未来三年的利润分配作出了进一步安排。 本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。 （二）本次发行前滚存利润的分配（二）本次发行前滚存利润的分配 根据本公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，公司在发行上市前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 公司首次公开发行股票申请于 2019 年 6 月 26 日获得证监会受理， 2020 年 1月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了 2019 年
38、度分红方案，同意向所有股东每股派发现金 0.24 元，并于 2020 年 2 月实施完毕。公司自设立以来就十分重视股东回报，每年均以现金形式向股东派发股利，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年现金分红占当年归属于母公司股东净利润比例分别为 31.37%、天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 15 27.54%、32.79%、35.24%，2018 年陕西友发 300 万吨钢管建设项目开始建设，总投资 14 亿元，因此 2017 年度、2018 年度现金分红相对较低。保荐机构认为：报告期内公司现金分红与当年实现效益与重大资产投入相匹配， 不存在突击大额现金分红的情况，报
39、告期内公司经营活动现金流良好，公司每年现金分红对财务状况及生产经营未构成不利影响。 八、填补摊薄八、填补摊薄即期回报措施及承诺即期回报措施及承诺 本次公开发行后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将有所增长。但由于募集资金从投入到产生收益需要一定时间， 公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。 为降低公司本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险， 公司将采取积极稳妥的实施募集资金投资项目、加大市场开拓、加强经营管理、加强募集资金管理、 不断完善公司治理、 强化风险管理措施等方式， 以提高对股东的即期回报。公司董事、高级管理人员已出具了关于切实履行
40、填补摊薄即期回报措施承诺函。相关措施的具体内容及承诺具体请参见本招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”的相关内容。 公司特别提示投资者，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 九、本公司特别提醒投资者注意九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险 本公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管和螺旋焊管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域，其发展与宏观经济形势存在紧密的正相关关系，
41、并受到宏观经济景气度、宏观经济政策的直接影响。作为焊接钢管行业内的龙头企业，本公司具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争中处于有利地位，但宏观经济的波动下滑将可能造成公司订单减少、回款速度下降等状况，对公司的业绩带来不利影响，甚至使公司面临当年营业利润同比天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 16 下滑 50%以上的风险。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭。报告期各期，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本的比重如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年
42、度年度 2017 年度年度 带钢、锌锭成本 1,741,895.97 3,835,511.44 3,258,961.81 2,750,053.08 主营业务成本 1,847,705.45 4,057,986.22 3,439,242.34 2,904,194.74 占主营业务成本比例 94.27% 94.52% 94.76% 94.69% 报告期内带钢和锌锭市场价格均发生了较大变动，价格波动情况如下： 单位：元/吨 一方面，原材料价格的波动会对公司的经营管理造成一定的影响。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力；若原材料价格持续下降，则将增大公司原材料库存的
43、管理难度，甚至可能引致存货跌价损失。 另一方面，公司所处行业为焊接钢管制造业，产品的定价方式系以成本加成为基础，并根据原材料价格的变动进行调整。公司产品的毛利额保持基本稳定，原材料价格的波动会导致公司产品毛利率指标产生一定程度的波动。 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 17 （三）市场竞争风险（三）市场竞争风险 目前，我国焊接钢管行业市场竞争较为激烈。尽管本公司目前已是国内最大焊接钢管制造企业，连续 14 年焊接钢管产销量排名全国第一，但如果在产品技术升级、质量保障、品牌建设、销售网络构建等方面不能及时适应市场竞争的变化，提升综合竞争力和品牌价值，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，
44、日趋激烈的市场竞争仍可能对本公司的经营构成不利影响。 （四四）对经销商管理风险）对经销商管理风险 公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念。公司拥有规模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。 报告期内，公司通过经销商渠道实现的收入占公司营业收入比例超过 90%。 目前， 本公司建立了较为严格的经销商选择、 合作流程， 但经销商人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中，若经营方式或服务质量有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。 （五）公司经营业绩波动风险（五）公司经营业绩波动风险 报告期内， 发行人
45、凭借自身品牌优势、 质量优势、 规模优势、 营销网络优势、管理优势等竞争力，产销规模逐年上升，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年1-6 月发行人焊接钢管销售数量分别为 818.69 万吨、882.39 万吨、1,088.37 万吨和 533.73 万吨。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4.94 亿元、4.16 亿元、7.90 亿元和8.83 亿元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与产销量未同步变动，报告期内波动较大，2019 年及 2020 年上半年业绩增长较快。 虽然公
46、司产品销售遵循“材料成本+加工费用+合理利润”的定价原则，但若公司上游原材料价格发生较大波动，公司生产成本发生较大波动，或公司产品下游市场需求变动，公司不能适时调整市场策略，产品结构不能适应市场需求的变化，将使公司合理利润发生变动，未来公司经营可能遭受不利影响，存在经营业绩波动甚至净利润波动超过 50%的风险。 2020 年 1 月份我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情影响，春节后全国天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 18 各行业延期复工，发行人下游市场需求暂时滞后，并且运输能力受到一定限制，给发行经营造成一定不利影响， 使发行人 2020 年一季度经营业绩出现大幅下滑，因此，发行
47、人 2020 年经营业绩存在出现较大波动甚至净利润下降超过 50%的风险。 （六六）安全生产风险）安全生产风险 公司属于劳动密集型企业，且主要产品在生产中会使用大型设备、腐蚀性化学品等。尽管公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了较为完善的安全生产设施，制定了一整套公司安全管理制度，但仍无法消除因工作人员违反相关规程制度作业、安全监管不到位、操作不规范、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险，从而对公司的日常经营带来损失。 请投资者仔细阅读请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。章节全文，并特别关注上述风险的描述。 十十、审计报告截止日后
48、公司主要生产经营情况审计报告截止日后公司主要生产经营情况 （一）财务报告审计截止日后生产经营情况（一）财务报告审计截止日后生产经营情况 财务报告审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后，发行人经营状况稳定，采购模式、生产模式、销售模式，主要产品生产成本及销售价格定价模式，主要供应商及主要客户构成，税收政策等未发生重大变化。 2020 年 1 月我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情影响，发行人于 2020年 2 月 14 日开始逐步复产，2020 年 3 月 13 日产能恢复正常，复工前期下游市场需求滞后加上运输能力受到一定限制，导致发行人 2020 年一季度营业收入较上年同期出现下降，但
49、此次疫情对发行人的影响是暂时性的，下游市场需求是暂时滞后而不是减少，下游市场年度总需求不会因新冠疫情影响而减少，并且全国各省政府推出大规模基建计划，有效带动发行人下游市场需求，随着全国生产逐渐恢复， 在一段时间内焊接钢管下游市场出现补偿式增长。截至本招股说明书签署日，发行人原材料供应充足，生产、销售已恢复正常，发行人资金状况正常未陷入经营困难，新冠疫情对发行人的影响是暂时性的，新冠疫情造成的业绩波动对发行人未来持续盈利能力未构成重大不利影响。 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书摘要 19 （二）（二）20202020 年年 1 1- -9 9 月财务数据及月财务数据及 20202020
50、年全年业绩预计情况年全年业绩预计情况 发行人 2020 年 1-9 月营业收入为 3,490,042.39 万元， 较上年同期增长 5.20%，归属于母公司股东的净利润为 110,274.07 万元，较上年同期增长 93.01%；扣非后归属于母公司股东的净利润为 112,941.63 万元，较上年同期增长 112.25%。发行人 2020 年 1-9 月的财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告。 基于上述已实现的经营情况及未来市场预测情况，发行人预计 2020 年营业收入 4,750,000 万元-4,850,000 万元，同比增加 6.15%-8.38