博亚精工：博亚精工首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-0 襄襄阳博亚精工装备股份有限公司阳博亚精工装备股份有限公司 Xiangyang BOYA Precision Industrial Equipments Co., Ltd.（襄阳市高新技术产业开发区天籁大道襄阳市高新技术产业开发区天籁大道 3 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号号 28 层层 创业板投创业板投资风险提示资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，

2、该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行数量 本次发行股票数量为 2,100.00 万股，且占发行后总股本的比例25%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 18.24 元/股 发行前总股本 6,300.00 万股 发行后总股本 8,

3、400.00 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行日期 2021 年 4 月 2 日 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 4 月 9 日 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人

4、及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

5、陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项， 并提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排一、股份限售安排、自愿锁定自愿锁定股份以及延长锁定期限的股份以及延长锁定期限的承诺承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人李文喜、

6、岑红及其亲属谭志斌承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 在本人担任公司董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。并且，如本人在任期届满前离职的，本人

7、将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定。 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 （二二）任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺）任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 除李文喜外，作为公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；除上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。并且，如本人在

8、任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 除李文喜外，作为公司董事、高级管理人员的自然人股东承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格； 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定

9、。 （三三）其他）其他持有持有 5%以上以上股东承诺股东承诺 除上述股东外，公司发行前持股 5%以上股东丰年君悦、丰年君盛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本机构持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的公司股份。 二、二、主要主要股东的股东的持股及持股及减持意向减持意向 （一）控股股东、实际控制人的减持意向（一）控股股东、实际控制人的减持意向 公司控股股东、实际控制人李文喜、岑红承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、 大宗交易等证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确

10、定的价格进行减持。 在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理） 。 本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，累计不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数累计不超过公司股份总数的 2%。 本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规

11、章的规定，将襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （二）机构股东丰年君悦、丰年君盛的减持意向（二）机构股东丰年君悦、丰年君盛的减持意向 公司机构股东丰年君悦、丰年君盛承诺：对于本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股票， 本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场竞价交易、 大宗交易等证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后两年内的股票减

12、持计划，并根据公司法 、 证券法 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；并且，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的每股净资产 （若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净资产应相应调整） 。 本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；在计算减持比例时，丰年君悦、丰年君盛的持股比例合并计算。 本合伙企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规

13、、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份， 将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。如届时适用的减持规定发生变化的，将按照减持当时适用的规定减持。 （三）除上述股东外公司其他股东的减持安排（三）除上述股东外公司其他股东的减持安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行减持程序外， 公司其他股东需根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规及规范性文件规定的减持要求执行。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招

14、股说明书 1-1-6 三三、稳定股价的稳定股价的措施与承诺措施与承诺 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数，下同） （以下简称“启动条件” ） ，则公司应当在十个交易日内启动稳定股价的措施，由董事会制订具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）采取的具体措施（二）采取的具体措施 在触发前述股价稳定措施的启

15、动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、启动程序、启动程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度

16、触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 2、公司回购股份的具体安排、公司回购股份的具体安排 公司将在股东大会决议后 3 个月内通过证券交易所以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-7 进行调整） ，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规

17、的规定。用于股份回购的资金来源为公司自有资金， 单一会计年度内， 以不超过上年度归属于母公司股东的净利润的 30%为限。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 3、公司控股股东增持公司股票的具体安排、公司控股股东增持公司股票的具体安排 当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产， 或无法实施公司回购股份的措施时，公司控股股东应在 10 个

18、交易日内，通过证券交易所以集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司控股股东单次用于购买公司股份的资金金额， 不低于最近一次从公司获得现金分红税后金额的 20%。 如果某单一会计年度内出现多次需要启动股价稳定措施的情形， 则控股股东在该年度增持公司股份的资金金额不超过其最近一次

19、从公司获得现金分红税后金额的 50%。 4、公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的具体安排、公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的具体安排 当公司控股股东按照稳定股价措施完成增持公司股份后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产， 或无法实施公司控股股东增持措施时，公司董事、高级管理人员应在 10 个交易日内，通过证券交易所以集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化

20、的，每股净资产相应进行调整） 。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-8 增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司董事、高级管理人员单次用于购买公司股份的资金金额，不低于其本人上一会计年度从公司获取的税后薪酬的总额的 20%。 如果某单一会计年度内出现多次需要启动股价稳定措施的情形，则公司董事、高级管理人员在该年度增持公司股份的资金金额合计不超过其本人上一会计年度从公司获取的税后薪酬总额的 50%。 5、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案实施起，若出现以下任一情形，则视为

21、本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）各相关主体在一个会计年度内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。 6、未履行稳定公司股价措施的约束措施、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如控股股东未能履行稳定公司

22、股价的承诺， 则公司有权将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、 高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 四四、股份回购和股份买回的措施和承诺股份回购和股份买回的措施和承诺 股份回购和股份买回的措施和承诺详见本节之 “三、 稳定股价的措施与承诺”及“五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”的内容。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-9 五、五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承

23、诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺： 1、 本公司承诺本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行行为。 2、本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，如本公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格为投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息。 3、本公司首次公开发行的股票上市交易后，如本公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人

24、控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人李文喜、岑红承诺： 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行行为。 2、若公司在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，本人将及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人依法回购首次公开发行的全部新股（或赔偿责任） 。如本人对欺诈发行负有责任，则亦有义务回购首次公开发行的全部新股。 3、若公司在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，本人将依法购回已转让的原限售股份。 六六、填补被摊薄即

25、期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，公司股本总额将比发行前有显著增加，但由于募集资金投资项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后预计短期内公司每股收益将会出现一定程度下降。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施 为了降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司计划采取以下措施： 1、坚持业务创新，丰富产品类型、坚持业务创新，丰富产品类型 在本次公开发行后，公司将在保持现有核心产品竞争力的同时，坚持业务创新，持续丰富公司的产品品类，扩大

26、业务规模，提高公司的盈利能力。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制， 设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案； 另一方面， 公司也将进一步加强企业内部控制， 实行全面预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，并进一步优化生产工艺，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升公司盈利能力。 3、加快实施募集资金投资项目、加快实施募集资金投资项目 本次募集资金用于发展公司主营业务、加强研发实力、补充流

27、动资金。募集资金投资项目的实施，有利于公司提高生产能力，提升产品品质，丰富公司产品结构，为公司未来发展打下基础。公司建立了募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入。在募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施进度，争取募集资金投资项目早日实现预期收益。 4、强化投资者回报、强化投资者回报 公司制定了上市后生效的公司章程（草案） 和公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划 ，确定了公司发行上市后的利润

28、分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。如未来中国证监会、证券交易所对创业板襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-11 上市公司提出进一步的分红回报要求，公司将严格按照相关规定执行。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证， 提请投资者注意首次公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司的董事、高级管理人员应

29、当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺： 1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人对职务消费行为进行约束； 3、本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将行使自身职权以保障拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （三三）公司）公司控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人关于填补

30、被摊薄即期回报保障措施的承诺关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司控股股东、实际控制人李文喜、岑红做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；督促公司切实履行填补回报措施。 七七、利润分配政策的承诺利润分配政策的承诺 发行人承诺：为维护中小投资者的利益，本公司将严格遵守并执行公司章程 （草案） 及 襄阳博亚精工装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （草案） 中规定的利润分配政策履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。 发行人控股股东、 实际控制人李文喜、 岑红承诺： 为维护中小投资者的利益，本人将严格遵守并执行公司章程（草案） 及襄阳博亚精工装备股份有限公司未来三年股东

31、分红回报规划（草案） 中规定的利润分配政策履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺将根据公司章程（草案） 及襄阳襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-12 博亚精工装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（草案） 中规定的利润分配政策在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 八、依法承担赔偿责任的承诺八、依法承担赔偿责任的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺：1、本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司首次公开发行的股票上市交易后，如因本公司招

32、股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者遭受的实际损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人李文喜、岑红承诺：1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者遭受的实际损失。上述承诺不因为本人职务的变更或离职等原因而

33、改变或无效。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者遭受的实际损失。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （四）各中介机构承诺（四）各中介机构承诺 保荐机构（主承销商）长江保荐承诺：本公司已对发行人招股说明书及其他信息披露

34、资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如相关材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师海润律师承诺：如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师、验资及验资复核机构中汇会计师承诺：如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

35、成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构开元评估承诺：公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 九、九、未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 （一）发行人（一）发行人 发行人承诺：将严格履行招股说明书披露的相关承诺，如未能履行招股说明书披露的承诺，公司将及时披露未履行原因，并向投资者道歉；违反招股说明书披露的承诺给投资者造成损失的，公司将依法对投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人（二）发行人控股股东、实际控制人 发行人控股股东、实际控制人李文喜、岑红承诺：将严格履行招股说明书披露的相关承诺，如未能履行招股说明

36、书披露的承诺，将通过公司及时披露未履行的原因，并向投资者道歉；如因违反承诺给投资者或者发行人造成损失，将依法进行赔偿；如因违反承诺获得收益，自愿将前述收益缴纳给发行人；如未及时赔偿损失、缴纳收益，自愿按相应金额冻结自有资金/对应市值的发行人股票，为履行法律法规和监管要求提供保障。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （三）发行人持股（三）发行人持股 5%以上股东以上股东 发行人持股 5%以上的股东丰年君悦、丰年君盛承诺：将严格履行招股说明书披露的相关承诺，如未能履行招股说明书披露的承诺，将通过公司及时披露未履行的原因，并向投资者道歉；如因违反承诺给投资者或者发行人造成损失，

37、将依法进行赔偿；如因违反承诺获得收益，自愿将前述收益缴纳给发行人；如未及时赔偿损失、缴纳收益，自愿按相应金额冻结自有资金/对应市值的发行人股票，为履行法律法规和监管要求提供保障。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员（四）发行人董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：将严格履行招股说明书披露的相关承诺，如未能履行招股说明书披露的承诺，将通过公司及时披露未履行的原因，并向投资者道歉； 如因违反承诺给投资者或者发行人造成损失， 将依法进行赔偿；如因违反承诺获得收益，自愿将前述收益缴纳给发行人；如未及时赔偿损失、缴纳收益，自愿按相应金额冻结自有资金/对应市值的发行人股票，为履行

38、法律法规和监管要求提供保障。 十、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见十、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见 发行人从事的特种装备配套零部件业务，部分信息涉及国家秘密。公司按照国防科工局的批复文件及我国相关法律法规的要求， 对本招股说明书中的涉密信息进行了脱密处理或豁免披露。公司全体董事、监事及高级管理人员就发行人首次公开发行股票并上市的信息披露文件不存在泄露国家秘密风险出具声明， 确认发行人信息披露文件中不存在泄露国家秘密的风险， 发行人已经并且能够持续履行保密义务。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息

39、合法合规、不存在泄漏国家秘密的风险。 十十一一、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 报告期内，公司经营状况良好，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素： （一）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化； 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （二）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化； （三）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化； （四） 公司近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）公司近

40、一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 对于可能对公司持续盈利能力产生不利影响的因素，已在本招股说明书“第四节 风险因素”进行披露。 经核查，保荐机构认为：发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 十十二二、关于关于发行人发行人“专、精、特专、精、特”产品定位产品定位的说明的说明 根据工信部关于促进中小企业“专精特新”发展的指导意见 （工信部企业2013264 号）要求，促进中小企业走专业化、精细化、特色化、新颖化发展之路，不断提高发展质量和水平，增强核心竞

41、争力。发行人选择并开辟了冶金板带成形加工和特种装备配套两大细分领域并开展专业化的生产经营， 在产品定位上对标进口高端产品，在生产上以精工制造为目标，形成了具有公司技术特点的系列化产品， 其中板带成形加工精密装备及关键零部件部分产品实现了对进口高端产品的替代。因此发行人将自身定位为具有“专、精、特”属性的机械制造企业，并不断开拓细分领域，将公司打造为这些领域的专业化、精细化、特色化的一流制造商。 十十三三、重大风险提示、重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-16

42、（一一）国家秘密）国家秘密泄露泄露风险风险 报告期内，特种装备配套零部件业务是公司收入和利润的重要来源。公司已取得特种装备行业主管部门对从事特种装备配套零部件业务相关资格、备案、认证，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 （二二）经营业绩波动风险）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 23,648.39 万元、26,541.82 万元、29,562.16万元和 14,855.15 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,305.13 万元、5,006.33 万元、7,

43、266.00 万元和 2,556.12 万元。公司营业收入和经营业绩实现较快增长。 公司营业收入主要来自于板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部件的销售。公司两大主要产品线的最终用户及采购特点有所不同，存在营业收入在不同会计期间内波动的风险。 1、板带成形加工精密装备及关键零部件经营业绩风险、板带成形加工精密装备及关键零部件经营业绩风险 报告期内，公司板带成形加工精密装备及关键零部件收入呈上升趋势。但下游钢铁、有色冶金行业受宏观经济的影响较大，具有一定的周期性，若未来公司所处行业的产业政策、竞争格局、原材料和能源价格发生不利变化，或公司未来不能持续提供符合市场需求的产品和服务， 无

44、法稳步扩大进口替代范围以扩大市场份额，则可能导致公司盈利能力下降，从而对公司的经营业绩和募投项目收益产生不利影响。 2、特种装备配套经营业绩波动风险特种装备配套经营业绩波动风险 根据我国特种装备配套领域相关价格管理办法规定， 特种装备产品的销售价格由价格主管部门审价确定。由于新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，待审价单位向公司下游客户及装备总装单位下发审价批复后，公司与客户参照审价批复协商一致后，公司依据价差在当期对收入进行调整。报告期内，发行人未审价产品销售收入金额分别为270.47 万元、22.07 万元、607.67 万元及 1,249.74

45、万元，占当期营业收入的比例分别为 1.14%、0.08%、2.06%及 8.41%。公司存在因暂定价格与审定价格存在差襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-17 异导致收入及业绩波动的风险。 （三三）发生重大质量问题的风险）发生重大质量问题的风险 公司板带成形加工精密装备及关键零部件产品广泛应用于钢铁、 有色冶金行业的各生产环节，对最终产品金属板带的产品质量有着重要影响，若出现重大质量问题，将导致客户的生产设备故障、设备性能不达标，从而引起最终产品质量缺陷，客户可能要求公司进行维修或退换货，严重时可能要求公司赔偿损失、终止与公司的后续合作。 公司特种装备配套零部件产品是特种车辆等特

46、种装备在严酷复杂的特殊环境中充分发挥机动和适应性能的基础，若出现重大质量问题，将严重影响特种车辆性能、降低环境生存能力，可能导致产品停产、召回，甚至停止订货等风险。 （四四）客户集中度较高）客户集中度较高的的风险风险 我国钢铁、 有色冶金行业及特种装备配套领域集中度较高的特点导致公司具有客户集中的特征。报告期内公司客户集中度较高，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月， 公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为 56.52%、56.38%、50.87%及 70.84%。报告期内发行人收入来源于钢铁、有色冶金行业市场及特种装备配套领域，其中钢铁、有色冶金行业市

47、场主要集中在宝武集团、首钢集团、太钢集团、中冶集团等大型国有企业中，随着公司产品种类、应用和客户的不断拓展，客户集中度将会有所降低。 目前，我国特种装备主要由中国兵器集团、中国航天科工集团等装备总装单位及其下属单位制造生产， 公司主要为主机厂和装备使用单位提供特种装备配套零部件。报告期内，公司主要客户中客户 001、客户 002 等均为中国兵器集团下属单位，客户 009、客户 011 等均为中国航天科工集团下属单位，这是我国特种装备配套领域的特有属性。 公司与核心客户建立了长期紧密的合作关系， 但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或

48、延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大影响。 （五五）原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 原材料是公司主营业务成本的最重要组成部分， 2017 年度、 2018 年度、 2019襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-18 年度及 2020 年 1-6 月原材料占主营业务成本的比例分别为 44.28%、47.59%、45.94%及 57.03%。公司的主要原材料包括钢材、电机、电气控制系统等；其中钢材的价格走势与铁矿石、焦炭、煤的价格走势密切相关，受大宗商品价格的波动影响较大，而公司产品价格的调整具有一定的滞后性，为尽量降低钢材对成本的影响，公司合理选择采购时机进行战略储备，以

49、降低成本波动对公司经营业绩的影响。但钢材价格受钢铁产能、下游需求、期货市场、环保政策等因素影响存在不确定性且呈现持续波动，导致公司采购原材料价格存在波动风险，影响公司的主营业务成本和盈利水平。 （六六）税收优惠政策变化的风险）税收优惠政策变化的风险 博亚精工于 2017 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书 ，证书编号为GR201742002217， 2017 年至 2020 年 1-6 月企业所得税按 15%计缴。 全资子公司振本传动及精工机器于 2018 年 11 月 15 日取得的高新技术企业证书 ，证书编号分别为 GR201842000664、GR201842000462，201

50、8 年至 2020 年企业所得税按15%计缴。 根据财政部、国家税务总局的相关文件规定，本公司销售符合条件的产品享受增值税免抵税收优惠。 国家一直重视对特种装备配套领域、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者公司税收优惠资格不被核准， 将会对本公司经营业绩产生不利影响。 （七七）新进入行业或领域融合不利风险新进入行业或领域融合不利风险 发行人在冶金板带成形加工领域实现了进口替代、成为了高端装备供应商，在特种装备配套领域成功配套多种装备、 性能并得到充分验证， 是发行人在 “专、精、特”的机械制造领域成功融