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1、新晨科技股份有限公司 招股说明书 新晨科技股份有限公司新晨科技股份有限公司 Brilliance Technology Co., Ltd. （北京市海淀区蓝靛厂东路（北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心号院金源时代商务中心 2 号楼号楼 B 座座 8 层）层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、28 层层 A02 单元）单元） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩
2、不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司拟公开发行新股不超过 2,255 万股；公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 8.21 元 预计发行日期 2016 年 9 月 5 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 9,015 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司实际控制人李福华、康路、张燕生及持股 5%以上的
3、股东徐连平、蒋琳华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东李亮、唐若梅、张大新、姚国宁、程希庆、耿亚琴、门大卫、杨汉杰、高云燕、梁彦英、张立纯、陈基雄、王国铭、徐志强、李敏、余克俭、张劲松、赵秀成、周湘阳、李小华、方壶天地（有限合伙） 、仓源启航（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东康路、李福华、张燕生、杨汉杰、李亮、余克俭、张大新承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公
4、司股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月以后申报离职的，在申报离职之日起半年内，不转让所持有的发行人股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东康路、李福华、张燕生、杨汉杰、余克俭、张大新及报告期内曾担任公司董事的股东徐连平进一步承诺：其所持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价。如
5、自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不会因为其本人职务的变更或离职等原因而改变。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 9 月 2 日 新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
6、责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
7、中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前，认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项：公司经营发展面临诸多风险。 公
8、司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前，认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施 以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施 （一）关于股份锁定的承诺（一）关于股份锁定的承诺 本次发行前，公司实际控制人李福华、康路、张燕生及持股 5%以上的股东徐连平、蒋琳华承诺：自新晨科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
9、管理本人所持有的新晨科技股份， 也不由新晨科技回购该部分股份。 公司其他股东李亮、唐若梅、张大新、姚国宁、程希庆、耿亚琴、门大卫、杨汉杰、高云燕、梁彦英、张立纯、陈基雄、王国铭、徐志强、李敏、余克俭、张劲松、赵秀成、周湘阳、李小华、方壶天地（有限合伙） 、仓源启航（有限合伙）承诺：自新晨科技首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的新晨科技股份，也不由新晨科技回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东康路、李福华、张燕生、杨汉杰、李亮、余克俭、张大新承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有新晨科技股份总数的百分之二十五；本人在
10、新晨科技首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的新晨科技股份；本人在新晨科技首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的新晨科技股份；本人在新晨科技首次公开发行股票并上市之日起十二个月以后申报离职的，在申报离职之日起半年内，不转让所持有的新晨科技股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东康路、李福华、张燕生、杨汉杰、余克俭、张大新及报告期内曾担任公司董事的股东徐连平进一步承诺：本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股新晨科技股份有限公司
11、招股说明书 1-1-5 票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 （二）持有（二）持有 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 本次发行前，公司实际控制人李福华、康路、张燕生承诺：在不丧失对公司的控制地位、不违反本人已作出的相关承诺并符合法律法规及相关规定的前提下，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每
12、年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%，减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 持有公司 5%以上股份的其他股东徐连平、蒋琳华承诺：本人将在所持股份锁定期满后两年内进行股份减持，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%，减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，
13、将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 （三）发行人及实际控制人关于回购首次公开发行股票及依法赔偿投资者损失的承诺（三）发行人及实际控制人关于回购首次公开发行股票及依法赔偿投资者损失的承诺 本公司承诺，本公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加
14、上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，要求公司实际控制人制订股份回购方案并予以公告。 本公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
15、者损失。 公司实际控制人李福华、康路、张燕生承诺，本公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司实际控制人李福华、康路、张燕生将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法回购首次公开发行股票时本人发售的原限售股份，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
16、回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。李福华、康路、张燕生作为公司的实际控制人，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司实际控制人李福华、康路、张燕生将依法赔偿投资者损失。 （四）公司董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺（四）公司董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资
17、者损失。 （五）与本次发行有关中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺（五）与本次发行有关中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构安信证券承诺：因安信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 赔偿投资者损失。 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：如本所律师
18、在本次发行工作期间未能依法律规定或行业审慎惯例勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且因前述原因而导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。 （六）发行人及实际控制人、董事（独立董事除外
19、） 、高级管理人员关于执行稳定公司股价的预案及承诺（六）发行人及实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员关于执行稳定公司股价的预案及承诺 1、稳定公司股价预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于新晨科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ，主要内容如下： （1）触发和停止股价稳定预案的条件 发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产时，触发股价稳定预案。自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应于 5 日内召开董事
20、会会议并告知稳定预案履行义务人。董事会公告后3 个交易日内，相关履行义务人将按顺序启动股价稳定预案。 如触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未正式实施前或股价稳定预案实施后，某日收盘价高于最近一期经审计每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定预新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 案。 （2）股价稳定预案的具体措施 A、实际控制人增持公司股票 实际控制人以自有资金在二级市场增持公司流通股份。36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 5%，增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。 B、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购公司流通股份。 36 个月内回购资金最大限额为
21、本次发行新股募集资金净额的 10%， 回购价格不超过最近一期经审计每股净资产。 公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由参加股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二通过后实施。 C、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员以不低于股价稳定预案启动时上一年度从发行人处领取的薪酬在二级市场增持公司流通股份，增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。公司上市后新当选的董事、高级管理人员须履行该项义务。 （3）增持或回购股票的限定条件 公司股价稳定预案的任何措施都以不影响深圳证券交易所创业板股票
22、上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提。 （4）增持或回购股票的启动时点 自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在 3 个交易日内告知实际控制人制定增持方案，在完成相关审批、披露程序之后 3 个交易日内实际控制人启动股票增持措施；如实际控制人按规定增持股份后公司股价仍未达到停止股价稳定预案条件的或实际控制人无法实施增持时，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，审议公司回购股票预案，在股东大会决议公告后 3 个交易日内开始实施股票回购措施；如公司按规定回购后股价仍未达到停止股价稳定预案条件的或公司无法实施回购时，公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应制定增持方案并在公司披露方案后 3
23、个新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 交易日内启动股票增持措施。 发行人及相关责任人在执行股价稳定预案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （5）股价稳定预案的优先顺序 触发股价稳定预案时，实际控制人增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位，董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票为第三顺位。实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定预案条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定预案条件的，则由董事（独立董事除外） 、高级管理人员承担增持义务。 实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增
24、持。 2、发行人及实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员关于执行稳定公司股价预案的承诺 实际控制人李福华、康路、张燕生承诺：本人将在本次发行前持股数量的 5%以内承担关于新晨科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案中所述增持义务，本人不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 发行人承诺：本公司将在本次募集资金净额的 10%以内承担关于新晨科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案中所述回购义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 公司董事（独立董事除外）
25、、高级管理人员承诺：本人将承担关于新晨科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案中所述增持义务，本人不履行上述义务的，公司可从本人未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。 （七）发行人及实际控制人、持股（七）发行人及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事关于公司利润分配政策的承诺以上股东、董事、监事关于公司利润分配政策的承诺 发行人承诺：为维护中小投资者的利益，公司承诺将严格按照新晨科技股份新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 有限公司章程（草案） 规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 发行人实际控制人及持股 5%
26、以上股东承诺： 本人承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据新晨科技股份有限公司章程（草案） 中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 发行人董事承诺：本人承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据新晨科技股份有限公司章程（草案） 中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关董事会上进行投票表决。 发行人监事承诺：本人承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据新晨科技股份有限公司章程（草案） 中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关监事会上进行投票表决。 （八）发行人全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
27、承诺（八）发行人全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 发行人董事、高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交
28、易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。 （九）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施（九）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 1、发行人未履行承诺时的约束措施 本公司确认所作出的或公开披露的承诺事项真实、有效，将严格履行本公司就新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。如本公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可
29、抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投资者道歉； （4） 本公司因违反本公司承诺给投资者造成损失的， 将依法对投资者进行赔偿。 2、发行人实际控制人未履行承诺时的约束措施 发行人实际控制人李福华、康路、张燕生确认所作出的或公开披露的承诺事项真实、
30、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投资者道歉； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5）本人同意公司
31、将本人应得的现金分红留置于公司，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； 新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （6）如因未履行承诺给公司或投资者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任；如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份（扣除发行人首次公开发行股票时老股发售股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 3、公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施 公司董事、监事和高级管理人员确认所作出的或公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化
32、、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投资者道歉； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等（持股董事、监事、高级管理人员还同意将本人应得的现金
33、分红留置于公司） ， 并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 4、发生不可抗力时，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行承诺时的约束措施 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及
34、其投资者的权益。 （十）中介机构核查意见（十）中介机构核查意见 保荐机构、发行人律师经核查认为，相关主体在发行人本次发行上市过程中所做相关承诺、未履行承诺时的约束措施的内容和签署符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未分配利润（母公司）为 188,351,001.85 元。经公司 2015 年年度股东大会决议通过， 公司本次发行前的滚存利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的利润分配政策三、本次发行上市后的利润分配政策 公司在本次发行前的股利分配政策在本次发行上市后
35、保持不变。根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过修订后的公司章程（草案） ，公司对本次发行上市后的股利分配政策补充如下： 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：利润分配方式包括现金分红和股票股利分红，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的
36、可供分配利润的 20%。同时： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司
37、业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于研发投入等经营性活动或者待以后年度进行分配。 股利分配的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会应当就利润分配方案进行专项研究论证，并与独立董事就中小股东提出的意见进行讨论，充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并详细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事
38、会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司在制定现金分红具体预
39、案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应该通过多种渠道主动与股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。调整利
40、润分配政策的相关议案应充分听取独立董事和中小股东的意见，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分红政策进行调整或变更的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并单独公开披露中小投资者投票结果。 公司 2015 年年度股东大会审议通过了关于新晨科技股份有限公司 2016 年度-2018 年度股东分红回报规划的议案 ，主要内容如下： 1、制定未来分红回报规划考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立
41、对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以确保股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主、现金分红优先并结合股票股利分红这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的 20%。同时，根据公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等，实行差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
42、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。但公司保证调整后的股东分红回报规划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式
43、分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，并根据公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 支出安排等，按照公司章程规定实行差异化的现金分红政策。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，同时主动通过多种渠道与股东尤其是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，经公司股东大会表决通过后实施。 若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，
44、可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 四、填补被摊薄即期回报的措施四、填补被摊薄即期回报的措施 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，同时募集资金投资项目的实施将使得公司固定资产和无形资产规模有较大幅度增加，项目建设期间也将有较大金额的研发支出，但募集资金投资项目具有一定的实施周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内难以获得较高收益，将会对公司经营业绩带来一定不利影响，公司每股收益、净资产收益率等指标将下降，投资者面临公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。 为降低本次发行对即期回报摊薄的影响，公司将主要采取以下措施： 1、
45、进一步扩大现有主营业务经营规模 公司设立至今一直以自主研发的新晨交换平台为核心技术平台，主要从事面向银行业客户、空中交通管理行业客户、政府机构以及大中型国有企事业单位等进行相关行业应用软件的开发与设计，提供业务处理、数据交换和整合、系统集成以及技术支持和系统运行维护等服务。近三年，公司主营业务收入逐期分别为 41,947.72万元、38,359.43 万元、41,258.50 万元，主营业务稳步发展。未来公司将通过进一步加大研发投入、加强现有成熟产品的市场推广力度，在深耕银行、空管、政府机构、媒体等领域信息化建设的同时，努力在等其他相关领域开拓市场机会，强化人才队伍建设和品牌建设，不断扩大现有
46、主营业务、产品的经营规模，提高公司盈利水平。 2、加快实施募集资金投资项目 发行人本次募集资金投资项目是基于公司的核心技术平台新晨交换平台，新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 以现有主营业务为基础，根据市场发展趋势，对现有产品升级换代的同时进行新产品的研究开发。为使募集资金投资项目尽快产生投资回报，公司在募集资金到位前已通过自筹资金方式先行进行了投入。截至 2016 年 6 月 30 日，公司已对国家空管数据信息服务体系研发项目、渠道整合平台研发项目、新一代贸易融资结算系统研发项目和新一代交换平台研发项目投入共计 2,401.35 万元研发费用。此外，发行人为募集资金投资项目建设及
47、公司整体发展需要，购买了位于北京市海淀区温泉镇中关村翠湖科技园 3-3-263 地块 C4 号楼作为研发办公用房。公司将进一步加快募集资金投资项目实施进度，及早实现项目投资收益。 3、全面提升公司管理水平，提供资金使用效率 公司将加强预算管理，严格控制公司成本及各项费用支出，加强应收账款管理，加强各部门间信息沟通与协作管理，提高公司运营效率，同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司运营和管控风险，提升公司盈利能力。 4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过修订后的公司章程（草案） ，补充完善了公司利润分
48、配政策（包括现金分红政策） ；公司 2015 年年度股东大会审议通过了关于新晨科技股份有限公司 2016 年度-2018 年度股东分红回报规划的议案 ，对未来三年利润分配作出了安排，强化了对投资者的合理回报和权益保障。本次发行上市后，公司将广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，在保障公司整体利益和可持续发展的基础上，不断强化对投资者的回报。 五、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见五、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见 保荐机构核查分析了发行人自主创新能力和持续盈利能力，并对影响其持续盈利能力的风险因素进行了充分关注和揭
49、示（具体风险因素请参见本招股说明书“第四节 风险因素”相关内容） 。 经核查，保荐机构认为：发行人具有较强的自主创新能力，在银行、空管、政府机构及大中型国有企事业单位等行业的信息化领域中已形成了较为突出的行业地新晨科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 位和竞争优势，为发行人赢得了优质稳定的客户群体，主营业务稳步发展。发行人所处行业市场空间广阔，通过本次募集资金投资项目的实施，发行人将巩固在银行、空管、政府机构及大中型国有企事业单位等行业的信息化领域的优势地位，进一步加大技术创新力度，丰富产品品种，提高市场份额，增强持续盈利能力。因此，发行人具备持续盈利能力。 六、未签订合同先实施项目的风
50、险六、未签订合同先实施项目的风险 公司客户主要为银行业、空管领域、政府机构和大中型国有企事业单位等。该类客户执行严格的预算及采购审批流程，通常根据年度预算制定具体项目预算，并根据具体业务类型组织公开招标、议标或单一来源采购谈判，确定中标方或供应商后，由客户组织的联合项目组提出项目实施要求，同时由法规部或风控部门组织合同签订等。客户通常于项目招标完成及单一来源采购谈判达成后，即由客户内部组织的联合项目组提出方案细化及项目实施的要求， 公司凭借客户出具的中标通知书、中标邮件或客户召开的项目启动会会议纪要等资料进行项目启动及实施工作，而合同的签订工作通常由客户的法规部或风控部门牵头完成。由于审批流程