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1、 北京万向新元科技股份有限公司北京万向新元科技股份有限公司 Beijing New Universal Science and Technology Co., LTD. （注册地址：北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 409 房间） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商) (广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层) 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
2、险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行股票数量 不超过1,667万股，均为新股，不涉及股东公开发售股份，占发行后总股本比例不低于25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 11.39 元 发行日期 2015 年 6 月 3 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,667 万股 保荐人（主承销商） 广州证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2015 年 6 月 1 日 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全
3、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负
4、责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、本次公开发行股份数量 本次公开发行股份数量不超过 1,667 万股， 均为新股发行， 公司股东不公开发售股份，本
5、次公开发行股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。 二、发行前公司股东所持股份的自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法、自然人股东张玉生、法人股东世纪万向承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行相应调整。下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6
6、 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、公司自然人股东王际松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 3、公司自然人股东潘帮南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
7、的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、公司股东贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波承诺：自公司股票上万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 5 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 5、公司股东苏州思科、新疆智泉、芜湖润瑞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 6、间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张瑞英承诺：自公司股票上市
8、之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。 7、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员朱业胜、曾维斌、姜承法、张玉生、王际松、潘帮南以及间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张瑞英还承诺自上述承诺期限届满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不
9、转让其直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 三、上市后三年内的股价稳定预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件（一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后36个月内， 如出现连续20个交易日收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。董事会公告后3个交易日内，相关履行增持义务人将启动股票稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股
10、价稳定方案实施后，某日公司股票收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，则暂万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 6 停实施股价稳定方案。 （二）（二）股价稳定方案的具体措施股价稳定方案的具体措施 1、股票增持计划 启动股价稳定方案后，公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法及法人股东世纪万向将在公告增持意向后，在6个月内通过集合竞价或大宗交易方式，运用自有资金合计增持不少于增持前公司股本总额1%、不超过增持前公司股本总额2%的股份，具体将根据首次公开发行前上述股东各自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； 启动股价
11、稳定方案后，公司发行上市前股东王际松、张玉生、李国兵、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、潘帮南将在公告增持意向后，在6个月内通过集合竞价或大宗交易方式， 运用自有资金合计增持不少于增持前公司股本总额1%、不超过增持前公司股本总额2%的股份，具体将根据首次公开发行前上述股东各自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持， 且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职、股份转让等原因而放弃履行该承诺； 启动股价稳定方案后，公司发行上市前未持有公司股份的董事（独立董事除外）瞿绪标、高级管理人员张瑞英、公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外） 、高级管理人员将在公告增持意向后，在6个月内通过集合竞价或大宗交易
12、方式，运用自有资金个人增持不低于1万股公司股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 上述履行股票增持义务人在公司股价连续20个交易日低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产之日起的5日内，应将增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述履行股票增持义务人自公告之日起6个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 万向新元创业
13、板上市申请文件 招股说明书 7 2、股票回购计划 上述履行股票增持义务人履行完毕增持公司股份的具体计划后， 公司股价依然出现连续20个交易日低于最近一期定期报告披露的每股净资产的， 公司将回购部分公司股份。 控股股东应在公司股价连续20个交易日低于最近一期定期报告披露的每股净资产之日起5日内向公司董事会提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 作为公司股价稳定机制， 控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司届时
14、最近一期定期报告披露的货币资金账面余额的20%， 具体回购动用资金、回购价格、回购股份数量、回购实施周期等由公司董事会根据实际情况制定相关公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股份回购的议案的具体内容、 回购股票的处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。 如果此阶段措施已运用， 公司股票价格仍然存在低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形， 公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措施、效果，并向投资者提示相关风险。 （三）约束（三）约束措施措施 1、履行股票增持义务人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际
15、实施增持计划的，公司有权责令相关履行股票增持义务人在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，应向公司支付现金补偿，补偿金额=履行股票增持义务人最低应增持金额实际增持股票金额（如有） ； 2、履行股票增持义务人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其分配的分红，或扣减应向其支付的薪酬。 （四）本预案的（四）本预案的法律程序法律程序 本预案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过， 自公司首次公开发行并在创业板上市之日起三年内有效。公司控股股东、实际控制人、其他履行股票万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 8 增持义务人均承诺，已了解并知悉本预案的全部内容，愿意遵守和执行本预案，并承担相应的法律责
16、任。 四、 本次发行前持有公司股份 5%以上股东的持股意向、 减持意向及约束措施 持股持股 5%以上以上 股东名称股东名称 所持股份所持股份锁定期锁定期 持股及减持意向、约束措施持股及减持意向、约束措施 朱业胜、 曾维斌、 姜承法、 世纪万向、 张玉生 上市后 36个月 1、 若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长6个月； 2、所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行相应调整。下同） ； 3
17、、减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。每次减持时，将提前3个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、时间区间等； 4、当发行人股价触发股价稳定方案条件时，将依照公司上市后三年内公司股价稳定预案 及具体实施计划， 以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 相关增持方案不得违反相关上市规则及规范性文件的规定； 5、在不违反公司及本人（本公司）在公开募集和上市文件中所作出的承诺且符合相关上市规则及规范性文件的规定情况下， 将依照自身实际情况对公司股票进行增持或减持， 及时履行相关信息披露义务； 6、在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； 7、若本人（本公司）
18、的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，相关增减持收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 9 王际松、 李国兵、 贾丽娟、 张德强、 张继霞、 于波 上市后 36个月 1、在不违反公司及本人在公开募集和上市文件中所作出的承诺且符合相关上市规则及规范性文件的规定情况下， 将依照自身实际情况对公司股票进行合理增持或减持， 及时履行相关信息披露义务； 2、减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。每次减持时， 将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、时间区间等； 3、当发行人股价触发股价稳定方案条件时，将依照公司上市后三年内公司股价稳
19、定预案 及具体实施计划， 以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 相关增持方案不得违反相关上市规则及规范性文件的规定； 4、在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； 5、若本人的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，相关增减持收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。 苏州思科 上市后 12个月 1、在不违反本企业在公开募集和上市文件中所作出的承诺且符合相关上市规则及规范性文件的规定情况下， 本企业将依照自身实际情况对公司股票进行合理增持或减持， 及时履行相关信息披露义务； 2、减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。每次减持时， 将提前 3 个交易日通知公司公告本次
20、减持的数量、 减持价格区间、时间区间等； 3、若本企业的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，相关增减持收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。 五、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将按照公司股票市场价格依法回购首次公开发行的全部新
21、股，且本人将按照公司股票市场价格购回已转让的原限售股份。本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 承诺人不得因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 10 2、发行人承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
22、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将按照公司股票市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将按照公司股票市场价格购回已转让的原限售股份。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 承诺人不得因职务变更、离职等
23、原因而放弃履行上述承诺。 4、与本次发行相关的中介机构承诺： （1）发行人保荐机构 、主承销商广州证券承诺： 本公司因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 但是能够证明本公司没有过错的除外。 （2）发行人律师北京市海润律师事务所承诺： 本所因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 但是能够证明本所没有过错的除外。 （3）发行人审计机构华普天健承诺： 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 11 如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普
24、天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模将大幅增加，由于本次发行的募集资金投资项目建设周期较长，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。考虑上述情况，公司将
25、通过加强募集资金管理和有效使用、完善利润分配政策、积极提升公司竞争力和盈利能力等方式，填补被摊薄即期回报，并作出如下承诺： 1、加强募集资金运用管理，实现募投项目预期效益 本次发行募投项目中的智能化输送配料系统建设项目建成达产后，将有利于进一步提升公司综合市场竞争能力，优化公司技术研发能力和产品技术水平，提升公司整体盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。对于本次募集资金9,000万元用于补充公司生产经营业务营运资金，公司将通过设计科学合理的资金使用方案，严格资金管理制度，提高该部分资金的使用效率，提升公司整体营运效率
26、和综合盈利水平。同时，本次发行的募集资金到位后，公司董事会将严格遵守募集资金管理办法的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，提高资金使用效率，严格控制募集资金使用的各环节，及时披露相关募投资金使用情况。 2、完善利润分配政策，强化现金分红 公司2014年第一次临时股东大会对公司章程（草案） 进行了完善，规定了有关公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 12 护。公司章程（草案） 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。
27、公司董事会将严格按照 公司章程（草案） 、股东分红回报规划及相关规范性文件的有关规定，注重对全体股东的分红回报，积极采取现金方式进行股利分配，并通过多种方式切实保障投资者对公司利润分配的监督权，提升公司投资价值。 3、积极提升公司综合竞争实力和盈利能力 未来，公司将进一步优化产品结构和产能布局，深入开发、完善原有技术、产品和方案设计，并在原有技术基础上，进一步拓展环保处理、节能减排等产品、技术方案的开发，深化公司产品在非橡胶轮胎行业领域的市场拓展，以进一步提升公司在工业智能化输送配料系统方面的优势地位。同时，公司将实行科学严格的成本费用管理，加强对生产环节、采购环节、销售环节、产品质量控制等方
28、面的的组织管理水平，强化财务预算管理和费用额度控制，有效控制公司经营风险和管理风险，提升综合竞争实力和盈利能力。 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据发行人2014年度股东大会决议， 本次发行前公司滚存未分配利润的分配政策为： 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 八、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） 和北京万向新元科技股份有限公司股东未来分红回报规划（201
29、32015），公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 13 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、 每股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与
30、股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时， 公司有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%； 如公司无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。 3、现金分红的条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。 4、现金分红比例及时间间隔：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、股票股利分配条件：如公司营
31、业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 6、公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、利润分配预案的制定和通过：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二
32、分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 14 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
33、配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 9、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 10、分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、 外部融资环境
34、等因素的基础上， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 （具体的股利分配政策详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。） 九、本公司提醒投资者关注发行人面临的成长性风险 报告期内，深刻理解行业发展趋势，充分把握市场内在需求，持续提高技术创新与前瞻研发能力，不断满足公司客户在生产工艺、配方配比、环保节能、劳动保护等方面的改进需求， 是公司近年来资产规模和盈利能力持续提升的核心和基础。持续技术创新不仅有利于提升公司产品附加价值、提高产品品质和效率，扩大产品市场份额，同时也有利于降低生产成本，增强
35、公司整体盈利能力和可持续发展能力。 若不能及时进行技术创新储备或无法跟上行业技术创新步伐，公司将难以不断提升产品品质或开发出适应市场需求的新产品， 将可能对公司的未来万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 15 成长和经营业绩产生重大不利影响。 报告期内，公司的经营业绩总体保持上升趋势，但并不能仅以此作为判断公司未来经营业绩成长的全部依据。公司的快速发展会对经营管理、人力资源、项目开发、财务管理、原材料管理等各方面带来更大压力，同时，宏观经济环境、行业发展政策、 金融财税政策、新技术的研发与应用等外部因素的变化亦会对公司的未来成长产生较大影响。因此，公司未来的经营业绩面临着一定的成长性风险。
36、本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构经核查后认为，发行人主营业务突出，所处行业发展前景良好，公司具有较强的研发能力和较高的技术水平， 虽然在发展过程中面临一些不确定性因素， 但上述因素不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响，发行人具备持续盈利能力。具体情况详见招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“（七）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见” 。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 公司财务报告的审计基准日为 2
37、014 年 12 月 31 日，审计截止日至本招股书签署日之间，发行人主营业务、主要产品和经营模式均未发生重大变化；发行人原材料采购价格、主要产品的销售定价模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策等未发生重大不利变化。发行人 2015 年 1-3 月财务报表未经审计，但已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了会专字20152365 号审阅报告 。发行人 2015 年 1-3 月营业收入 4,341.67 万元，较上年同期增长了3,532.93 万元，归属于母公司所有者的净利润为 642.19 万元，较上年同期增长1,001.78 万元。发行人 2015 年 1-3 月具体经营状况、
38、财务状况参见本招股书第九节 财务会计信息与管理层分析之四、 财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况、财务状况。 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 16 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 2020 第二节第二节 概概 览览 . 2323 一、发行人简介 . 23 二、发行人控股股东和实际控制人简介 . 26 三、发行人主要财务数据 . 27 四、募集资金用途 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3030 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行的有关机构 . 31 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 33 四、发行上市重要日期
39、. 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3434 一、主营业务收入集中于橡胶轮胎行业客户的风险 . 34 二、子公司租赁土地和房产带来的风险 . 34 三、销售客户相对集中的风险 . 35 四、外协采购模式风险 . 35 五、应收账款余额较高的风险 . 36 六、控制权发生变更的风险 . 36 七、所得税政策变化的风险 . 37 八、汇率变动引起的风险 . 37 九、市场竞争风险 . 38 十、技术泄密的风险 . 38 十一、能否持续保持技术优势的风险 . 38 十二、人力资源风险 . 39 十三、公司规模扩张带来的管理风险 . 39 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 17 十四、
40、募集资金投资项目风险 . 39 十五、商标争议的风险 . 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4141 一、发行人的基本情况 . 41 二、发行人的设立情况 . 41 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 43 四、发行人股权结构图 . 43 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 43 六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况 . 52 七、发行人股本情况 . 56 八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 58 九、发行人员工情况 . 58 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及本次发行的
41、中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施. 59 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 7474 一、发行人主营业务及产品 . 74 二、发行人所处行业基本情况 . 97 三、发行人的行业竞争地位 . 111 四、公司销售情况和主要客户 . 119 五、公司采购情况与主要供应商 . 124 六、公司主要资产情况 . 130 七、公司研发和技术水平情况 . 145 八、公司发展战略与规划 . 163 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 169169 一、同业竞争 . 169 二、关联交易 . 170 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员
42、与公司治理 . 178178 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 18 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 178 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 185 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 186 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 187 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 188 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 189 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议安排、重要承诺及履行情况. 189 八、董事、监事及高级管理人
43、员近两年的变动情况 . 190 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会的运行及履职情况. 191 十、发行人管理层对内部控制的评价及注册会计师意见 . 195 十一、发行人最近三年违法违规情况 . 196 十二、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 196 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 196 十四、投资者权益保护的情况 . 198 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 201201 一、财务报表 . 201 二、审计意见 . 205 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及核心财务或非财务指
44、标分析. 205 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况、财务状况 206 五、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况 . 208 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 209 七、报告期内的主要税项、税率与税收优惠 . 237 八、分部信息 . 241 九、报告期内非经常性损益 . 241 十、报告期内主要财务指标 . 242 十一、期后事项、或有事项及承诺事项 . 244 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 19 十二、盈利能力分析 . 244 十三、财务状况分析 . 267 十四、现金流量分析 . 301 十五、重大资本性支出情况 . 306 十六、股
45、利分配政策及报告期内股利分配情况 . 306 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 312312 一、本次募集资金使用计划 . 312 二、募投项目具体情况 . 312 三、本次募集资金投资项目可行性、必要性分析 . 313 四、本次募集资金投资项目介绍 . 319 五、固定资产变化与产能变化的匹配分析 . 322 六、募集资金运用对公司经营情况及财务状况的影响 . 324 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . . 327327 一、重要合同 . 327 二、发行人对外担保情况 . 329 三、发行人重大诉讼和仲裁事项 . 329 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 332
46、332 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 332 二、保荐人（主承销商）声明 . 333 三、发行人律师声明 . 334 四、审计机构声明 . 335 五、资产评估机构声明 . 336 第十三节第十三节 附件附件 . 339339 一、备查文件 . 339 二、查阅地点及时间 . 339 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 20 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一般释义一般释义 公司、 本公司、 股份公司、发行人、万向新元 指 北京万向新元科技股份有限公司 万向新元有限 指 北京万向新元科技有限公司 四方同兴 指 北京四方同兴机电技
47、术开发有限公司 芜湖万向 指 芜湖万向新元环保科技有限公司 万向工程、工程公司 指 北京万向新元工程技术有限公司 天津京万、京万公司 指 天津京万科技有限公司 世纪万向 指 北京世纪万向投资咨询有限公司 苏州思科 指 苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙） 天津智泉 指 天津智泉股权投资基金有限公司，2013 年 2 月更名为新疆智泉股权投资有限公司 新疆智泉 指 新疆智泉股权投资有限公司，原名天津智泉股权投资基金有限公司 芜湖润瑞 指 芜湖润瑞投资管理有限公司 北京凌峰 指 北京凌峰会计师事务所有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商 指 广州证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市海润律师事务所
48、 发行人会计师、 华普天健 指 原华普天健会计师事务所（北京）有限公司，2013年12月转制更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） A股或股票 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 报告期、近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次发行人首次公开发行股票的行为 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 21 专业术语专业术语 密炼机 指 密闭式炼胶机的简称，是橡胶生产过程中塑炼、混炼环节的主要设备，用于完成橡胶塑炼及橡胶与各
49、种添加剂的混合、分散等 密炼机上辅机、 密炼机上辅机系统 指 密炼机炼胶所需的炭黑、胶料、油料等的自动输送、储存、配料称量、投料及自动控制系统等工艺工程不可缺少的配套系统，它还可以对密炼机的各种动作和工艺参数实施控制和监控 配料系统 指 密炼机上辅机系统和小料配料称量系统的合称，经改造的配料系统也可用于石化、塑料、建材等多个行业 小料自动配料称量系统 指 根据炼胶工艺配方设定的小料重量，实现自动称量、收集、校核等功能的配料系统 气力输送 指 气力输送是利用气体流作为输送动力，在管道中搬运、输送粉、粒状固体物料的方法。气体的流动直接给输送管内物料粒子提供移动所需要的能量，管内气体的流动则是由管子
50、两端压力差来推动 稀相悬浮式动压气力输送 指 物料在管道中的流动状态为悬浮流，物料颗粒依靠高速气流的动压推动 密相集团式静压气力输送 指 物料在管道中的流动状态为集团流或栓流，物料颗粒依靠气流的静压推动 工位 指 物料储存单元 胎面 指 胎冠部位缓冲层或带束层以上的外胎胶层，或外胎与地面接触的轮胎行驶面，作用是防止胎体受机械损伤、传递车辆牵引力和制动力、缓冲轮胎在行驶过程中所承受的冲击 胎面秤 指 用于轮胎生产过程中的每条胎面重量进行实时检测的称称量设备。胎面秤与微机控制系统连接，可实现对胎面重量的实时检测、超欠重报警、报表数据分析等多项功能 电气控制系统 指 电气设备二次控制回路。为了保证一