光库科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 珠海光库科技珠海光库科技股份有限公司股份有限公司 ADVANCED FIBER RESOURCES (ZHUHAI), LTD. （珠海市软件园路珠海市软件园路 1 号生产加工中心号生产加工中心 5#楼二层楼二层 1-6 单元、单元、8 单元单元） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、

2、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行新股 2,200 万股，占发行后总股本的 25% 公开发售股份 原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 11.43 元 预计发行日期 2017 年 3 月 1 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,800 万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 2 月 28

3、 日 珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券

4、服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。珠海光库科技股份有

5、限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明招股说明书书“风险因素风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、实际控制人和发行人的股东及董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁定、持股意向、招股说明书信息披露等的承诺 （一）公司实际控制人、董事长吴玉玲就股份锁定、持股及减持意向、招股说明书信息披露的承诺 1、自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开

6、发行股票前间接所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。上述承诺事项不因吴玉玲的职务变换或离职而改变或导致无效。 3、 在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 4、其在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日

7、通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；上述承诺事项不因吴玉玲的职务变换或离职而改变或导致无效。 5、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 6、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东 Infinimax (HK)就股份锁定、持股

8、及减持意向、招股说明书珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 信息披露的承诺 1、自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、控股股东减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。其在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日通过公司

9、予以公告；两年内合计减持股份数量不超过其持有公司股份总数的 25%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 4、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 5、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （三）直接持有公司 5%以上股东 Pro-Tech (HK)、XL Laser (HK)、珠海光极、江苏万鑫及珠海栢达就股份锁

10、定、持股及减持意向的承诺 1、自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次发行股票前所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、其在公司首次发行股票前所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 （四）公司持股 5%以下股东深圳奥特能、珠海丰极就股份锁定的承诺 自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （五

11、）间接持有公司股份除董事吴玉玲以外的董事、高级管理人员冯永茂、珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 Wang Xinglong、Zhang Kevin Dapeng、孙策、潘明晖、吴国勤就股份锁定、持股及减持意向、招股说明书信息披露的承诺 1、自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次发行股票前间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月； 上述承诺事项不因冯永茂、

12、 Wang Xinglong、Zhang Kevin Dapeng、孙策、潘明晖、吴国勤的职务变换或离职而改变或导致无效。 3、 在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 4、其在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整） ； 上述承诺事项不因冯永茂、 Wang Xinglong、 Zhang K

13、evin Dapeng、孙策、潘明晖、吴国勤的职务变换或离职而改变或导致无效。 5、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信的履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 6、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （六）间接持有公司股份的全体监事黄毅、谢春林、刘侠就股份锁定及招股书信息披露承诺 1、自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次发行股票前间接所持的公司股份，也不由公司回购

14、该部分股份。 2、 在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 4、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （七）全体独立董事陈长水、黄永洪、敖静涛就

15、招股说明书信息披露承诺 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （八）公司就招股说明书信息披露的承诺 1、本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司届时将按发行价格与二级市场交易价格孰高原则依法回购首次公开发行的全部新股。在发生上述回购情形 10 个交易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后 30 日内，公司将按回购计划启动回购程序； 2、若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损

16、失的，公司将依法赔偿投资者损失。 二、稳定股价预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订关于稳定珠海光库科技股份有限公司股价的预案（“本预案”）。 （一）稳定股价措施的启动条件及程序 1、启动条件和程序 公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应当在 5 日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后 20 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过

17、该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 在上述启动条件和程序实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。 （三）具体措施 公

18、司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。 1、增持措施、增持措施 当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的

19、条件和要求，且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。 （1）控股股东增持 控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）报送外资主管部门，办理审批程序，取得相关批复后再书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳

20、定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （2）有责任的董事和高级管理人员增持 有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，本人可不再增持公司股份。 公司及控股股东、公司上市时

21、任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、公司回购股票措施、公司回购股票措施 （1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件

22、的前提下，向社会公众股东回购股票。 （2）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月回购公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （四）约束措施 1、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特

23、别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有）。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体

24、方案要求增持公司股票，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。 有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。 有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （

25、五）本预案制定的法律程序 本预案已经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。公司控股股东 Infinimax (HK)及公司现任有责任的董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉关于稳定珠海光库科技股份有限公司股价的预案全部内容；（2）愿意遵守和执行关于稳定珠海光库科技股份有限公司股价的预案内容并承担相应的法律责任。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 三、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误

26、导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：本机构为发行人首次公开珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构、验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相

27、关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 资产评估机构、资产评估复核机构广东中广信资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 四、关于承诺履行的约束措施 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，公司、控股股东 Infinimax (HK)、实际控制人吴玉玲、全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜做出了一系列公开承诺，若上述责任主体未能履行相关承诺，将采取相应的约束措施： （一）公司未能履行相关承诺的约束措施 1、将在

28、股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 30 日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展等。 3、将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）控股股东 Infinimax (HK)未能履行相关承诺的约束措施 1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺

29、的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 2、 因未履行相关承诺由此所得收益归公司所有，Infinimax (HK)将向公司董事会上缴该等收益。 3、未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司有权相应扣减应向 Infinimax (HK)支付的分红并直接支付给投资者，作为 Infinimax (HK)对投资者的赔偿。 4、如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由 Infinimax (HK)予以购回，Infinimax (HK)应在公司对其提出要求之日起 30 日内启动购回程序。如公司未能按照其作出的承

30、诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由 Infinimax (HK)在公司对其提出要求之日起 30 日内予以赔偿。 （三）实际控制人吴玉玲（以下称“本人”）未能履行相关承诺的约束措施 1、本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，公司同时有权相应扣减其应向控股股东 Infinimax (HK)支付的分红并直接支付给投资者，作为本人对投

31、资者的赔偿。 （四）董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施 1、间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员冯永茂、Wang Xinglong、Zhang Kevin Dapeng、孙策、潘明晖、吴国勤、黄毅、谢春林、刘侠承诺如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，该等人员将向公司董事会上缴该等收益。 2、全体董事、监事以及高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且未按其作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给该等人员的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。

32、五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行上市完成后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此，公司将采取以下措施填补被摊薄的即期回报，以保护广大投资者利益： 1、现有业务板块运营状况、发展态、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施势，面临的主要风险及改进措施 公司是专业从事光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为光纤激光器件和光通讯器

33、件，其中光纤激光器件占主导。报告期内，随着光纤激光器行业的快速发展，发行人光纤激光器件的收入占比逐步上升，同时发行人光通讯器件的收入也随着光通讯行业的稳定增长而增长。2014 年至 2016 年间，公司营业收入分别为 10,980.58 万元、13,745.97 万元及 17,635.44 万元，复合增长率为26.73%； 实现归属于母公司所有者的净利润2,443.58万元、 3,051.30万元及4,956.39万元，复合增长率为 42.42%。 公司所处行业发展前景广阔，为公司发展创造了良好的外部环境和市场机遇，但同时公司也面临市场竞争、人民币汇率变动等风险，具体详见招股说明书“第四节 风

34、险因素”。 面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：进一步加大技术研发投入，增强自主创新能力，不断丰富公司产品线，提升产品附加值；在稳定现有客户和市场的基础上，积极开拓国内外市场，不断提升售后服务能力；提升公司品牌影响力；继续加大人才引进和培养，建设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍；充分利用资本市场，扩大资产规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力。 2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 （1）积极落实公司战略，努力提升盈利水平积极落实公司战略，努力提升盈利水平 公司将通过对既定发展战略的有效落实，保持在

35、业内的传统优势，积极研发新产品，开拓新客户，以现有业务规模的扩大促进公司盈利水平的提升，降低由本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。 （2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩大进一步提升公司业绩。 （3）坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产

36、品，以高附加值的产品珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 不断满足客户个性化的市场需求，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。 （4）加强成本费用管控，提升资金使用效率加强成本费用管控，提升资金使用效率 公司将进一步加强管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。 （5）进一步进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制制 公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的公司章程（草案）中完善了利润分配政

37、策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺、公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： （1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （2）

38、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。 （3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 承诺积极推动公司薪酬制度的完善， 使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。 （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。 （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺

39、与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 2、公司控股股东以及

40、实际控制人承诺、公司控股股东以及实际控制人承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东 Infinimax Assets Limited 作出如下承诺： （1）本公司承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （3）本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有

41、关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人吴玉玲女士作出如下承诺： （1）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将

42、立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （3）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 六、关于股利分配政策 （一）本次发行前滚

43、存利润的分配安排 根据公司 2015 年 8 月 26 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。根据经大华所审计的财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 69,036,913.77 元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案），公司股利分配政策主要内容如下： 1、利润分配政策的基本原则、利润分配政策的基本原则 （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性； （2）公司可以采

44、取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配具体政策、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）现金分红的具体条件：公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取

45、盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划

46、或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （3）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶

47、段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 3、利润分配方案的决策程序、利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司

48、董事会结合公司章程（草案）、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。 珠海光库科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意

49、见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。 4、利润分配政策的变更、利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程（草案）确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生

50、较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 关于公司股利分配政策的