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1、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 郑州光力科技郑州光力科技股份有限公司股份有限公司 ZHENGZHOU GL TECH CO.,LTD （注册地址：郑州高新开发区长椿路 10 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明招股说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场） 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1
2、-1 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说
3、明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次发行股票 2,300 万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比
4、例为 25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 7.28 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 6 月 23 日 拟上市的证券拟上市的证券交易所交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 9,200 万股 保荐人 （主承销保荐人 （主承销商）商） 光大证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签签署日期署日期 2015 年 6 月 19 日 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容： 一、关于股
5、份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人赵彤宇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 本公司上市后六个月内如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长六个月， 如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。在前述锁定期结束后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。 若其在本公司首次公开发行股
6、票上市之日起六个月内申报离职， 自其申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 若其在本公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自其申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 若其在本公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职， 自其申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 因本公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （二）公司股东郑州万丰隆实业有限公司、陈淑兰、赵彤亚、赵彤凯承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有
7、的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在前述锁定期结束后，在赵彤宇担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。 若赵彤宇在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自赵彤宇申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 若赵彤宇在本公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自赵彤宇申报离职之日郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 若赵彤宇在本公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职， 自赵彤宇申报离职之日起六
8、个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 因本公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （三）公司股东江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 、深圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙） 、李祖庆、李玉霞、朱瑞红、孙建华、李晓华、张俊峰、刘春峰、王凯、李波、李文广、丁连英承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 （四）直接或间接持有发行人股份
9、的董事、高级管理人员李祖庆、李玉霞、孙建华、刘春峰、曹伟承诺：所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 本公司上市后六个月内如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在前述锁定期满后，在本公司担任董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。 若其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 若其在本公司首次公开发行股票上市之
10、日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 若其在本公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职， 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 因本公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （五）直接或间接持有发行人股份的监事朱瑞红承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在前述锁定期满后，在本公司担任董事、郑州光力科
11、技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 监事和高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。 若其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若其在本公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若其在本公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职， 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 因本公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 二、
12、滚存利润的分配安排 根据 2012 年 10 月 15 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议， 本公司发行上市前的滚存利润由发行上市后新老股东共享。 三、本次发行上市后股利分配政策和规划 2014 年 4 月 12 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，通过了修改公司发行上市后股利政策的公司章程（草案）修正案 ，自股东大会审议通过，且公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。根据公司章程（草案） ，公司发行后的股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不
13、得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配政策的决策程序 公司董事会、 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下： 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前， 公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司在制定现金分红具体方案时，
14、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时， 需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时， 应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策
15、机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序， 以及公司证券事务部整理的投资者意见。 利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。现金分配股利方式应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过；股票分配股利方式应当由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司一般按
16、照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公司经综合考虑具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以派发郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 股票股利。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
17、一期经审计总资产的 30%。 重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
18、占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需获得全部独立董
19、事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，方可调整或变更本章程规定的现金分红政策。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）稳定公司股价预案启动情形（一）稳定公司股价预案启动情形 公司上市之日起三年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期
20、已披露的财务报告载列的每股净资产，则应启动稳定公司股价措施。 （二）责任主体（二）责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）具体措施（三）具体措施 公司稳定股价措施包括：由控股股东增持公司股票；由公司回购公司股票；由公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。 1、增持措施、增持措施 采取增持股票措施应符合相关法律、法规、
21、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （1）控股股东增持 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。控股股东单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （2）董事、高级管理人员增持 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持
22、。 董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%（未在公司领取薪酬的董事不少于10 万元） ，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和（未在公司领取薪酬的董事不超过 50 万元） 。 2、回购措施、回购措施 公司回购股份应满足上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 3、启动程序及实施期限、启动程序及实施期限 （1）控股股东、董事、高
23、级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （2）公司回购的，公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的5 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并事先征求独立董事和监事会的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，
24、并发布召开股东大会的通知。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经股东大会决议决定实施回购的， 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司董事会在考虑是否启动回郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事
25、会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的， 经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。 监事会、 半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案， 并提请股东大会审议通过。 如按照上述规定实施稳定股价措施后， 再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。 （四）约束措施（四）约束措施 控股股东未履行增持股票
26、义务， 公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司未履行回购股份义务，公司应及时公告违反的事实及原因，将向本公司股东和社会公众投资者道歉， 并将
27、以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 五、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）公司承诺：公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定违法事实后 30 天内启动回购公司公开发行的股票，回购价格以发行价和证监会认定违法事实之日前 30 个交易日发行人股票二级市场均价孰高者确定，上市
28、后如发生除息除权，前述发行价格及回购股份数量相应调整。 公司招股说明书中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将严格按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东、实际控制人赵彤宇承诺：公司招股说明书中如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将购回首次公开发行股票时其已公开发售的股份，购回价格以发行价和证监会认定违法事实之日前 30 个交易日公司股票二级市场均价孰高者确定，上市后如发生除息除权，前述发行价格及回购股
29、份数量相应调整。 公司招股说明书中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，承担其作为控股股东、实际控制人应承担的责任，赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明书中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，赔偿投资者损失。 （四）光大证券股份有限公司承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法
30、认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的， 光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 （五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为郑州光力科技股份有限公司首次公开发行出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则， 从而导致文件中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于郑州光力科技股份有限公司股票投
31、资决策的投资者造成损失的， 我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 （六）北京市天元律师事务所承诺：因北京市天元律师事务所为郑州光力科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定， 赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向 公司股东赵彤宇承诺： “本人所持光力科技的股份在锁定期满后两年内减持的， 每年减持的股份合计不超过本人所持有股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除
32、权除息，发行价作相应调整） ，且将提前 3 个交易日予以公告。如未履行该等承诺，转让相关股份所取得的收益归光力科技所有。 ” 公司股东郑州万丰隆承诺： “本公司所持光力科技的股份在锁定期满后两年内减持的， 每年减持的股份合计不超过本公司所持有股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，发行价作相应调整） ，且将提前 3 个交易日予以公告。如未履行该等承诺，转让相关股份所取得的收益归光力科技所有。 ” 公司股东江苏国投衡盈承诺： “本企业所持发行人股份锁定期满后两年内，可减持全部所持股份，减持价格不低于每股净资产（如遇除权除息，发行价作相应调整） ，且将提前 3 个交易日予以公告。
33、如未履行该等承诺，转让相关股份所取得的收益归光力科技所有。 ” 公司股东陈淑兰承诺： “本人所持发行人股份锁定期满后两年内，可减持全部所持股份，减持价格郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 不低于每股净资产（如遇除权除息，发行价作相应调整） ，且将提前 3 个交易日予以公告。如未履行该等承诺，转让相关股份所取得的收益归光力科技所有。 ” 七、公司财务报告审计截止日后的经营状况 发行人对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的 2015年第一季度务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。公司全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、
34、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 发行人财务报告审计截止日后经营情况稳定，公司主要客户保持稳定， 经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定， 不存在出现重大不利变化的情形； 公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。 根据瑞华对发行人 2015 年一季度财务报告的审阅报告，发行人 2015 年 1-3月
35、营业收入为 2,282.98 万元，同比上年同期增长 13.32%，归属于母公司所有者的净利润为 112.72 万元，同比上年同期下降 43.31%。 公司预计 2015 年上半年经营状况良好，与上年同期相比，营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-15%至 15%之间。 具体信息请见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。 八、宏观经济增速放缓、煤炭行业波动导致公司业绩下滑的风险 从长远看，根据目前我国的人均 GDP、工业化率、城市化率、三次产业结构及就业结构等指标分析，中国的工业化还有很长的路要走，故我国主要以煤
36、炭为主的能源消费格局将长期保持不变。自 2012 年下半年以来，国内经济持续疲软、煤炭需求低迷，国内煤炭产量增速下降，进口量大幅增加，2014 年，我国郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 煤炭产量较 2013 年下降，但下游需求疲弱，煤价下跌，全国煤炭市场呈现总量宽松、结构性过剩态势，预计短期内这种局面不会发生根本性变化。虽然 2013年 11 月十八届三中全会以来，我国经济增长信心有所恢复，但目前我国煤炭行业仍在周期底部运行，尚未有明显迹象表明已经摆脱下滑趋势、进入上行周期。因此， 曾被称为黄金产业的煤炭行业短期内复苏的可能性较小，导致国内大型煤炭企业经营状况持续低迷、利润同
37、比大幅下滑、投资者热情不高，以服务于煤炭采掘大行业的煤矿安全监控行业必然受到影响。 公司营业收入主要来自煤炭安全生产监控业务、 电厂防尘监测与治理业务以及电力安全监控业务， 经营业绩很大程度上受煤炭生产行业和电力行业波动的影响。受煤炭行业波动的影响，公司 2014 年度业绩出现下滑，归属于母公司所有者的净利润由 2013 年度的 5,458.53 万元下降至 3,411.25 万元。虽然国家对煤矿安全生产工作高度重视，煤炭依然在我国能源消费结构中占有重要地位，煤炭安全生产监控行业依然具有广阔的市场空间，但如果我国未来煤炭产量继续下降、煤炭价格进一步降低，公司主营业务将会受到重大不利影响，经营业
38、绩存在下滑的风险。 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 2020 一、普通术语 . 20 二、专业术语 . 21 第二节第二节 概览概览 . 2525 一、发行人基本情况 . 25 二、发行人控股股东和实际控制人简介 . 26 三、发行人主营业务概述 . 26 四、发行人主要财务数据 . 29 五、募集资金用途 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3131 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行的相关机构 . 31 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 33 四、发行上市重要日期 . 33 第四节
39、第四节 风险因素风险因素 . 3434 一、技术泄密、人员流失的风险 . 34 二、技术、产品创新失败的风险 . 34 三、宏观经济增速放缓、煤炭行业波动导致公司业绩下滑的风险 . 34 四、客户集中度较高的风险 . 35 五、应收账款可能产生坏账损失的风险 . 37 六、高毛利率不能持续的风险 . 37 七、行业政策变化风险 . 38 八、现金流量风险 . 39 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 九、税收优惠政策变动的风险 . 39 十、期间费用增速较快、占收入比重较大的风险 . 40 十一、业务存在季节性变化的风险 . 41 十二、募投项目管理及实施风险 . 42 十三、
40、净资产收益率下降的风险 . 42 十四、控股股东、实际控制人控制的风险 . 42 十五、管理能力不能适应公司快速发展的风险 . 43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4444 一、发行人基本情况 . 44 二、发行人改制及设立情况 . 44 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 45 四、发行人股权结构图 . 46 五、发行人控股和参股公司基本情况 . 47 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 48 七、发行人股本情况 . 52 八、发行人正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 55
41、九、发行人员工情况 . 55 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺情况 . 56 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 6363 一、公司主营业务、主要产品情况 . 63 二、煤矿安全监控行业的基本情况和竞争状况 . 91 三、发行人销售情况和主要客户 . 139 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 四、发行人采购情况和主要供应商 . 147 五、主要固定资产及无形资产情况 . 149 六、发行人特许经营权情况 . 181 七、主要产品的核心技术情况 . 181 八、发行人的研发
42、情况 . 184 九、发行人核心技术人员及其获得的奖项情况 . 184 十、发行人未来发展规划 . 187 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 193193 一、同业竞争情况 . 193 二、避免同业竞争承诺 . 193 三、关联方和关联交易情况 . 194 四、报告期内关联交易是否履行了公司章程规定的程序以及独立董事关于发行人关联交易的意见 . 197 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理. 198198 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 198 二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份
43、及对外投资情况 . 205 三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 207 四、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议及其履行情况 . 208 五、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 208 六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会运行及履职情况 . 209 七、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 213 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 八、公司最近三年的规范运作情况 . 214 九、公司最近三年为控股股东、实际控制人及其控制的其他
44、企业担保的情况 . 214 十、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 . 214 十一、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近三年的执行情况 . 214 十二、投资者权益的保护情况 . 218 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 222222 一、公司近三年财务报表 . 222 二、审计意见类型 . 225 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计 . 225 四、税项 . 259 五、分部信息 . 261 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 262 七、主要财务指标 . 262 八、发行人盈利预测披露情况 . 26
45、4 九、日后事项、或有事项及其他重要事项 . 264 十、公司财务状况分析 . 264 十一、公司盈利能力分析 . 292 十二、现金流量分析和资本性支出分析 . 321 十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 326 十四、股利分配政策 . 327 十五、公司财务报告审计截止日后的经营状况 . 337 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 341341 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 一、募集资金投资项目概况 . 341 二、募投项目具体情况 . 342 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 355355 一、重大合同 . 355 二、对外担保情况
46、 . 356 三、重大诉讼及仲裁 . 356 四、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 356 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 356 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 357357 一、本公司全体董事、监事和高级管理人员的声明 . 357 二、保荐人（主承销商）声明 . 358 三、发行人律师声明 . 359 四、审计机构声明 . 360 五、资产评估机构声明 . 361 六、验资机构声明 . 363 七、验资复核机构声明 . 365 第十三节第十三节 附附 件件 .
47、 366366 一、备查文件 . 366 二、文件查阅时间及地址 . 366 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、光力股份、光力科技 指 郑州光力科技股份有限公司 本次发行 指 发行人依据本招股说明书所载条件向社会公众公开发售 A 股的行为 新股、A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 光力有限 指 郑州市光力科技发展有限公司 郑州盖特 指 郑州盖特信息技术有限公司 徐州中矿安达 指 徐
48、州中矿安达矿山科技有限公司 郑州万丰隆 指 郑州万丰隆实业有限公司 江苏国投衡盈 指 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司 郑州百瑞投资 指 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 北京明石 指 北京明石信远创业投资中心（有限合伙） 梅安森 指 重庆梅安森科技股份有限公司 尤洛卡 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 理工监测 指 宁波理工监测科技股份有限公司 保荐人/主承销商/光大证券 指 光大证券股份有限公司 律师/发行人律师/天元 指 北京市天元律师事务所 会计师/发行人会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达 指 利安达会计师事务所
49、（特殊普通合伙） 六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司 北京国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 郑州光力科技股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指 郑州光力科技股份有限公司公司章程（草案） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 郑州光力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国家煤监局 指 国家煤矿安全监察局 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 董
50、事会 指 郑州光力科技股份有限公司董事会 股东大会 指 郑州光力科技股份有限公司股东大会 监事会 指 郑州光力科技股份有限公司监事会 A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 报告期/近三年 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度 报告期末 指 2012 年末、2013 年末和 2014 年度 元 指 人民币元 二、专业术语 煤矿综合监测监控系统 指 主要用来将矿井各类环境、生产监控子系统通过高速主干监控网进行整合，整体构筑信息网络数据通道及运行平台，为煤炭的生产过程控制、运行管理提供整体解决方案。 煤矿安全监控系统 指 具有模拟量、开