《国盛智科：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国盛智科：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF（485页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 南通国盛智能科技集团股份有限公司 （Nantong Guosheng Intelligence Technology Group Co., Ltd.） （江苏省南通市港闸经济开发区永通路 2 号） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资
2、风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,300 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 17.37 元 发行日期 2020 年 6 月 17 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 13,200 万股 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构安排子公司参与本次发行战略配售， 并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行的股票， 跟投比例为 5%， 跟投数量为 165万股，跟投金额为人民币 2,866.05 万元。申港证券
3、股份有限公司子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人、主承销商 申港证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 6 月 23 日 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人
4、的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发
5、行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应关注以下重大事项提示，并认真阅读本本公司特别提醒投资者应关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明招股说明书书正文内容。正文内容。 一、重大风险因素一、重大风险因素 （一）经营业绩连续下滑的风险（一）经营业绩连续下滑的风险
6、发行人 2019 年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,468.22万元、 7,702.27万元， 较2018年分别下降10.70%、 11.15%。根据已经审阅的财务数据，发行人 2020 年 1-3 月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,732.53 万元、1,091.36 万元，同比分别下降 33.66%、14.07%。公司预计 2020 年 1-6 月可实现营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为32,000.00万元至36,000.00万元、 3,500.00万元至3,900.00万元， 同比变动-4.8
7、0%至7.10%、 -6.19%至4.54%。近年来，因受宏观经济调控影响，国内经济增速有所放缓，特别是 2018 年以来全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，进一步加大经济下行压力，汽车、消费电子、阀门、模具等影响较为明显行业出现下滑。受此影响，国内机床行业景气度明显下行，特别是传统非数控机床以及精度低、稳定性差的低端数控机床产销明显萎缩，市场竞争激烈，大量企业加速退出，导致机床总体产销数量快速下降。 2019 年金属切削机床产量 39.72 万台， 同比降低 18.7%； 消费额 141.6亿，同比降低 21.8%。目前，影响宏观经济、行业发展的消极因素尚难以在短时间内完全消除， 发
8、行人面临经营业绩下降的压力较大， 存在业绩连续下滑的风险。 （二）发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险（二）发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险 数控机床的档次是相对的、动态的概念。关于中高档数控机床的划分标准目前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。发行人根据多年积累的行业经验以及用户反馈的信息， 围绕目前行业公认的速度、精度、效率、稳定性、智能化、复合化、联动轴数等反映数控机床性能、技术水平的指标，将自产数控机床产品划分为高档、中档两类。发行人自行拟定的划分南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 标准与
9、杨正泽、李向东编著的高档数控机床和机器人1所述标准较为接近。发行人对于中高档数控机床的分类，主要用于满足内部生产经营管理、市场与产品开发规划需要，以及便于投资者对发行人产品结构的理解，具体划分标准请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务和主要技术装备基本情况”之“（三）主营业务收入的构成情况”。鉴于同行业可比上市公司，如海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电等均未公开披露明确的划分标准，发行人关于中、高档数控机床的划分标准与同行业可比上市公司可能不尽相同，不完全具有可比性，仅具有参考意义，可能存在权威性、代表性不足的风险。 报告期，发行人数控机床销售收入分别为 31,874
10、.98 万元、44,677.56 万元和 41,366.97 万元，基本保持增长势头，其中，高档数控机床占比逐年上升，已接近 50%左右。但与同行业可比上市公司（海天精工、日发精机、亚崴机电、友佳国际）相比，发行人数控机床业务规模仍相对较小，且因受产品类型、规格型号以及配置等因素影响，产品均价低于海天精工、日发精机、亚崴机电，与友佳国际较为接近。 （三）高档数控机床开发、销售达不到预期的风险（三）高档数控机床开发、销售达不到预期的风险 报告期，发行人已先后开发、销售卧式镗铣、五面体龙门、大型复杂龙门、五轴联动数控机床等高档产品。报告期各期，高档数控机床销售台数分别为 171台、244 台、23
11、9 台，实现销售收入分别为 10,324.40 万元、17,172.55 万元、19,355.03 万元，占数控机床总收入的比重分别为 32.39%、38.44%、46.79%，占营业收入的比重分别为 17.60%、23.07%、29.12%，高档数控机床业务实现毛利占毛利总额的比重分别为 16.59%、26.05%和 32.72%。高档数控机床成为发行人报告期收入、利润增长的重要来源。 目前，国内外市场高档数控机床仍以德国、日本、美国等发达国家先进企业为主，发行人研发能力、技术水平与国际先进企业相比，尚存有较大差距，尤其体现在技术含量最高的五轴联动数控机床开发上。报告期，发行人五轴联动数控机
12、床开发、销售刚刚起步，销售台数分别为 1 台、7 台、5 台，实现销售收入分 1杨正泽、李向东，高档数控机床和机器人，山东科学技术出版社，2018 年 4 月第 1 版：1314 页， 将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将 2-4 轴或 3-5 轴以上的数控机床划分为中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划分为高档。 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 别为 334.19 万元、804.98 万元、1,008.74 万元，占数控机床销售收入比重分别为 1.05%、1.80%、2.44%。发行人开发的
13、五轴联动数控机床有待进一步完善，客户认知度有待进一步提高。未来，以五轴联动数控机床为代表的高档产品，若开发、销售达不到预期，则可能对发行人收入、利润增长产生较大的不利影响。 （四）毛利率下滑的风险（四）毛利率下滑的风险 报告期，公司主营业务毛利率分别为 32.84%、28.02%和 28.95%，其中，数控机床业务毛利率分别为 28.59%、28.73%和 29.08%。数控机床行业可比上市公司海天精工、日发精机、友佳国际和亚崴机电平均毛利率分别为 26.40%、25.23%和 23.60%。发行人与上述可比上市公司毛利率呈现下降趋势。未来，随着业务规模扩大， 市场竞争压力加大， 发行人主要产
14、品毛利率有可能进一步下降，一是一是发行人不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广， 开拓国内外优质客户的可能；二是二是公司主营业务将继续向中高档数控机床倾斜，数控机床主要通过经销模式，经销的毛利率一般低于直销；三是三是随着数控机床以及智能自动化生产线业务产销量增加，公司铸件制造以及精密加工、精密钣金件加工能力无法满足自身配套需要，重要部件自制率有所降低；四是四是公司 2016 年开始战略性压缩定制化机床本体的对外销售，重点发展数控机床及智能自动化生产线业务，在优先满足数控机床与智能自动化生产线业务需求的情况下对外销售定制化机床本体产品。报告期内，公司定制化机床本体业务占营业收入的比例分别为 2
15、1.29%、7.62%、2.63%。由于定制化机床本体业务毛利率较高，整体收入结构的变动可能导致综合毛利率的下降。综上，因受经营策略、人力成本刚性上升、行业景气度以及整体收入结构的变动等因素影响， 发行人尚无法完全排除毛利率可能有所下降的风险。 （五）部分核心部件依赖外采的风险（五）部分核心部件依赖外采的风险 数控机床生产所需的核心部件主要包括铸件、传动系统部件、数控系统、功能部件、钣焊件等。发行人目前整机生产所需的钣焊件全部自给，铸件、传动系统部件、功能部件部分自产、部分外购，数控系统全部外购。发行人生产、销售的大部分数控机床所需外购的铸件、传动系统部件、数控系统、功能部件存在多个供应商，市
16、场供应相对充足。仅少量高档、复杂机型生产所需的数控系统，以及两轴摇篮转台、两轴摆头、光栅尺和编码器等少数功能部件，发行人主要向先南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 进工业化国家和地区的专业厂商采购，可选择的供应商较少。若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述核心部件面临断供的风险。这也是国内高端数控机床行业发展目前面临的普遍问题，在应用于五轴联动等少量高端、复杂机型的数控系统以及两轴摇篮转台、光栅尺和编码器等“卡脖子”核心部件实现国产化之前，该类部件断供风险难以完全消除。 （六）智能自动化生产线业务面临客户集中度高，产品毛利率低且存在进一步（六）
17、智能自动化生产线业务面临客户集中度高，产品毛利率低且存在进一步下降的风险下降的风险 报告期，发行人智能自动化生产线业务发展较快，但收入主要来源于 PET瓶胚自动化生产线智能单元业务， 该类业务占智能自动化生产线业务的比重高达80%左右。报告期，虽已通过意大利 ZOPPAS 集团下的机械成套设备制造企业评审但尚未供货，赫斯基系发行人 PET 瓶胚自动化生产线智能单元业务实现收入的唯一客户。另外，PET 瓶胚自动化生产线智能单元业务成本中直接材料占比较高，2017 年、2018 年和 2019 年分别达到 92.98%、95.04%、90.99%；毛利率则相对较低， 2017 年和 2018 年、
18、 2019 年分别为 10.16%、 8.52%、 9.61%，原材料及部件采购价格波动对毛利率影响较大。故，发行人智能自动化生产线面临客户集中度高、产品易受材料采购价格影响而出现毛利率进一步下降的风险。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。今年年初较长时间停产，以及部分数控机床客户及终端用户受疫情影响，采购计划延后，导致发行人 2
19、020 年一季度收入、利润下滑较为明显。自今年 3月份以来，在国内疫情得到有效控制情形下，发行人生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛。但随着疫情在全球扩散，境外客户可能会减少乃至暂缓对公司装备部件产品的采购，对装备部件业务造成不利影响。另外，公司部分重要零部件需从德国、西班牙等疫情较为严重的境外国家或地区采购，若相关国家或地区疫情得不到有效控制，国内暂时又无法选定可替代的合格供应商，则面临部分重要零部件供应不足的风险。 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 二、发行人及其相关人员的重要承诺及其履行情况二、发行人及其相关人员的重要承诺及其履行情况 本公司提示投资者认真阅读
20、本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节投资者保护”之“五、发行人及其相关人员的重要承诺及其履行情况”。 三、发行人数控机床业务实行以经销为主、直销为辅的销售模式三、发行人数控机床业务实行以经销为主、直销为辅的销售模式 因产品类别较多、应用领域较广、终端客户较为分散，以及从事数控机床业务年限相对较短，发行人数控机床业务采取经销为主、直销为辅的销售模式，与同行业上市公司销售模式存在较为明显的差异。一是一是主要通过经销商实现销售，数控机床经销收入占比高达 80%左右
21、，经销商介绍的直销收入占数控机床直销收入的比例在 40%左右，上述两项与经销商相关的收入占数控机床收入比例在85%左右， 远高于同行业大多数企业。 发行人目前经销商家数维持在 30 家左右，其中，12 家重要经销商（含 8 家独家经销商）是销售主渠道，占数控机床全部经销收入的 80%左右。二是二是经销商在发行人的销售模式中主要起到信息提供、交易撮合的中介作用，由发行人直接与终端客户进行技术交流、提交定制化解决方案，以及最终产品方案。产品完工后由发行人直接运送至终端客户并负责安装调试。 三是对大多数经销商实行发货前以银行承兑汇票方式为主结清货款的信用政策和结算方式，经销商通常先从终端客户收款后再
22、支付发行人，仅给予合作时间较长的盛稷数控、黄岩鑫锐和东莞名图 50 万元、100 万元和 200 万元的信用额度。发行人还对经销商进行年度考核，根据业绩完成情况予以奖励。 发行人从事数控机床业务年限相对较短，经销商体系稳定性有待提升。大多数经销商主要依靠经营者开拓市场，仅配备少量销售人员，人员规模小。部分经销商微利， 少数出现亏损， 整体盈利能力一般。 报告期新设经销商， 如黄岩鑫锐、河南福晟、湖北盛鄂、盛斯机械等，利用原有销售渠道、资源，实现销售业绩快速上升，但鉴于设立时间不长，终端客户数量有限、涉及领域较少，受下游应用领域景气度下行影响，经销业绩波动较大。报告期，还存在少量经销商业绩未达预
23、期被取消经销资格或自动退出的情形。 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 四、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响四、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响 自 2020 年 1 月至今，国内新型冠状病毒疫情爆发以来，公司按照中央及地方各级政府出台的政策要求，积极做好疫情防控各项工作，努力减少疫情带来的负面影响。目前公司无员工被确诊为新型冠状病毒肺炎。公司未陷入经营困难，疫情对于公司生产经营的影响总体可控。 公司主营业务为数控机床、智能自动化生产线、装备部件的研发、生产和销售，属于智能制造装备行业，不属于受本次疫情影响较大的餐饮、酒店、文化娱乐等行业。 智能制造装备行
24、业是为工业生产体系和国民经济各行业直接提供技术设备的战略性产业，疫情对行业负面影响主要为延迟开工的短期不利影响，中长期影响较小。本次疫情是系统性事件，对公司行业地位不会产生不利影响。 因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。今年年初较长时间停产，以及部分数控机床客户及终端用户受疫情影响，采购计划延后，导致发行人 2020年一季度收入、利润下滑较为明显。自今年 3 月份以来，在国内疫情得到有效控制情形下，发行人生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛。截止 2020 年4 月 24 日，公司在手订单约 2.28 亿元，已基本
25、能够保证 5、6 月份数控机床满负荷生产。鉴于境外主要发达国家疫情尚未得到有效控制，若进一步恶化，境外客户可能会减少乃至暂缓对公司装备部件产品的采购， 对装备部件业务造成不利影响。另外，公司部分重要零部件需从德国、西班牙等疫情较为严重的境外国家或地区采购，若相关国家或地区疫情得不到有效控制，国内暂时又无法选定可替代的合格供应商，则面临部分重要零部件供应不足的风险。 五、五、2020 年年 1-6 月业绩预告信息月业绩预告信息 经公司财务部门初步测算，公司未经审计的 2020 年 1-6 月主要经营数据同比预计情况如下： 单位：万元 项项 目目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 1-
26、6 月月 变动情况变动情况 营业收入 32,00036,000 33,613.44 -4.80%7.10% 净利润 4,0004,500 4,164.92 -3.96%8.05% 归属于母公司所有者的净利润 4,0004,500 4,139.68 -3.37%8.70% 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 项项 目目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 1-6 月月 变动情况变动情况 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,5003,900 3,730.79 -6.19%4.54% （注：上述 2020 年 1-6 月财务数据系公司财务部门初步估算的结
27、果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测） 2020 年一季度，主要受国内新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司、供应商及客户的生产经营活动有所延后，一季度收入、利润出现一定程度的下降。但自 3月份以来，在国内疫情得到有效控制情形下，发行人生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛，产销两旺。结合公司实际情况并综合考虑疫情影响，公司预计 2020 年半年度可实现营业收入 32,000.00 万元至 36,000.00 万元，同比变动-4.80%至 7.10%，预计归属于母公司股东的净利润为 4,000.00 万元至 4,500.00万元， 同比变动-3.37%至 8.70%。 截止 2020 年 4
28、月 24 日， 公司在手订单约 2.28亿元，生产经营已趋正常，新型冠状病毒肺炎疫情预计不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大影响。 六、审计截止日后的财务信息和主要经营情况六、审计截止日后的财务信息和主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年1-3 月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告 （天健审20205187 号），发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信国盛智能科
29、技公司 2020年 1-3 月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映国盛智能科技公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”公司 2020 年 1-3 月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020/3/31 2019/12/31 变动率变动率 资产总额 74,868.36 78,570.60 -4.71% 负债总额 13,379.29 18,426.68 -27.39% 所有者权益 61,489.07 60,143.92 2.24% 归属于母公司所有者权益 60,530.4
30、9 59,168.09 2.30% 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019 年年 1-3 月月 变动率变动率 营业收入 9,732.53 14,671.47 -33.66% 营业成本 6,869.99 10,879.38 -36.85% 营业利润 1,506.68 1,623.55 -7.20% 利润总额 1,496.18 1,626.76 -8.03% 净利润 1,341.80 1,425.97 -5.90% 归属于母公司所有者的净利润 1,336.85 1,4
31、26.39 -6.28% （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019 年年 1-3 月月 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额 -379.52 1,463.24 -125.94% 投资活动产生的现金流量净额 -4,031.84 98.61 -4,188.77% 筹资活动产生的现金流量净额 -22.20 - N/A 现金净增加额 -4,454.66 1,550.84 -387.24% （四）非经常性损益表主要数据（四）非经常性损益表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019年年1-3月月
32、计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 244.93 131.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 委托他人投资或管理资产的损益 64.37 52.03 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -2.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.50 3.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 298.80 184.05 减：非经常性损益的所得税影响 44.82 27.61 归属于少数股东的非经常性损益净额 8.49 0.11 归属于母公司的非经常性损益
33、净额 245.49 156.33 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日， 公司的整体经营环境未发生较大不利变化，经营状况正常，经营模式未发生重大变化。财务报告的审计截止日后，发行人的主要原材料采购、技术研发及销售等业务运转正常。 具体内容详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、 财务报表审计截止日后主要财务信息和经营情况”。 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 目 录 本次发行概况本次发行概况 . 1 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、重大风险因素 . 3 二、发行人
34、及其相关人员的重要承诺及其履行情况 . 7 三、发行人数控机床业务实行以经销为主、直销为辅的销售模式 . 7 四、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响 . 8 五、2020 年 1-6 月业绩预告信息 . 8 目目 录录 . 12 第一节第一节 释义释义 . 16 一、一般释义 . 16 二、专业术语释义 . 19 第二节第二节 概览概览 . 23 一、发行人简介 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、报告期主要财务数据及主要财务指标 . 25 四、发行人主营业务经营情况 . 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 27 六、发行人选择的上市标准
35、. 32 七、发行人公司治理特殊安排事项 . 32 八、募集资金主要用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行的相关机构 . 34 三、发行人与有关中介机构及人员的权益关系 . 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人的基本情况 . 46 二、发行人设立及报告期内的股本及股东变化情况 . 46 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 三、发行人及其控股股东、实际控制人的股权架构图 . 51
36、四、发行人的控股及参股子公司情况 . 55 五、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东基本情况 . 66 六、发行人股本情况 . 68 七、发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响 . 71 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 71 九、发行人员工情况 . 83 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 87 一、发行人主营业务和主要技术装备基本情况 . 87 二、发行人所处行业的基本情况 . 128 三、发行人生产、销售情况和主要客户 . 166 四、发行人采购情况和主要供应商 . 170 五、主要固定资产和无形资产等资源要素 . 189 六、发行人特
37、许经营权情况及生产经营涉及的资质、许可 . 204 七、发行人核心技术及研发情况 . 205 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性. 238 一、发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 238 二、发行人内部控制制度情况 . 240 三、报告期内的违法违规情况 . 240 四、报告期内资金占用和对外担保情况 . 241 五、公司独立性 . 241 六、同业竞争情况 . 242 七、关联方及关联关系 . 245 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 253 一、财务报表 . 253 二、注册会计师的审计意见
38、. 260 三、经营能力和财务状况的影响因素及变化趋势 . 260 四、关键审计事项 . 267 五、报告期内主要会计政策和会计估计 . 270 六、最近三年非经常性损益明细表 . 297 七、主要税项及享受的财政、税收优惠政策 . 297 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 八、报告期内的主要财务指标 . 301 九、报告期内取得经营成果的逻辑 . 303 十、经营成果分析 . 306 十一、财务状况分析 . 378 十二、偿债能力流动性及持续经营分析 . 405 十三、发行人期后事项、或有事项及其他重要事项 . 410 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资
39、金运用与未来发展规划 . 414 一、募集资金运用计划及项目审批情况 . 414 二、募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 . 415 三、募集资金投资项目建设可行性分析 . 416 四、本次募集资金投资项目具体情况 . 419 五、募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 . 428 六、公司的战略规划、已采取的措施和实施效果以及未来规划采取的措施 . 429 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 434 一、投资者关系的主要安排 . 434 二、发行人股利分配政策 . 435 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 438 四、股东投票机制的建立情况 . 438
40、 五、发行人及其相关人员的重要承诺及其履行情况 . 439 第十一节第十一节 其他重要事其他重要事项项 . 466 一、重要合同 . 466 二、对外担保情况 . 468 三、其他涉诉和仲裁事项 . 469 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 471 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 471 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 473 三、保荐人（主承销商）声明 . 474 四、发行人律师声明 . 477 五、会计师事务所声明 . 478 六、资产评估机构声明. . 479 七、验资机构声明 . 481 第十三节第十三节 附件附件 . 483 南通国盛智能科技集团股份有限
41、公司 招股说明书 1-1-15 一、备查文件 . 483 二、查阅时间、地点 . 483 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一节 释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 发行人、公司、本公司、国盛智科、股份公司 指 南通国盛智能科技集团股份有限公司 国盛有限 指 发行人股改前的前身，南通国盛机电工业有限公司，2009 年 1月后更名为南通国盛机电集团有限公司 南通协众 指 南通协众投资管理中心（有限合伙），发行人股东 南通齐聚 指 南通齐聚投资管理中心（有限合伙），发行人股东 尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心
42、（有限合伙），发行人股东 精密机械 指 南通国盛精密机械有限公司，发行人全资子公司 国盛部件 指 南通国盛机床部件有限公司，曾用名南通国盛铸造有限公司，发行人控股子公司 大卫精工 指 江苏大卫精工科技有限公司，发行人全资子公司 英伟达 指 英伟达（江苏）机床有限公司，发行人全资子公司 切尔西 指 切尔西机器人自动化（南通）有限公司，发行人控股子公司 科培机电 指 南通科培机电有限公司，发行人全资子公司 国盛钣金 指 南通国盛精密钣金有限公司，发行人原控股子公司，已注销 传承钣金 指 南通传承钣金有限公司，发行人控股孙公司 中谷实业 指 苏州中谷实业有限公司，发行人参股公司 精密钣金厂 指 南通
43、市国盛精密钣金厂，发行人原股东，为公司控股股东潘卫国的个人独资企业，于 2003 年注销 中谷科技/中谷信息 指 苏州中谷机电科技有限公司，发行人控股股东潘卫国对外投资企业，现已更名为苏州中谷信息咨询有限公司 润盟科技 指 南通润盟信息科技有限公司，发行人控股股东潘卫国对外投资企业 崇海教育 指 南通市崇海教育科学研究院有限公司，发行人控股股东潘卫国对外投资企业 发那科 指 FANUC，当今世界上数控系统科研、设计、制造、销售实力最强的企业 日本三菱 指 三菱电机，隶属日本三菱集团旗下，是制造和销售电气与电子产品和系统的国际领先品牌企业之一，其产品和系统在众多领域和应用中得到广泛使用 西门子
44、指 SIEMENS，全球电子电气工程领域的领先企业，主要业务集中在工业、能源、医疗、基础设施与城市四大业务领域 海德汉 指 Heidenhain，世界领先的光栅尺、角度编码器、旋转编码器、数显装置和数控系统制造商，产品广泛应用于机床、自动化机器，尤其是半导体和电子制造业等领域 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 南通胜威 指 南通胜威科技发展有限公司，发行人关联方潘阳持股 60%的公司 胜威机械 指 南通胜威机械有限公司，发行人关联方潘阳持股 60%的公司 超威机械 指 南通超威机械钣金有限公司，卫小虎之母曹利玲曾经持股 90%的公司 利铃工贸 指 南通利铃工贸有限公司
45、，卫小虎之母曹利玲持股 90%的公司 江苏泽崴 指 发行人经销商，包括南京高泽数控科技有限公司和江苏泽崴智能科技有限公司（曾用名为南京泽崴机电设备有限公司） 黄岩鑫锐 指 发行人经销商，包括台州市黄岩鑫锐机电有限公司和台州鹏立数控机械有限公司 盛稷数控 指 发行人经销商，包括盛稷数控科技（上海）有限公司 盛斯机械 指 发行人经销商，宁波盛斯机械有限公司 东莞名图 指 发行人经销商，东莞市名图数控机械有限公司 福晟机电 指 发行人经销商，河南福晟智能装备有限公司 济南佳和艺洋 指 发行人经销商，济南佳和艺洋数控设备有限公司 无锡仟商汇 指 发行人经销商，无锡市仟商汇机床成套设备有限公司 苏州同盛
46、星 指 发行人经销商，同盛星数控设备（苏州）有限公司 温州浩众 指 发行人经销商，温州市浩众机电设备有限公司 湖北盛鄂 指 发行人经销商，湖北盛鄂智能装备有限公司 江苏杰晟 指 发行人经销商，江苏杰晟机电科技有限公司 东莞群裕 指 发行人经销商，东莞市群裕精密机械有限公司 海天精工 指 宁波海天精工股份有限公司，股票代码 601882.SH 日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码 002520.SZ 沈阳机床 指 沈阳机床股份有限公司，股票代码 000410.SZ 秦川机床 指 秦川机床工具集团股份公司，股票代码 000837.SZ 中航高科 指 中航航空高科技股份有限公司，股票
47、代码 600862.SH 华东数控 指 威海华东数控股份有限公司，股票代码 002248.SZ 青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司，股票代码 600243.SH 昆明机床 指 沈机集团昆明机床股份有限公司 友佳国际 指 友佳国际控股有限公司，股票代码 02398.HK 亚崴机电 指 亚崴机电股份有限公司，股票代码 1530.TW 杰瑞股份 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司，股票代码 002353.SZ 江苏神通 指 江苏神通阀门股份有限公司，股票代码 002438.SZ 杭可科技 指 浙江杭可科技股份有限公司，股票代码 688006.SH 宇晶股份 指 湖南宇晶机器股份有限公司，股票代
48、码 002943.SZ 如意集团 指 山东如意毛纺服装集团股份有限公司，股票代码 002193.SZ 南通国盛智能科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 亿森模具 指 亿森（上海）模具有限公司 超达装备 指 南通超达装备股份有限公司 方正阀门 指 方正阀门集团有限公司 佳龙股份 指 无锡佳龙换热器股份有限公司，股票代码 830882.OC 天长缸盖 指 天长缸盖有限公司 中畅车桥 指 河南中畅车桥制造有限公司 百兰车轴 指 湖北百兰车轴有限责任公司 江苏汤臣 指 江苏汤臣汽车零部件有限公司 黄山汇润 指 黄山市汇润机械有限公司 方邦机械 指 江苏方邦机械有限公司 黄岩新合盛模具 指 台
49、州市黄岩新合盛模具有限公司 甬岭数控 指 浙江甬岭数控刀具有限公司 卓益数控 指 诸城市卓益数控设备有限公司 德瑞加 指 江苏德瑞加数控机床有限公司 芬飒机械 指 芬飒机械设备（上海）有限公司 伟尔格罗普 指 伟尔格罗普机械设备（上海）有限公司 铂力特 指 西安铂力特增材技术股份有限公司 舍弗勒 指 舍弗勒（中国）有限公司 赫斯基、 加拿大赫斯基 指 Husky Injection Molding Systems Ltd，全球最大的为塑料行业提供注塑设备和服务的供应商，总部位于加拿大。中国子公司为赫斯基注塑系统（上海）有限公司 卡特彼勒、 美国卡特彼勒 指 Caterpillar，CAT，卡特
50、彼勒公司，全球领先的工程机械和矿山设备生产厂家、燃气发动机、工业用燃气轮机和柴油机生产厂家，总部位于美国。卡特彼勒（中国）投资有限公司在中国投资建立了 23 家生产企业，制造液压挖掘机、压实机、柴油发动机、履带行走装置、铸件、动力平地机、履带式推土机、轮式装载机、再制造的工程机械零部件以及电力发电机组。 东芝机械、 日本东芝机械 指 东芝机械株式会社（TOSHIBA MACHINE CO., LTD.），全球领先的机械制造商。中国子公司上海东芝机械有限公司主要销售注塑机、压铸机等，并负责各地区的售后服务。 宝马格、 德国宝马格 指 BOMAG，全球领先的工程机械制造商，总部位于德国。中国子公司