有友食品：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、

2、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 释义释义 在本招股书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、股份公司、发行人、有友食品 指 有友食品股份有限公司 有友实业、有限公司 指 重庆有友实业有限公司 承销团

3、 指 以东北证券股份有限公司为主承销商的承销团 保荐人、保荐机构、主承销商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构、信永中和会计所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本公司本次公开 （包括新股发行和公司股东公开发售两部分）发行的每股面值为 1.00 元且不超过 7,950 万股人民币普通股的行为 发起人 指 鹿有忠、赵英、鹿新等 24 名发起设立有友食品的自然人股东 有友饮食 指 重庆有友饮食文化服务有限公司 有友开发 指 重庆有友食品开发有限公司 四川有友 指 四川有友食品开发有

4、限公司 有友销售公司 指 重庆有友食品销售有限公司 有友进出口公司 指 重庆有友进出口有限公司 有友制造公司 指 有友食品重庆制造有限公司 重庆新银 指 重庆市渝北区新银小额贷款股份有限公司 重庆裕辉 指 重庆裕辉投资管理有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行 中金成都公司 指 中金辐照成都有限公司 重庆奇爽 指 重庆奇爽实业（集团）有限公司 重庆曾巧 指 重庆市曾巧食品有限公司 重庆辣媳妇 指 重庆市辣媳妇志昌食品有限公司， 已更名为 “重庆市辣媳妇食品有限公司” 重庆永健 指 重庆永健食品集团股份有限公司 四川品品 指 四川品品食品有限公司 上交所 指 上海证券交

5、易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 有友食品股份有限公司章程 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 公司章程（草案） 指 有友食品股份有限公司章程（草案） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 食品安全法 指 中华人民共和国食品安全法 招股书、招股说明书 指 有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本招股书摘要 指 有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 近三年、报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017

6、 年 12 月 31 日及 2018 年 12月 31 日 年末、年底 指 相应年度 12 月 31 日 月末、月底 指 相应月份最后一日 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 农业部 指 原中华人民共和国农业部 国家统计局 指 中华人民共和国国家

7、统计局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 重庆股份转让中心 指 重庆股份转让中心有限责任公司 【注】：本招股书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、股份流通限制及自愿锁定股份承诺 根据公司法规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董

8、事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后， 在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票， 六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过 10%。 公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票， 也不由公司回购该部分股票。 作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、

9、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司2015年第六次临时股东大会及2017年第二次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会决议通过， 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 有友食品股份有

10、限公司 招股说明书摘要 1-2-6 三、本次发行后股利分配政策 2015年11月26日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行上市后适用的有友食品股份有限公司章程（草案），对公司上市后利润分配政策做了明确的规定，主要内容如下： 1 1、利润分配政策的原则、利润分配政策的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、 监事会

11、和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2 2、利润分配形式及期间利润分配形式及期间 公司在盈利且符合公司法规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。 现金方式优先于股票方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 从公司成长性、 每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

12、营能力。公司一般按照年度进行现金分红， 公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。 3 3、利润分配的条件和具体比例利润分配的条件和具体比例 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。 公司应当采取有效措施有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 保障公司具备现金分红能力。 若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累

13、计可分配利润满足上述现金股利分配之余， 董事会可提出股票股利分配预案。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

14、东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 4 4、全资或控股子公司的股利分配全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 根据全资或控股子公司公司章程的规定，尽力促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司应确保重要全资或控股子公司（指当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有者净利润 10%以上的子公司）每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。 5 5、利润分配应履行的程序利润分配应履行的程序 公司利润

15、分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下） 、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 （2） 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过， 独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意

16、见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）如公司在上一

17、会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 6 6、利润分配政策的调整利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定

18、；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 如公司需调整利润分配政策， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。 利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事同意并经监事会表决通过后方可提交股东大会审议。 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的股东（包

19、括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 四、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 1 1、预警、触发和停止股价稳定方案的条件、预警、触发和停止股价稳定方案的条件 （1）预警条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票价格连续10个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会， 与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）触发条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票价格连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。 （3）停止

20、条件：如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后， 发行人股票价格连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2 2、稳定股价方案的原则、稳定股价方案的原则 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，相关义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：由公司回购股票；由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；由公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。 （2）相关义务人采取上述措施时，应符合以下条件：不能导致公司不满足法定上市条件；符合上市公司收购管理办法、上市公司回购社会公众股份管理

21、办法（试行）等相关法律、法规的规定；增持及回购公司股份的价格不高于公司每股净资产。 （3）公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 （4）稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳定股价措施，但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。 3 3、股价稳定方案的具体措施、股价稳定方案的具体措施 当上述启动稳定股价措施的触发条件成就时， 公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公

22、司股价： （1）公司回购股份 公司董事会应于触发条件满足之日起10日内制定回购公司股份的方案并作出实施回购股份的决议， 回购预案包括但不限于回购股份数量、 回购价格区间、 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。董事会作出决议后的2日内发布召开股东大会通知。 公司股东大会对公司回购股票方案做出决议同意实施回购方案的， 公司应在股东大会作出决议之日起的下一个交易日启动回购， 并于20个交易日内实施完毕。 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,500万元。 如公司未能按照上述约定及时履行回购义务， 则公司以其承诺的最低回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 （2）公司控股股东、实际

23、控制人增持股份 公司控股股东、实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新应在公司启动上述回购股份之日起3日内，向公司送达增持公司股票书面计划（以下简称“增持计划”），如最迟至公司回购股份方案完成之日起10个交易日，公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产， 则公司控股股东、实际控制人应按照增持计划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票，并于20个交易日内履行完毕。 公司控股股东、 实际控制人增持公司股份资金总额不低于其上一年度获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。 除因继承、被强制执行或公司重组等情形导致股份转让情形外，在增持计划实施期间，公

24、司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 如公司控股股东、 实际控制人未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至其履行增持义务。 （3）公司董事及高级管理人员增持股份 公司董事及高级管理人员应在公司控股股东、 实际控制人启动股份增持之日起3日内，向公司送达增持计划。如最迟至公司控股股东、实际控制人增持计划完成之日起10个交易日，公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司董事、高级管理人员应按照增持计划， 通过交易所集中竞价交

25、易方式或其他适当方式增持公司股票， 并于20个交易日内履行完毕。 公司董事、 高级管理人员用于增持股份资金总额不低于其上一年度获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。 公司本预案通过至上市后三年内新聘用的董事、 高级管理人员须在任职前签署承诺书，承诺遵照本预案要求履行相关义务。 如公司董事、 高级管理人员未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至其履行增持义务。 （4）其他稳定股价措施 公司除可部分或全部采取前三项稳定股价措施外，经股东大会审议通过，公司还可以同时采取以下稳定股价的措施： 在保证公司经营资金需求的前提下， 通

26、过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； 通过削减开支、减少高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定公司股价； 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施。 五、发行人董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与

27、其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于股份回购及依法赔偿损失的承诺 发行人及其控股股东、 实际控制人承诺： 发行人招股书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购

28、首次公开发行的全部新股， 并将购回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法

29、释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 七、证券服务机构关于依法赔偿损失的承诺 保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 会计师事务所、 律师事务所承诺： 如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述或披露信息时发生重大遗漏，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会、人民法院等权力机构认定后，本所将本着积极协商、切实保障

30、投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 八、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 本次公开发行前持股 5%以上股东为公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，上述股东的持股意

31、向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行并股票上市之日起满 36 个月后 24 个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的 20%；（2）减持行为将通过竞价交易或大宗交易的方式进行，并提前三个交易日予以公告；（3）减持行为违反上述承诺的，减持收益将归本公司所有，并由相关股东承担相应的法律责任。 九、本次发行中公司股东公开发售股份情况 1 1、股东公开发售股份的资格、股东公开发售股份的资格 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-

32、14 截止 2015 年 11 月 26 日，公司 2015 年第六次临时股东大会通过老股转让方案表决日止，鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、任晓琴、朱绍慧、凌伟、冉小军、李学辉、龙昆、唐东来、游亮、陈江柏、龚虎、殷朋飞、彭华、康健、吴建松、丁琍萍、张玮 21 名自然人股东所持公司股份均超过 36 个月，符合股东公开发售股份的资格， 因而本次发行中上述股东均有权提出公开发售股份的要求。 2 2、股东公开发售股份的数量、股东公开发售股份的数量 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过 7,950 万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定 12 个月及以上限售

33、期的投资者获得配售公司股份的数量较低者， 上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 3 3、股东公开发售股份的具体比例、股东公开发售股份的具体比例 如股东公开发售股份， 发售股份额度由符合条件且有出售意愿的股东按发行前的持股占比分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的 25%为限。 4 4、股东公开发售股份中费用的分摊、股东公开发售股份中费用的分摊 本次发行支付予保荐机构的承销费由相应股东和公司根据股东公开发售股份数量和公开发行新股数量的比例分摊，其他发行费用则由公司承担。 5

34、 5、保荐机构、律师关于公司股东公开发售股份的核查意见、保荐机构、律师关于公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，保荐机构、律师认为：公司本次公开发行中所涉及的上述股东公开发售股份方案符合公司法、证券法、公司章程及首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等有关规定，并业经公司 2015 年第六次临时股东大会决议通过，履行了相应决策程序；公司股东所公开发售的股份权属清晰，不存在质押、冻结等依法不得转让的情形；符合公开发售股份条件的股东包括公司实际控制人等 21 名自然人股东，且公开发售股份数量由上述符合条件且有出售意愿的股东按发行前的持股占比分摊， 因此公司本次股东公开发售股份有友食品股份

35、有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 有利于公司治理结构的进一步完善， 不会导致公司股权结构发生重大变化及实际控制人的变更，不会对公司生产经营产生任何不利影响。 十、特别风险提示 1、食品质量安全控制风险。、食品质量安全控制风险。发行人属食品制造业，主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售。民以食为天，国家对食品安全高度重视，同时随着物质生活水平的提高及近年来三聚氰胺、瘦肉精、苏丹红、塑化剂、地沟油等诸多食品安全事件的曝光，消费者对食品安全及维权意识日益增强，食品安全已成为影响食品企业能否持续、健康发展的最重要因素之一。虽然公司对原料及其他辅料采购严格把关，并遵照 ISO9001 质量管

36、理体系、ISO 22000 食品安全管理体系、HACCP 体系及国家的相关产品标准进行生产，同时针对各主要工序均制定了详细的工作标准，将影响产品质量的关键工序进行重点监控，但如公司产品质量管控措施在具体实施过程中出现纰漏或因其他不可预计原因发生产品质量问题，将会对公司品牌声誉及盈利水平产生较大不利影响。 2、 产品结构较为单一的风险、 产品结构较为单一的风险。 发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。经过多年发展，发行人目前已在泡椒凤爪市场具有一定的产品知名度和品牌效应。报告期内公司泡椒凤爪分别实现收入 62,957.14 万

37、元、78,314.23 万元及89,693.62 万元，占公司相应期间主营业务收入的比例分别达 76.27%、79.45%及 81.63%，对公司盈利能力具有重大影响。公司泡椒凤爪的优势行业地位为公司在品牌、 声誉、 竞争力等方面带来了明显的规模效应， 但从公司长远发展考虑，这种较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险。 3、禽流感疫情爆发的风险。、禽流感疫情爆发的风险。近几年来，以 H5N1、H7N9 等为主的人感染禽流感病毒（AIV）病例时有发生。该病毒主要在禽间传播，人感染该病毒的主要途径为密切接触感染的禽类及其分泌物、排泄物等，目前尚未有人感染人的确切证据。同时，该病毒对热比较敏感，

38、经 65C 加热 30 分钟或煮沸（100C）2分钟以上即可将该病毒灭活，食用熟食将不会导致人感染禽流感病毒。但如因病毒基因变异等因素导致人感染禽流感病例大幅增加， 且消费者因担忧禽流感对消费鸡类产品存有误解，则将会对公司经营业绩造成一定不利影响。 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 4、本次公开发行摊薄即期回报的风险本次公开发行摊薄即期回报的风险。本次公开发行实施后，公司总股本和净资产将会相应增加，而募集资金项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司利润增长率低于股本增长率，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现下降，股

39、东即期回报存在短期内被摊薄的风险。 十一、 财务报告审计截止日至招股书签署日之间的经营情况以及下一报告期业绩预告 财务报告审计截止日后，公司经营模式稳定未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格相对平稳未发生重大不利变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 公司财务报告审计截止日后的经营状况不存在重大不利变化。 公司预计 2019 年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化，从而合理预计 2019 年 1-6 月公司营业收入为 60

40、,322.34 万元至 63,330.42 万元，较 2018 年 1-6 月增长 5.21%至10.46%，2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 10,688.15 万元至11,196.97 万元，较 2018 年 1-6 月变动 4.65%至 9.64%，2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 10,560.46 万元至 11,069.28 万元，较2018 年 1-6 月变动 4.65%至 9.69%。 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 序号序号 项目项目 1 股票种类：人民币普通股（A

41、股） 2 每股面值： 人民币 1.00 元 3 发行数量： 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过 7,950万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者， 上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 4 每股发行价格及定价方式： 7.87 元， 通过向网下投资者询价由发行人与主承销商协商确定 5 市盈率：13.92倍（按发行前一年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 6 发行前每股净资产：3.91 元

42、/股（截止 2018 年 12 月 31 日） 发行后每股净资产：4.73 元/股（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 7 市净率：1.66 倍（按发行后每股净资产计算） 8 发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 9 发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10 承销方式： 余额包销 11 预计募集资金总额：62,566.50 万元，根据询价确定的发行价格乘以新股发行数量确定 预计募集资金净额：56,1

43、12.33 万元，根据募集资金总额扣除发行费用后确定 12 发行费用概算（不含增值税）： 预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用等，预计发行费用总计为 6,454.17 万元，有关项目金额如下： 承销及保荐费用：5,000.00 万元 审计及验资费用：551.89 万元 律师费用：358.49 万元 用于本次发行的信息披露费用：500.00 万元 发行手续费用等：43.79 万元 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本一、发行人基本资料资料 公司中文名称： 有友食品股份有限公司 公司英文名称： Yo

44、uYou Foods Co., Ltd. 注册资本、实收资本： 22,504.5 万元 统一社会信用代码： 91500112660889685L 法定代表人： 鹿有忠 有限公司成立日期： 2007 年 5 月 25 日 整体变更日期： 2013 年 11 月 28 日 公司住所： 重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路 13 号 邮政编码： 401120 联系电话： 023-67389309 传真： 023-67389309 互联网网址： 电子信箱： 所属行业： 食品制造业（C14） 负责信息披露和投资者关系管理相关信息： 部门：董事会办公室 负责人：曾力 联系电话：023-673

45、89309 经营范围： 生产：肉制品（酱卤肉制品） 、蔬菜制品（酱腌菜） 、豆制品（非发酵性豆制品、 其他豆制品） ； 其他水产加工品 （风味鱼制品） ； 销售：本企业生产的产品（以上按许可证核定的有效期限和范围从事经营） ； （以下限有资格的分支机构经营）加工、销售：泡凤爪、泡花生；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研发及相关技术服务；货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、发行人历史沿革及改制重组情况发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系由有友实业以 2013 年 9 月 30 日为基准日整体变更设立的股份公司。根据大信

46、会计所出具的大信审字2013第 12-00047 号审计报告 ，有友实有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 业截止 2013 年 9 月 30 日经审计净资产为 269,390,508.31 元（母公司口径） 。经 2013 年 11 月召开的董事会、股东会决议通过，有友实业拟整体变更为股份有限公司，基本方案为以上述经审计净资产扣除拟分配利润 6,500 万元后按 1：0.734036 的比例折为 15,003 万股， 剩余净资产 54,360,508.31 元计入股份公司资本公积。2013 年 11 月 10 日，发行人 24 名发起人共同签署关于重庆有友实业有限公司整体变更为

47、有友食品股份有限公司之发起人协议 。2013 年 11 月25 日，大信会计所出具大信验字2013第 12-00002 号验资报告 ，为有友实业本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验， 确认： 截止 2013年 11 月 25 日， 有友食品全体发起人均按约定足额、 及时缴纳了相应出资。 2013年 11 月 28 日，公司于重庆市工商行政管理局渝北区分局办理完毕变更登记，取得注册号为渝北 500112000003738 的企业法人营业执照 ，注册资本和实收资本均为 15,003 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为鹿有忠、鹿新、赵英等 24 名自然人，其在发起

48、设立公司时的具体持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 持股数量（股）持股数量（股） 持股占比持股占比（%） 1 鹿有忠 净资产 72,106,129 48.06 2 鹿新 净资产 41,898,068 27.92 3 赵英 净资产 26,535,445 17.69 4 鹿有明 净资产 2,793,205 1.86 5 鹿有贵 净资产 2,793,205 1.86 6 任晓琴 净资产 418,981 0.28 7 朱绍慧 净资产 418,981 0.28 8 凌伟 净资产 418,981 0.28 9 冉小军 净资产 418,981 0.28 10 赵长霞 净资产 360

49、,072 0.24 11 李学辉 净资产 209,490 0.14 12 龙昆 净资产 209,490 0.14 13 唐东来 净资产 209,490 0.14 14 何浪 净资产 209,490 0.14 15 游亮 净资产 174,575 0.12 16 陈江柏 净资产 139,660 0.09 17 鲍俊州 净资产 104,745 0.07 有友食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 18 龚虎 净资产 104,745 0.07 19 殷朋飞 净资产 104,745 0.07 20 彭华 净资产 104,745 0.07 21 康健 净资产 104,745 0.07 22 吴建松

50、 净资产 69,830 0.05 23 丁琍萍 净资产 61,101 0.04 24 张玮 净资产 61,101 0.04 合合 计计 - 150,030,000 100.00 本公司成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的有友实业的整体资产，有友实业原有的债权、债务关系均由股份公司承继。发行人设立时拥有的主要资产为有友实业所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备、长期投资等经营性资产。截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的主要资产未发生重大变化。 三三、发行人股本情况、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本为 22,