久量股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、1-1-1 广东久量股份有限公司广东久量股份有限公司 Guangdong DP Co., Ltd. （广州市白云区广州民营科技园科园路（广州市白云区广州民营科技园科园路 12 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构：保荐机构： 主承销商：主承销商： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及

2、本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险创业板投资风险 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况 发行概况 （一）发行股票类型 境内人民币普通股（A 股） （二）发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%， 且不超过4,000万股。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份 （三）每股面值 1.00 元 （四）每股发行价格 【】元 （五）预计发行日期 2019 年 11 月 19 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过 1.6 亿股 （八）保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司 （九）招股意向书签

3、署日期 2019 年 11 月 11 日 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者

4、造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者

5、股票价格变动引致的投资风险。 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺 （一） 发行人控股股东卓楚光，实际控制人卓楚光、郭少燕承诺（一） 发行人控股股东卓楚光，实际控制人卓楚光、郭少燕承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回

6、购本人所持有的该等股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （二）发行人股东融信量承诺（二）发行人股东融信量承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三

7、十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份， 也不由公司回购本企业所持有的该等股份。 因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （三）发行人股东郭子龙承诺（三）发行人股东郭子龙承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。本人在担任公司董事期间，每年转广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-5 让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人所直接和间

8、接持有的公司股份。 本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （四）发行人股东翁振国、白建明、乾亨投资分别承诺（四）发行人股东翁振国、白建明、乾亨投资分别承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份

9、。 因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （五）发行人股东卓泰投资承诺（五）发行人股东卓泰投资承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份， 也不由公司回购本企业所持有的该等股份。 因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （六） 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员马少星、袁乐才、曾本赣、马锦彬、蒋国庆、夏明、李侨承诺（六） 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员马少星、袁乐才、曾本赣、马锦彬、蒋国庆、夏明、李侨承诺 本人通过融信量间接

10、持有公司的股份，按照融信量的锁定承诺执行。本人所持公司股份在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （七） 发行人控股股东卓楚光，实际控制人卓楚光、郭少

11、燕，发行人股东融信量，发行人董事及高级管理人员郭子龙、马少星、曾本赣、马锦彬、蒋国庆、夏明、李侨承诺（七） 发行人控股股东卓楚光，实际控制人卓楚光、郭少燕，发行人股东融信量，发行人董事及高级管理人员郭子龙、马少星、曾本赣、马锦彬、蒋国庆、夏明、李侨承诺 如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的， 减持价格不低于本次发行的发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、 配股或缩股等事项的， 以相应调整后的价格为基数， 以下简称 “发行价” ，下同） ；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次

12、发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。 二、公开发行前持股二、公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向以上股东的持股及减持意向 发行人实际控制人卓楚光、郭少燕承诺： 1、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本

13、人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下， 每年减持股份数量不超过本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价。 2、本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。 本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 广东久量股份有限公司 招股意向书

14、 1-1-7 本人采取协议转让方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。 本人在减持持有发行人股份时， 减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告， 未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。 3、若本人因

15、未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。 三、稳定股价的预案及承诺三、稳定股价的预案及承诺 为维护公众投资者的利益，发行人及其实际控制人、董事及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司股票上市之日起三年内， 当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于最近一年年末经审计每股净资产时（遇除权、除息时上述每股净资产作相应调整） ，在符合公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规及规范性文件的前提下，则

16、触发公司稳定股价义务。 若稳定公司股价的具体措施实施期间或实施前， 公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一年年末经审计的每股净资产时，则停止实施股价稳定措施。 在每一个自然年度内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 公司将在触发稳定股价义务之日起十五个交易日内制定关于稳定股价的议案，稳定股价议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序后， 由公司在广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-8 六个月内实施稳定股价方案。 公司将在启动上述股价稳定措施时提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的

17、具体措施 公司及相关责任主体稳定股价的具体措施实施顺序如下： 1、公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净资产的 110%（以最近一期审计报告为依据，下同） ，且回购金额不高于公司未分配利润的 10%； 2、 公司控股股东、 实际控制人以其上一年度现金分红的 30%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产的 110%； 3、公司董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产的 110%。 上述措施中的优先顺位相关主体如未能按照本预案履行规定的义务， 或虽已履行相应义务但仍未实现 “连续二十个交易日公司股票收盘价高于最近一期

18、经审计的每股净资产” ，则自动触发后一顺位主体履行相应义务。 实施前述措施，应满足以下前提：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 公司如有新晋董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 （三）稳定股价的进一步承诺和约束措施（三）稳定股价的进一步承诺和约束措施 公司触发稳定股价义务后，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未执行上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体未履行股价稳定措施的， 公司应

19、在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况。公司未履行股价稳定措施的，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在十五个交易日广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-9 内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺： （1）如已公告具体增持计划但不予履行或不完全履行增持义务的，每违反一次， 将按实际增持金额与增持计划载明的最低增持金额之间的差额向公司支付现金补偿。 （2

20、）如未及时支付现金补偿，承诺人为控股股东、实际控制人的，公司有权扣减承诺人应得现金分红，并延长股票锁定期至少六个月，承诺人为董事、高级管理人员的，公司有权扣减相应薪酬，延长股票锁定期至少六个月，以及对已解禁股票采取限制转让措施，直至承诺人履行支付义务。 4、董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 招股意向书不存在虚

21、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本次公开发行的全部新股，且发行人实际控制人将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人实际控制人承诺（二）发行人实际控制人承诺 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发

22、行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人及发行人的控股股东、 实际控制人、 发行人全体董事、 监事、高级管理人员将依

23、法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构承诺（四）保荐机构承诺 如因保荐机构为发行人出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者的损失。 （五）发行人律师承诺（五）发行人律师承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 （六）审计机构承诺（六）审计机构承诺 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者

24、造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）验资机构承诺（七）验资机构承诺 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （八）资产评估机构承诺（八）资产评估机构承诺 如因本评估机构制作、 出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-11 并因此给投资者造成直接损失的，本评估机构将依法承担连带赔偿责任。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可

25、持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： （一）发行人关于摊薄即期回报采取的填补措施（一）发行人关于摊薄即期回报采取的填补措施 1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将

26、积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益， 增强以后年度的股东回报， 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了募集资金使用管理办法 。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完

27、善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-12 基础上，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中有关利润分

28、配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 4、其他方式、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、 证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 （二）

29、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺（二）实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 发行人实际控制人卓楚光、郭少燕承诺：本人不越权干预发行人经营管理活动， 不侵占发行人利益， 不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益， 不得动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （三） 公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺（三） 公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

30、人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、自本承诺出具日至发行人本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-13 诺； 5、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 6、作为

31、填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 六、未履行承诺时的约束措施六、未履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 发行人保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1、如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明

32、未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施（二）发行人实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施 发行人实际控制人卓楚光、郭少燕承诺如下： 1、本人将依法履行招股意向书披露的承诺事项。 2、如果未

33、履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在发行人的股东大会及广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-14 中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行招股意向书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任， 则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法

34、承担赔偿责任。 （三） 董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施（三） 董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施 董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1、本人若未能履行在发行人首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的， 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 2、如果因本人未履

35、行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 七、利润分配七、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配安排（一）本次发行前滚存利润的分配安排 经 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司公司章程（草案） ，发行后公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展

36、规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 4、利润分配的顺序、利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件和比例、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的

37、条件和比例 公司该年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） ，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 （2）发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 （3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比

38、例 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-16 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董

39、事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （4）全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度。 6、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见

40、。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 （4）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据公司法 、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会， 对于中小股东关于利润分配的质询， 公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-17 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的， 董

41、事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 7、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原

42、因导致公司经营亏损； 2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意

43、。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 8、利润分配政策的披露、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议要求； （2）分红标准和比例是否明确清晰； 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-18 （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变

44、更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、利润分配政策的执行、利润分配政策的执行 （1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。 （2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （三）上市后股东分红回报规划（三）上市后股东分红回报规划 根据公司公司章程（草案） 中关于股利分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过了发行上市后未来分红回报规划 ，主要内容如下： 1、公司制定股东分红回

45、报规划的目的、公司制定股东分红回报规划的目的 为进一步明确本次发行后对公司股东的分红回报， 增加股利分配政策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、公司制定股东分红回报规划时考虑的因素、公司制定股东分红回报规划时考虑的因素 公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿；考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标，着眼于公司的长远和可持续发展；考虑外部融资环境等因素，实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。 3、公司制定股东分红回报规划的基本原则、公司制定股东分红回报规

46、划的基本原则 公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-19 公司该年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） ，公司可进行现金分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 公司

47、根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 4、公司未来股利分配方案的实施、公司未来股利分配方案的实施 公司董事会结合具体的经营情况，充分考虑公司目前的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，具体制定公司年度或中期分红方案，并提交股东大会审议通过后予以实施。 5、公司股东分红回报规划的制定周期、公司股东分红回报规划的制定周期 公司至少每 3 年重新审阅一次公司股东分红回报规划。 如因外部经营环境或自身生产

48、经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的， 首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 6、公司股东分红回报规划的决策程序、公司股东分红回报规划的决策程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见， 监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 董事会审议利润分配相

49、关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 广东久量股份有限公司 招股意向书 1-1-20 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件， 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，

50、应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 7、公司上市后三年利润分配计划、公司上市后三年利润分配计划 为了进一步细化公司上市后三年分红回报规划， 上市后当年及其后两年的利润分配计划如下： 公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润， 应当遵循以下差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排