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1、 2015 年公司法十大典型案例丨经典案例 2015 年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院 2015 年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例,从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例,并附上每个案件的“裁判要旨”,以飨读者。案例一 案例名称:沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引:最高人民法院 2015 年 3 月 31 日发布典型案例【入选理由】本案当事人对执行分配方案的主要争议在于,出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后,能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此,我国法律尚未明确规定,而美国历史上“深石案”所确
2、立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中,若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位,既会导致对公司外部债权人不公平的结果,也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张,社会效果较好,对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。【裁判要旨】最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”,首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位,也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权,剩余部分才能用于清偿股东借款。案例二 案例名称:宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案
3、案例索引:最高院获奖案例(2014)黄浦民二(商)初字第 589 号(2014)沪二中民四(商)终字第 1261 号【入选理由】公司法司法解释(三)第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能,是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下,股东除名决议作 出时,会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时,该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中,豪旭公司是持有万禹公司 99%股权的大股东,万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议,并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和
4、提出反对意见,已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述,豪旭公司在系争决议表决时,其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为,本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容,即以100%表决权同意并通过,故万禹公司 2014 年 3 月 25 日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是,豪旭公司股东资格被解除后,万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。【裁判要旨】有限责任公司股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资,经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的,公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股
5、东除名决议,该未出资股东不具有表决权,即便该股东系控股股东。案例三 案例名称:卓桂生与纪定强等合同纠纷申请再审案 案例索引:(2015)民申字第 811 号【入选理由】公司资本一经增加,非经法定程序不可随意变更,但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。从查明的事实看,投资合作协议成立以后,纪定强已于 投资合作协议 约定的 2012 年 12 月 31 日前完成了支付 2250 万元的义务,并不存在违约情形。而茂钰公司、卓桂生未能按照投资合作协议第三条的约定按期成立万业基公司、金品公司、加工公司和销售公司,显然已构成违约。经合法工商变更登记程序,纪定强成为持有茂钰公司 25%股权的股东,同时,纪定
6、强积极参与了对茂钰公司的经营管理。虽然卓桂生与茂钰公司的行为违反了投资合作协议约定,根据合同第 10.4 条,纪定强有权要求返还款项,但合同中的自由约定应以不违反法律强制性规定为前提。纪定强要求茂钰公司返还与增资额等额款项的诉请涉及公司资本制度,公司资本制度多为强行性规范。投资合作协议 约定纪定强以 2250 万元的对价获得茂钰公司 25%的股份,其 根据公司法第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看,袁朝晖未参加股东会,未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是,公司法第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益,之
7、所以对投反对票作出规定,意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会,无从了解股东会决议,并针对股东会决议投反对票,况且,袁朝晖在 2010 年 8 月 19 日申请召开临时股东会时,明确表示反对二期资产转让,要求立即停止转让上述资产,长江置业公司驳回了袁朝晖的申请,并继续对二期资产进行转让,已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此,二审法院依照公司法第七十四条规定,认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权,并无不当。【裁判要旨】根据中华人民共和国公司法第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参
8、加股东会的股东,虽未对股东会决议投反对票,但对公司转让主要财产明确提出反对意见的,其请求公司以公平价格收购其股权,法院应予支持。案例八 案例名称:陈发树诉云南红塔集团有限公司股权转让纠纷案 案例索引:(2015)民申字第 1 号【入选理由】红塔有限公司已经按照股份转让协议的约定,积极履行了报批、信息披露等法律手续,只是由于其上级主管机构中烟总公司不同意本次股权转让导致股份转让协议未生效。二审判决据此未予认定红塔有限公司构成缔约过失责任,有事实依据。因股份转让协议未生效,二审判决参照中华人民共和国合同法第五十九条关于“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还”的规定,判令红塔有限公
9、司负有返还财产的义务。返还财产旨在使财产关系恢复到合同订立前的状态,其范围应包含本金及利息,二审判决判令红塔有限公司按照银行同期贷款利率计算利息返还陈发树并无不当。【裁判要旨】积极履行了办理相关法律手续义务的当事人,对于合同因不可预见原因而未生效的,不构成缔约过失责任。案例九 案例名称:余汉平等诉厉军公司股东资格确认、侵权纠纷案 案例索引:(2014)民申字第 597 号【入选理由】本院经审查认为,虽然西宁义乌公司的工商登记档案和公司章程记载厉军出资 500 万元,但从厉军提供的证据看,其实际出资只有 300 万元。根据中华人民共和国公司法第三十四条以及最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法
10、若干问题的规定(三)第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持”的规定精神,公司可以根据股东未履行或未全面履行出资的实际情况对其财产方面的权益作出相应限制。【裁判要旨】公司可以根据章程或股东会决议对未依法出资的股东的财产权益作出相应限制。工商登记的公示效力主要是针对第三人,在股东之间股权的归属应当以实际出资为准。案例十 案例名称:上海高金股权投资合伙企业(有限合伙)与许建荣等损害公司利益责任纠纷上诉案 案例索引:(201
11、4)民一终字第 295 号【入选理由】上海高金合伙企业在无股东资格的情形下,无权提起股东代表诉讼。如允许其在丧失股东身份后继续为公司利益提出诉讼请求,亦违背该派生诉讼的原意。综上,因上海高金合伙企业在本案中未能举证证明其具备华东有色公司的股东身份,故其起诉不符合法律规定,应裁定驳回起诉。确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼,前一诉讼是前提,是基础,两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议,人民法院应当向当事人释明,告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。【裁判要旨】原告在无股东资格的情形下,无权提起股东代表诉讼。确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼。