《最新公司法十大典型案例丨经典案例汇编.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《最新公司法十大典型案例丨经典案例汇编.docx（7页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、最新公司法十大典型案例丨经典案例汇编2021年公司法十大典型案例法务部查阅最高人民法院2021年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中挑选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨，以飨读者。案例一案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案案例索引：最高人民法院2021年3月31日发布典型案例【入选理由】本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承当出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案所确立的“衡平居次原则对本案的处理具有一
2、定的借鉴意义。在该类案件的审讯实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否认了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。【裁判要旨】最高法院接受了美国判例法中的“深石原则，初次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是讲公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。案例二案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例2021黄浦民二(商
3、)初字第589号2021沪二中民四商终字第1261号【入选理由】（公司法司法解释三）第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有十分利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司
4、在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院以为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2021年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审讯决予以改判。此外需要讲明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。【裁判要旨】有限责任公司股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司能够以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即使该股东系控股股东。案例三案例名称：卓桂
5、生与纪定强等合同纠纷申请再审案案例索引：2021民申字第811号【入选理由】公司资本一经增加，非经法定程序不可随意变更，但其他股东对出资者的承诺能够认定有效。从查明的事实看，（投资合作协议）成立以后，纪定强已于（投资合作协议）约定的2021年12月31日前完成了支付2250万元的义务，并不存在违约情形。而茂钰公司、卓桂生未能根据（投资合作协议）第三条的约定按期成立万业基公司、金品公司、加工公司和销售公司，显然已构成违约。经合法工商变更登记程序，纪定强成为持有茂钰公司25%股权的股东，同时，纪定强积极介入了对茂钰公司的经营管理。固然卓桂生与茂钰公司的行为违背了（投资合作协议）约定，根据合同第10
6、.4条，纪定强有权要求返还款项，但合同中的自由约定应以不违背法律强迫性规定为前提。纪定强要求茂钰公司返还与增资额等额款项的诉请涉及公司资本制度，公司资本制度多为强行性规范。（投资合作协议）约定纪定强以2250万元的对价获得茂钰公司25%的股份，其中360万元注入注册资本，1890万元注入资本公积，但无论是注册资本还是资本公积，均是公司资本，公司以资本为信誉，公司资本确实定、维持和不变，是保护公司经营发展能力，保护债权人利益以及交易安全的重要手段。纪定强对茂钰公司具有相应股权，只能依法行使股东权利，不得抽回出资。但卓桂生在合同第10.4条中承诺若其违约，将返还纪定强于本次增资款等额款项的约定，并
7、不损害公司及公司债权人的利益，不违背法律、行政法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应当认定有效。卓桂生向纪定强承当违约责任后，因纪定强在茂钰公司的股权失去了对价，卓桂生能够实际出资人的身份对其权益归属另行主张。【裁判要旨】公司资本一经增加，非经法定程序不得随意变更，一方股东不得以其他股东违约为由要求公司返还增资款。但其他股东对出资者的承诺能够认定有效。案例四案例名称：黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案案例索引：（最高人民法院公报）2021年第5期2021沪二中民四商终字第188号【入选理由】在没有证据证实黄伟忠明知宏冠公司增资至1,500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行
8、为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1,500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例，而仍然应当按照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。【裁判要旨】未经公司有效的股东会决议通过，别人虚假向公司增资以“稀释公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即便该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。案例五案例名称：回天新材状告离任股东案案例索引：2021鄂民二终字第00003号【入选理由】2007年，回天新材施行定增时，部分核心成员与公司签订履职协议，承诺：若非年龄、身体原因提早离任或辞职离开公司，股东需将所持公司全部股份根据提出辞职时的每股净资产价格，转让给公司在职董事。而在2020年回天新材上市后，上述股东中有部分并非年龄和身体原因离开公司，涉嫌违背履职协议。经过相应法律程序后，其中2人已与公司达成和解，2人经一审后执行了法院判决，还有1人则选择上诉。湖北省高院于2021年10月16日下达二审讯决书，维持