迈克生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 四川迈克生物科技股份有限公司四川迈克生物科技股份有限公司 Sichuan Maker Biotechnology Co.,Ltd （注册地址：四川省成都市高新区百川路（注册地址：四川省成都市高新区百川路 1616 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（

2、主承销商） （北京市西城区太平桥大街（北京市西城区太平桥大街 1919 号）号） 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行股票数量 4,650 万股，占发行后总股本的 25% 其中：发行新股数量 3,750 万股 股东公开发售股份数量 900 万股， 股东公开发售股份所得资金不归公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有所有 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 27.96 元 预计发行日期 2015 年 5 月 19 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 18,600 万股 保荐机构（主承销商） 申万宏源

3、证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2015 年 4 月 23 日 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性

4、陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 本公司提醒投资者应认

5、真阅读本本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书招股说明书全文，并特别注意下列重大事全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书招股说明书“风险因素”一节的全部内容。“风险因素”一节的全部内容。 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有 5%5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺 1 1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺者相关股东

6、减持意向的承诺 （1 1）股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的的承诺承诺 共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承诺： 自公司首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月

7、。 除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员（共同持有发行人控制权的四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 4 四名股东除外）承诺： 自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，

8、减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转

9、让本人直接或间接持有的公司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 其他股东承诺： 自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2 2）持股意向和减持意向的相关承诺持股意向和减持意向的相关承诺 共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承诺： 本人拟长期持有公司股票。 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定

10、股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 5 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价 （指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，本人每

11、年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺： 公司其他持有 5%以上股份的股东王传英、陈梅、吕磊分别承诺：在锁定期满后两年内，本人每一年减持公司股份的数量不超过 100 万股（含

12、100 万股）； 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价 （指四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 6 公司首次公开发

13、行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 2 2、稳

14、定股价、稳定股价预案预案 发行人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺： 如公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，承诺将采取以下措施稳定公司股票价格： （1）共同持有公司控制权的股东、董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员自筹资金通过二级市场增持股份。其中，共同持有公司控制权的股东在 6 个月内累计增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%；共同持有公司控制权的股东在此期间增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。公司董事、监事、 高级管理人员增持公司股

15、票自首次增持之日起算的未来 6 个月内，累计增持比例不超过公司已发行股份的 1%；增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。 （2）公司回购股份。公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20%为限在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行,公司董事、高级管理人员将和公司实际控制人增持应由公司回购的全部股票。 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 7 （3）股价稳定预案的实施。若公司股价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应立即启动股价稳定预案。共同持有公司控制权的股东及董事、监事、高级管理人员均应

16、在出现此情形之日起 20 日内进行增持并公告。公司回购股份的实施方案由公司董事会研究决定。 （4）若公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行稳定股价的增持、回购承诺的,则自未履行承诺之日起，相关实际控制人、董事、监事和高级管理人员应得的公司现金红利、薪酬、津贴均归属公司所有，直至履行其承诺。 （5）公司现任董事、监事、高级管理人员不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺；对于上市后三年内新聘任的董事、监事、高级管理人员，也须履行以上承诺。 （6）共同持有公司控制权的股东除遵守上述承诺外，还需督促公司及其董事、监事、高级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。 3 3、依法承担赔偿或

17、者补偿责任的承诺依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （1）发行人承诺： 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准核准备案（如需）后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购,如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前

18、一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 8 公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

19、若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承诺： 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并且本人将依法购回公司首次公开发行股票时公司公开发售的股份。 本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项,采用二级市场

20、集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时公开发售的股份。本人承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回,如因中国证监会认定有关违法事实导致本人启动股份购回措施时公司股票已停牌,则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行

21、赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 9 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本人若违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司领取薪酬及股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。” （3）董事、监事及高级管理人员（共同持有发行人控制权的四名股东除外）承诺： 若

22、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本人若违反上述承诺,则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在公司领取薪酬(

23、或津贴)及股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4 4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，本公司股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目需要一定建设周期，且效益在短期内难以体现，若本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度增长，公司每股收益及净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。为降低本次发行摊薄即四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 10 期回报的影响，本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报： （1）加强经营管理和内部控

24、制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （2）加强募集资金运用管理，实现预期效益 本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大市场。此外，公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报 本公司已依据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红的要

25、求，完善了发行上市后的利润分配政策，本公司将严格按照公司章程（草案）和2012-2014 分红规划的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。 5 5、利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺、利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺 为进一步保障投资者的合法权益，发行人对利润分配政策作出如下承诺： 公司将严格遵守公司章程、公司章程（上市后适用）以及相关法律法规中关于利润分配政策的规定，按照股东 2012-2014 分红回报规划履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公

26、众投资者的利益。 6 6、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 11 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、股东公开发售股份对公司的影响 1 1、公司

27、股东公开发售股份的方案、公司股东公开发售股份的方案 本次公开发行的股票包括公开发行新股和现有股东公开发售股份，公开发行股票数量不超过 4,950 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。 公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、发行人承担的发行费用和根据询价结果最终确定的每股发行价格等共同决定，预计不超过4,950 万股。 若根据询价结果出现募集资金金额超过募集资投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的，公司将减少公开发行新股数量，由发行人本次公开发行前已持有公司股份的股东公开发售所持有的股份来增加本次公开发行股票的数量以保证本次发行后公司股权分布符合证券法等法律、法规的规定（即

28、本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为 25%）。股东公开发售的股份数量不超过 900 万股；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 经发行人全体原股东协商确定，若根据询价结果出现超募，发行人将减少本次新股发行数量，由现有股东根据自愿、公平、平等原则，按照现有持股比例公开发售其已持有时间在 36 个月以上的股份。作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的 25%，超过部分由非董事、监事、高级管理人员股东按相对持股比例公开发售。 本次公司首次公开发行时， 公司股东公开发售的股份， 其已持有时间均在 36

29、 个月以上；按公开发售股份上限 900 万股测算，本次公开发行上市后，唐勇、郭雷、王登明、刘启林四名股东共同拥有的公司股权比例不低于 30%，仍共同拥有四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 12 公司的控制权；担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量不超过届时其各自持有公司股份数量的 25%。 2 2、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 根据公司本次公开发售股份的方案，本次发行及上市后，公司实际控制人仍保持相对控股，持股比例高于其他股东，不影响实际控制人地位。 公司股东本次公开发售股份后，公

30、司的控股股东和实际控制人均不变，公司股权结构不会发生重大变化。公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为股东本次公开发售股份而产生重大变化。 公司股东本次公开发售股份不会改变发行人的经营规划和计划， 不会对公司的经营模式、产品结构、主要客户与供应商等造成影响，公司生产经营仍将保持持续、稳定发展态势。 综上， 公司股东本次公开发售股份不会导致公司治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 三、滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年2月 6 日召开的2015年第一次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润全部由发行后新老

31、股东按持股比例共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 依据公司上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下： 1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和持续性，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。 2、公司利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相结合的方式分配。 公司首先采取现金方式分配利润，其次采取股票方式或者现金四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 13 与股票相结合的方式分配利润。 3、现金分配期间及比例：公司一般按照年度进行利润分配，在条件

32、允许的情况下可以进行中期利润分配。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并相应程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公

33、司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 5、 发放股票股利的具体条件:根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。 6、利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所

34、持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 公司应在发布召开股东大会通知时，公告独立董事和监事会意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 14 变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东的表决权的 2/3 以上通过， 独

35、立董事发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7、公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会应对此发表意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完

36、整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 除上述规定之外，公司还制定了四川迈克生物科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年），对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 公司股利分配政策以及股东分红回报规划的具体内容请详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人股利分配政策、实际股利分配情况”相关内容。 五、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对公司持续盈利能力的核查结论意见 影响公司持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节 风险因素”进行了披露。

37、公司不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 15 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发

38、行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经核查、保荐机构认为：报告期内发行人财务状况良好，发行人已披露了其面临的风险因素，不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，具备持续盈利能力。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“二、财务报告审计截止日后的主要经营状况”部分披露了财务报告审计截止日（2014年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况。公司 2015 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所审阅并出具了信会师报字2015第 810061 号审阅报告。 根据立信会计师事务所出具的上述审

39、阅报告，公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位： 万元 项目项目 20152015 年年 3 3 月月 3131 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产 80,209.47 80,995.90 非流动资产 43,410.79 40,635.80 资产总计 123,620.26 121,631.70 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 16 流动负债 30,205.32 28,637.51 非流动负债 13,824.87 13,789.64 负债合计 44,030.18 42,427.15 归属于母公司所有者权益 79,590.08 79,

40、204.55 少数股东权益 - - 所有者权益合计 79,590.08 79,204.55 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20152015 年年 1 1- -3 3 月月 20142014 年年 1 1- -3 3 月月 营业收入 20,820.35 18,365.10 营业利润 6,013.94 5,734.21 利润总额 5,979.09 5,687.27 净利润 4,910.53 4,476.46 归属于母公司所有者的净利润 4,910.53 4,476.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,906.89 4,510.37 3、合并现金流量表主要数据

41、单位：万元 项目项目 20152015 年年 1 1- -3 3 月月 2014 2014 年年 1 1- -3 3 月月 经营活动产生的现金流量净额 -5,467.11 -7,834.80 投资活动产生的现金流量净额 -3,922.44 -2,432.32 筹资活动产生的现金流量净额 446.57 8,875.48 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.32 0.36 现金及现金等价物净增加额 -8,945.30 -1,391.27 期末现金及现金等价物余额 7,305.48 8,018.78 公司财务报告审计截止日后经营状况正常。 截至本招股说明书签署日，发行人经营状况良好，与行业趋势保

42、持一致，经营模式未发生变化。财务报告审计截止日后，发行人的原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在可能导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 17 公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员已认真审阅了公司 2015年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 七、发行人成长性风险 报告期内，公司营业收入

43、与净利润保持持续增长；公司所处体外诊断行业市场前景广阔，快速发展；公司在业务模式、技术水平和研发能力、产品种类及质量、营销能力等方面具备持续竞争能力，表现出良好的成长性。 在经营过程中，行业环境、市场竞争格局、技术革新、产品生命周期等因素的变化均会因影响公司的发展速度和质量，公司未来可能面临成长性不足的风险。公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，特别关注其中可能影响公司成长性的风险。 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 18 目录 第一节第一节 释义释义 . 2121 一、常用词语释义 . 21 二、专用技术词语释义 . 22 第二节第二节 概览概览 .

44、2525 一、发行人简介 . 25 二、发行人控股股东及实际控制人情况简介 . 25 三、发行人主要财务资料 . 26 四、本次募集资金主要用途 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2929 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行有关机构的情况 . 32 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 34 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3636 一、技术风险 . 36 二、经营风险 . 37 三、市场竞争风险 . 38 四、募集资金投资项目风险 . 39 五、管理风险 . 40 六、财务风险 . 40 七、行业

45、政策变动风险 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4343 一、发行人基本情况 . 43 二、发行人改制重组及设立情况 . 43 三、发行人设立以来资产重组情况 . 44 四、发行人股权及组织结构图 . 47 五、发行人控股子公司、参股公司简要情况 . 50 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 53 七、发行人股本相关情况 . 57 八、发行人股权激励及其他制度安排相关情况 . 59 九、发行人员工基本情况 . 60 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重

46、要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 60 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 6363 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 19 一、公司主营业务、主要产品的情况 . 63 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 . 85 三、影响公司发展的有利和不利因素 . 117 四、公司的销售情况和主要客户 . 121 五、公司采购情况及主要供应商 . 145 六、公司主要固定资产和无形资产情况 . 154 七、公司核心技术及研发情况 . 184 八、公司境外生产及拥有资产情况 . 190 九、公司的发展规划 . 190 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 19

47、4194 一、同业竞争 . 194 二、关联方及关联关系 . 196 三、关联交易 . 198 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 209209 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 . 209 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有本公司股份的情况 . 213 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况 . 214 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬情况 . 215 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的兼职情况 . 217 六、与上述人员签署的协议 . 218 七、董事、监事、

48、高级管理人员最近两年变动情况 . 218 八、公司股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 219 九、公司内部控制制度情况 . 221 十、公司最近三年违法违规情况 . 222 十一、公司最近三年内的资金占用和对外担保情况 . 222 十二、公司对外投资、担保事项、资金管理制度安排及执行情况 . 223 十三、公司投资者权益保护制度 . 225 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 229229 一、注册会计师的审计意见及合并会计报表 . 229 二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 . 233 三、发行

49、人采用的主要会计政策和会计估计 . 235 四、发行人执行的主要税收政策、税项及税率 . 245 五、分部信息情况 . 247 六、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 248 七、发行人报告期内的主要财务指标 . 249 八、发行人盈利预测披露情况 . 250 九、财务报表附注中的重要事项 . 250 四川迈克生物科技股份有限公司 招股说明书 20 十、发行人盈利能力分析 . 251 十一、发行人财务状况分析 . 284 十二、发行人现金流量分析 . 325 十三、发行人股利分配政策、实际股利分配情况 . 328 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 333 一、募集资金运用

50、概况 . 333 二、募集资金投资项目情况 . 334 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 354354 一、重大合同情况 . 354 二、对外担保情况 . 358 三、重大诉讼或仲裁事项 . 359 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 360360 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 361 二、保荐人（主承销商）声明 . 362 三、本公司律师声明 . 363 四、审计机构声明 . 364 五、验资机构声明 . 365 六、评估机构声明 . 366 第十三节第十三节 附件附件 . 367367