星河生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 广东星河生物科技股份有限公司（地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）（北京市北京市东城区建国门内大街东城区建国门内大街2828号民生金融中心号民生金融中心A A座座1616-1818层层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板投资风险创业板投资风险 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行简况 发行股票类人民币普通股

2、（A 股）每股面值：1.00 元 发行股数：1,700 万股 每股发行价格：36.00 元/股 预计发行日期2010 年 11 月 29 日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本6,700 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺：发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公

3、司或本人所持有的该等股份。同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员以及其他核心人员承诺：(一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过 50%。保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期：20102010年年1111月月2525日日 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招

4、股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人叶

5、运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员以及其他核心人员承诺：(一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交

6、易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过 50%。二、滚存利润分配政策 经公司2009年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由本次发行后新老股东按持股比例共享。三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：1 1、杂菌感染杂菌感染和病虫害和病虫害风险风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段划分，可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌感染和子实体形成过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分，可分为传染性病害和非传染广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4

7、 性病害（即生理性病害）两大类。生产实践中，杂菌感染和病虫害易影响菇类发育，进而影响产品的产量和质量，从而可能给公司带来一定的经济损失。对本公司而言，由于公司经营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会发生病虫害，对生产的影响主要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因，菌丝体会发生感染并传染培养房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加以控制，可能发生杂菌感染。2007-2009 年公司因杂菌感染而导致的损失分别为 207.69 万元、104.30 万元和98.39 万元，占当期营业成本的比例分别为 4.98%、2.21%和 1.73%。2 2、产品销售价格季

8、节性波动风险产品销售价格季节性波动风险 公司产品为农产品，受季节变化和消费习惯的影响，金针菇、真姬菇等鲜品食用菌在春夏季节价格相对较低，秋冬季节价格较高，导致公司销售收入在一、二季度（上半年）相对较低，三、四季度（下半年）较高，公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。2007-2009年，公司上半年金针菇等三大主营产品的销售收入合计占全年销售收入的比例分别为18.09%、37.36%、36.99%，实现的毛利合计占全年毛利的5.77%、26.82%、26.29%。3 3、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起步阶段，

9、行业平均利润率相对较高，因此越来越多的国内外同行参与国内竞争，特别是日本、韩国等国外同行具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力强、资金雄厚的优势，它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。4 4、产业政策产业政策变化变化风险风险 食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为一体的高科技生物农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府的补贴、税收优惠和其他优惠政策。如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。报告期内，公司主营业务突出，收入和利润保持稳定增长，政

10、策扶持对利润的影响程度逐年下降，2007-2009年公司计入当期损益的政府补助分别为282.00万元、298.51万元和278.59广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 万元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、25.73%、13.66%，公司经营成果不存在对政府补助优惠政策的依赖。未来如果地方财政补助减少或取消，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目目 录录 本次发行简况.1 发行人声明.2 重大事项提示.3 第一节 释 义.9 第二节 概 览.13 一、发行人概况.13 二、发行人发展战略目标.15 三、发行人获得

11、的荣誉或认证情况.16 四、公司控股股东、实际控制人简介.17 五、发行人主要财务数据及财务指标.18 六、本次发行情况.19 七、募集资金用途.20 八、核心竞争优势.20 第三节 本次发行概况.25 一、发行人基本情况.25 二、本次发行基本情况.25 三、本次发行的有关当事人.26 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.28 五、预计发行上市重要日期.28 第四节 风险因素.29 一、杂菌感染和病虫害风险.29 二、销售渠道集中风险.30 三、产业政策变化风险.30 四、市场竞争加剧风险.30 五、税收优惠政策变化风险.31 六、短期偿债风险.31 七、食品安全风险.32 八

12、、产品销售价格季节性波动风险.32 九、原材料质量风险.33 十、融资渠道单一风险.33 十一、实际控制人控制风险.33 十二、募集资金项目导致固定资产折旧增加及净资产收益率下降风险.34 十三、募集资金投资项目新增产能导致的市场风险.34 十四、资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险.34 第五节 发行人基本情况.35 一、发行人改制重组及设立情况.35 二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况.37 三、发起人出资及发行人设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性.39 四、发行人设立以来重大资产重组情况.40 五、发行人的组织结构.40 广东星河生物

13、科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 六、发行人子公司、参股单位情况.43 七、实际控制人及主要股东基本情况.48 八、发行人股本情况.50 九、内部职工股及工会持股、信托持股情况.55 十、发行人员工及社会保障情况.55 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其履行情况.59 第六节 业务和技术.62 一、发行人主营业务及其变化情况.62 二、发行人所处的行业基本情况.65 三、发行人在行业中的竞争地位.105 四、发行人主营业务情况.115 五、发行人主要资产.138 六、发行人核心技术.151 七、发行人的技术储备.155 八、境外进行生产经营的情况.158

14、 第七节 同业竞争与关联交易.159 一、同业竞争.159 二、关联方、关联关系及关联交易.160 三、关联交易决策制度.174 四、关联交易制度的执行情况以及避免或减少关联交易的措施.174 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.176 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介.176 二、董事、监事的提名和选聘情况.178 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.178 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况.180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况.181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.18

15、1 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.182 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签定的协议和作出的承诺.182 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格.182 十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.183 第九节 公司治理.185 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.185 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.191 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.194 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.195 五、董事会秘书的制度安排.197 六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况.198 七、董事会其他专门委员会议事规则及运行情况

16、.200 八、公司报告期内是否存在重大违法违规行为的情况说明.204 九、资金占用和对外担保.205 十、内部控制制度的评估意见.205 十一、对外投资、担保事项、避免关联方资金占用等方面的政策及制度安排.206 十二、投资者权益保护情况.208 第十节 财务会计信息与管理层分析.211 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 一、财务报表.211 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.221 三、财务报表的审计意见.222 四、主要会计政策和会计估计.222 五、税项.231 六、分部信息.233 七、最近一年及一期收购兼并情况.233 八、经注册会计师核验的非经

17、常性损益明细表.233 九、发行人主要财务指标.237 十、资产评估情况.240 十一、历次验资情况.241 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.242 十三、财务状况分析.243 十四、盈利能力分析.282 十五、现金流量分析.319 十六、韶关星河财务状况简析.323 十七、持续盈利能力和发展前景分析.325 十八、利润分配政策及股利分配情况.326 第十一节 募集资金运用.327 一、募集资金运用计划.327 二、募集资金运用项目的必要性.328 三、募集资金运用项目与发行人业务发展规划的关系.331 四、募投项目简介.332 五、韶关食用菌生产线整体技术改造项目、塘厦食用

18、菌工厂化生产线扩建项目新增产能与现有产能变化情况.349 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.350 第十二节 未来发展与规划.351 一、公司未来三年的发展规划和目标.351 二、增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计划与措施.352 三、未来募集资金的运用对公司成长性和创新性的影响.355 四、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难.355 五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系.357 第十三节 其他重要事项.358 一、重要合同.358 二、对外担保情况.364 三、诉讼或仲裁事项.365 四、公司控股股东、实际控制人近三年是否存在违法、违规情况.365 第

19、十四节 有关声明.366 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.366 二、保荐人（主承销商）声明.367 三、发行人律师声明.368 四、承担审计业务的会计师事务所声明.369 五、承担评估业务的评估机构声明.370 六、验资机构声明.371 第十五节 附 件.372 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：一般术语一般术语 公司、本公司、股份公司、发行人、广东星河、星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司 星河实业 指 东莞市星河实业有限公司，公司前身，成立于 1998 年 8 月 星河有限

20、、东莞星河 指 东莞市星河生物科技有限公司。2003 年 7 月“东莞市星河实业有限公司”名称变更为“东莞市星河生物科技有限公司”子公司、韶关星河、韶关基地 指 韶关市星河生物科技有限公司 清溪分公司、清溪长山头基地 指 广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司 清溪第二分公司、清溪九乡基地 指 广东星河生物科技股份有限公司清溪第二分公司 塘厦基地 指 广东星河生物科技股份有限公司本部 星河装饰 指 东莞市星河装饰有限公司 南峰集团 指 广东南峰集团有限公司 广州御新 指 广州御新软件有限公司 东莞农村商业银行 指 东莞农村商业银行股份有限公司，系由东莞市农村信用合作联社于 2009 年 12

21、月改制设立 诚丰钣金 指 深圳市诚丰钣金技术有限公司 元 指 人民币元 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 本次向社会公众发行 1,700 万股新股的行为 公司章程 指 广东星河生物科技股份有限公司的现行章程 近三年及一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 股东大会、董事会、监事会 指 广东星河生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、保荐机

22、构、保荐人 指 本次股票发行保荐人（主承销商）民生证券有限责任公司 发行人律师、信达律师事务所 指 广东信达律师事务所 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，系中和正信会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月更名设立 联信资产评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 华联会计师事务所 指 东莞市华联会计师事务所有限公司 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 GB 指 国家标准 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 ISO9001 指 国际通行的质量管理体系标准 GAP 一级认证 指 中国良好农业规范 GAP 一级认证 专业术语专业术语 食用菌 指 食用菌

23、是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌 金针菇 指 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌等。因营养成分较高，国外称之为“增智菇 真姬菇 指 真姬菇学名玉蕈木腐菌，又名蟹味菇，属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，玉蕈属。真姬菇形态美观，质地特别脆嫩，味道鲜美独特，还具有独特的蟹香味 白玉菇 指 白玉菇又名御菇，日本称之为御茸，被誉为食用菌中的“金枝玉叶”，菇体洁白如玉。白玉菇的营养成份和保健价值与真姬菇(蟹味菇)相似，但色泽和口感与蟹味菇不同 菌种 指 食用菌传宗接代的种子，分为母种、原种和栽培种三级扩大繁殖 母种 指 从子实体中

24、，通过孢子分离或组织分离而得到的纯菌丝体称为原始母种或一级种。原始母种通过转接成试管(斜面)种或 PDA 三角瓶菌种，亦可称为母种(一级种)原种 指 将母种转接到玻璃瓶培养基中，经过恒温培养得到的菌种叫原种（也叫二级玻璃瓶种），一般用于转接栽培种 栽培种 指 由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物称作栽培种，或称生产用种，也叫三级种。在生产过种中通常直接被叫作菌种 培养基 指 供微生物、植物和动物组织生长和维持生命活动的人工配制的养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等 食用菌孢子 指 食用菌孢子经核配、减数分裂形成的单倍体细胞。成熟后由菌褶处散出，孢子萌

25、发而形成初级菌丝体。包括有性孢子即担孢子、子囊孢子等和无性孢子即厚垣孢子、节孢子、粉孢子等两大类 菌丝体 指 由菌丝前端不断生长，分支并交织形成的菌丝群，通称为菌丝体。它是营养结构，存在于基质内，起分解、吸收、输送和贮藏养分之功能 子实体 指 真菌繁衍后代的特化结构，也是人们主要食用的部分 抑制 指 利用子实体生长发育对低温、风及光照敏感的生物学特性，人为控制生长环境从而达到子实体生长一致的工艺 接种 指 将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程 生育 指 食用菌子实体生长发育的过程 液体发酵技术 指 将菌种培养在发酵罐或圆锥瓶内，通过不断通气搅拌或振荡，使菌体在液体深层处繁育的方法 广东虫草 指

26、 学名：Cordyceps guangdongensis。是由广东微生物研究和本公司发现的一种具有华南特色的新虫草品种，也是我国所特有的品种，其有效成分是虫草酸，虫草酸含量优于冬虫夏草和北虫草 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 真菌精华素 指 一种由人工仿生培养的金针菇为主要原料，提取其中的主要功能成分，复配虫草和灵芝等珍稀食（药）菌的主要功能成分，研制而成的具有辅助改善记忆和调节免疫双重功能的保健食品 灭菌炉 指 使用蒸汽对培养基进行灭菌的高温高压装置 生物转化率 指 表示每百千克干物质产出鲜菇的效率。用公式表示为：生物转化率=子实体鲜重栽培基质干重100%4C 智能化

27、系统 指 利用现代计算机（COMPUTER）、现代控制技术（CONTROL）、现代通信技术（COMMUNICATION）和现代图型显示技术（CRT）的 4C 综合技术，通过对食用菌工厂化现场重要生产参数数据采样点的自动监视、检测，进行监测数据的自动记录和保存，来提供长期的采样点、调控点的状态和整势报告，利用数据模型和响应条件，计算出最佳的设备调节、控制运行的参数和方式，进行调控点的优化控制，从而把对食用菌生产起决定性影响的温度、湿度、光照和氧气、二氧化碳等调节到最符合生产要求的状态，实现智能化管理，最终达到提高产量、质量的目的 单潮 指 食用菌栽培时一次配料一次出菇叫单潮，即首次出菇采收后，培

28、养料不再进行第二次出菇 生产污染率 指 在食用菌生产过程中，各环节所产生的不良品（杂菌感染）瓶数占当期总投瓶数量的百分比 GAP 认证 指 GAP 是英文 GOOD AGRICULTURAL PRACTICES 良好农业操作规范的英文缩写。GAP 主要针对未加工和最简单加工（生的）出售给消费者和加工企业的大多数果蔬的种植、采收、清洗、摆放、包装和运输过程中常见的微生物的危害控制，其关注的是新鲜果蔬的生产和包装，但不限于农场，包含从农场到餐桌的整个食品链的所有步骤 日产量 指 全年按 300 天计算的每日鲜品食用菌的采收量 投瓶量 指 食用菌工厂制备培养基的瓶数，并能持续周期循环产出 工厂化生产

29、 指 利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式 标准化生产 指 以科学技术和实践经验为基础，运用简化、统一、协调、选优原理，把科研成果和先进技术转化为标准，在生产和管理中具体实施应用的过程 周年化生产 指 根据国际国内市场趋势或当地贸易市场所需要的品种、质量以及价位等相关资料信息，选择适合自己生产的品种，实现全年工厂化均衡生产和供应 PCR 指 全称 Polymerase Chain Reaction，即聚合酶链式反应，是一种体外快速扩增 DNA 的方法，用于放大特定的 DN

30、A 片段，数小时内可使目的基因片段扩增到数百万个拷贝的分子生物学技术 RAPD 指 全称 Random Amplified Polymorphic DNA，即随机扩增多态性 DNA 标记。是建立在 PCR 基础之上的一种可对整个未知序列的基因组进行多态性分析的分子技术。其以基因组DNA 为模板,以单个人工合成的随机多态核苷酸序列(通常为 10 个碱基对)为引物,在热稳定的 DNA 聚合酶(Taq 酶)作用下,进行 PCR 扩增。扩增产物经琼脂糖或聚丙烯广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 酰胺电泳分离、溴化乙锭染色后,在紫外透视仪上检测多态性。扩增产物的多态性反映了基因组的多

31、态性。RAPD 技术现已广泛的应用于生物的品种鉴定、系谱分析及进化关系的研究上 DNA 指 全称 Deoxyribonucleic Acid，即脱氧核糖核酸，是遗传信息的主要载体。由两条核苷酸链以互补配对原则所构成的双螺旋结构的分子化合物。单个核苷酸由一个 5 碳糖连接一个或多个磷酸基团和一个含氮碱基组成。单个核苷酸再以糖-磷酸-糖的共价键形式连接形成 DNA 单链 mtDNA 指 Mitochondrial DNA，即线粒体 DNA，mtDNA 结构与 DNA 结构相似，成双链环状。MtDNA 可以独立编码线粒体中的一些蛋白质，是核外遗传物质 同核不育单孢杂交 指 通过单孢分离获得自体不育的

32、同核单孢子,这种单孢子是自体不育的,只有杂交成为异核体才能出菇结实。杂交时选择亲缘关系较远,且具有优势互补的亲本进行同核不育单孢配对杂交,以恢复育性作为杂交子选择的标记,从而有机会获得具有优良性状的杂交菌株 提纯复壮 指 提纯复壮是使品种保持高纯度，防止混杂退化而普遍采用的一项措施。提纯复壮繁育技术应用在食用菌生产上是指按照良种标准和选种要求，通过多次选择和比较的方法来提高品种的纯度，保持和恢复优良品种的种性 抗逆性 指 生物具有的抵抗不利环境的某些性状，如抗寒、抗高温、抗旱、抗涝、抗盐碱、抗病虫害等，是对逆境的适应能力 注：本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符

33、的情况，均为四舍五入原因所致。广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况（一）发行人简介 公司名称：广东星河生物科技股份有限公司 英文名称：Starway Bio-technology Co.,Ltd 注册资本：5,000 万元 法定代表人：叶运寿 成立日期：1998 年 8 月 6 日 整体变更日期：2008 年 9 月 17 日 住所：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号（二）发行人设立情况 本公司是由叶运寿等 21 名自然人和南峰集团作为发起人，以星河有限截至2

34、008 年 5 月 31 日经审计后的净资产 7,265.24 万元为基础，按照 1：0.62 的比例折合为 4,500 万股，以整体变更方式设立的股份有限公司，公司于 2008 年 9月 17 日取得东莞市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，法人注册号为 441900000178999。2009 年 6 月公司进行增资扩股，总股本增加至 5,000 万元。（三）主营业务 本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，是全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，生产规模在国内鲜品食用菌工厂化生产企业中名列前茅。经中国

35、食用菌协会统计，截至 2009 年 12 月 31 日，公司日产鲜品食用菌 36 吨，在全国 246 家食用菌工厂化生产企业中排名第一，其中：广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 主要产品金针菇日产量为 30 吨，排名第一；真姬菇日产量为 5 吨，排名第二。2010 年上半年公司产能继续扩大，产品日产量继续提高，截至 2010 年 6 月 30日，公司日产鲜品食用菌 40 吨，其中金针菇日产量为 33 吨，真姬菇日产量为6 吨，白玉菇 1 吨。本公司应用现代科学技术与管理，把传统、简单、粗放的农业生产方式，转变成融合现代工业和农业为一体的工厂化经营模式。食用菌工厂化生产是集现

36、代农业、生物工程技术、现代管理和品牌建设为一体的新型农业经营模式，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求。该种经营模式采用先进的生物技术，依靠对栽培房、生产容器、制冷及供电、供气、消毒等设备的投入，通过对菌种培育、生产环境综合控制、病虫害控制、产品保鲜等环节的技术研发和控制，实现食用菌的标准化生产，并通过应用精细管理和品牌建设，实现食用菌的现代化经营。食用菌工厂化生产具备规模化、集约化、产业化、品牌化等鲜明特点的现代新农业生产经营模式，符合现代农业的发展趋势和要求。与传统手工农业生产方式相比，我国工厂化鲜品食用菌生产具备一系列的领先优势：（1）该种模式具备良好的可复制性，可

37、以实现企业规模的快速扩张。该种模式的可复制性基于以下考虑：一是由于菌种本身具备无限繁殖的特性，且菌种繁殖成本低廉；二是国内食用菌存在广阔的消费市场，而工厂化生产模式在国内处于初级发展阶段，其未来发展空间巨大；三是发行人在菌种培育、技术和人员、销售渠道等方面准备充分，具备快速扩张的基础。基于上述考虑，发行人在资金配合的前提下可实现经营的快速扩张，自 2007 年开始，发行人的生产基地由一家增加到三家，日产量由 2007 年初的 9 吨增加到 2010 年6 月末的 40 吨，经营业绩也快速增长，发行人经营模式可复制的优势初步显现；（2）该种模式的生产效率更高。工厂化生产的机械化和自动化程度较高，

38、在同等条件下，工厂化生产的效率比传统模式高出约 40 倍；（3）该种模式更有利于保障食品安全。生产企业在生产过程中不使用任何农药和化学添加剂，最大限度满足消费者对食品安全的要求；（4）工厂化生产的食用菌生长环境可控，产品质量更高、更稳定，并实现周年化生产，常年稳定地供应市场；（5）工厂化生产的产品附加值更高，效益更好。由于产品优质、安全、无公害，周广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 年化供应，产品容易受到消费者青睐，便于建立良好的专业品牌，为企业带来较高的经济效益；（6）工厂化生产能节约大量耕地，能部分缓解我国人多地少、耕地紧张的局面。本公司具备较强的自主创新能力和研发实力

39、。2005 年公司“出口型无公害食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发改委列入国家高技术产业发展项目计划，并分别获得国家发改委和东莞市政府各补助资金 1,000 万元。2007 年 12 月公司与广东省微生物研究所等单位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获得国家科技进步二等奖。2008 年 12 月公司被广东省科学技术厅等四部门联合认定为国家高新技术企业。公司已取得多项具有自主知识产权的科研成果，拥有 9 项专利，另外有 8 项专利申请已被国家知识产权局受理。为了进一步增加食用菌产品品种，完善产品结构，拓宽和延伸产业链，本公司通过自主研究和合作培育

40、的方式，开发广东虫草、灰树花、真菌精华素等新产品，目前已进入实验室实验阶段。二、发行人发展战略目标 公司以振兴民族食用菌产业为己任，秉承“诚信立业，科技兴菌，环保创新，造福于民”的理念，以市场为导向，以生物技术为依托，打造国际知名的食用菌品牌，力争五年内发展成为具有较强国际竞争力的食用菌龙头企业。目前我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段，发行人将抓住行业发展难得的历史机遇，依托目前的行业地位、技术、人才、销售渠道等优势，进一步发挥经营模式快速复制的特点，实现经营规模和盈利能力的快速提升，为此，发行人制定了“立足广东、面向全国、迈向世界”经营战略。立足广东：鉴于目前发行人产品在广东市场良好的销售局

41、面，发行人将发挥区域优势，利用生产模式复制的优势快速扩张产能，进一步提升广东地区的市场占有率，巩固在广东市场的龙头地位。面向全国：发行人的生产基地目前仅分布在广东省境内，由于该种模式没有严格的地域限制，因此，该种模式可向全国进行推广，通过新设生产基地的方式将发行人的生产模式推向全国，通过 3-5 年的时间实现生产基地的全国布广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 局；同时加大品牌规划、定位、形象及宣传方面的投入，初步建立起国内知名的食用菌品牌。迈向世界：在未来条件成熟的情况下，可通过在海外新设基地的方式，向全球进行扩张，积极参与国际竞争，打造国际知名的食用菌品牌。三、发行人获得

42、的荣誉或认证情况 公司历年来获得的荣誉或认证情况如下：一一、公司荣誉或认证公司荣誉或认证 序号序号 名称名称 认证机构认证机构/获奖情况获奖情况 时间时间 1 高新技术企业 广东省科学技术厅等四部门 2008 年 12 月 2 全国食用菌行业十大龙头企业 中国食用菌协会 2009 年 2 月 3 企业信用评价 AAA 级信用企业 中国食用菌协会 2008 年 12 月 4 良好农业规范认证证书 中国质量认证中心 2009 年 7 月 5 质量管理体系认证证书 中国质量认证中心 2009 年 8 月 6 无公害农产品产地认定证书 广东省农业厅 2005 年 12 月 7 广东省健康农业科技示范基

43、地 广东省科学技术厅 2008 年 11 月 8 东莞市农业龙头企业 东莞市人民政府 2008 年 11 月 9 守合同重信用企业 东莞市工商行政管理局 2009 年 6 月 10 东莞市“推进双转型 建设新东莞”杰出企业 东莞市精神文明建设委员会 2008 年 10 月 11 东莞市专利培育企业 东莞市科学技术局、东莞市知识产权局 2008 年 4 月 12 东莞市总商会和谐会员企业 中共东莞市委统战部、东莞市工商业联合会(总商会)2008 年 12 月 13 东莞市企业技术中心 东莞市经济和信息化局 东莞市财政局 2010 年 6 月 二二、公司产品及品牌获奖公司产品及品牌获奖及认证及认证

44、情况情况 1“玉龙洞”牌金针菇（鲜）绿色食品 2008 年 5 月 2“玉龙洞”牌金针菇 广东省名牌产品 2008 年 9 月 3“玉龙洞”牌金针菇 无公害农产品 2006 年 4 月 4“玉龙洞”牌真姬菇 无公害农产品 2006 年 4 月 5“玉龙洞”牌金针菇 第七届中国国际农产品交易会金奖 2009 年 9 月 6“玉龙洞下戏鲜菇”第六届中国国际食用菌烹饪大赛“金牌菜”2010 年 6 月 7“玉龙洞”牌食用菌系列产品 第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”2010 年 6 月 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 8“玉龙洞”品牌 2010 年度“实施品牌战略、推创

45、行业品牌”上榜品牌 2009 年 12 月 9“玉龙洞”品牌 广东省著名商标 2008 年 12 月 三三、公司技术获奖情况公司技术获奖情况 1 食用菌优质高效大规模生产关键技术研究注 国家科学技术进步二等奖 2007 年 12 月 2 无公害食用菌工厂化、标准化高效生产技术研究 广东省科学技术奖三等奖 2006 年 5 月 3 金针菇保鲜及深加工技术研究 东莞市科学技术进步奖一等奖 2010 年 9 月 4 无公害食用菌工厂化、标准化高效生产技术 东莞市科学技术进步一等奖 2005 年 8 月 东莞市农业局 2004 年度农业科技成果二等奖 5 冷库生产食用菌液体菌种的技术应用 东莞市科学技

46、术进步奖一等奖 2006 年 7 月 6 金针菇茶色新品系（茶茸）选育研究 东莞市科学技术进步奖二等奖 2007 年 8 月 7 金针菇、杏鲍菇瓶栽工厂化生产技术应用 东莞市科学技术进步奖三等奖 2003 年 7 月 注：该研究项目由公司与广东省微生物研究所等单位联合实施。四、公司控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生。本次发行前叶运寿先生持有公司24,484,716股份，占发行前总股本的48.97%。叶运寿先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44252719650916*，北京大学在读EMBA。叶运寿先生现任本公司董事长、韶关星河执行董事、星

47、河装饰执行董事，兼任中国食用菌行业协会常务理事、广东省食用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会执委常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得“2001年度全国农村青年创业致富带头人”称号，2004年获得东莞市农业局年度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科技进步一等奖，2006年获得广东省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共广东省委统战部等部门评选为“广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家”，2007年获得国家科学技术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人物，2009年获得“东莞市首届50名优秀民营企业家”称号。广东星河生物科

48、技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 五、发行人主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据 以下财务数据摘自天健正信出具的(2010)GF字第090013号审计报告：单位：元 项项 目目 2010.6.302010.6.30 2009.12.312009.12.31 20082008.12.12.3131 20072007.1212.3131 流动资产 86,102,827.65 44,416,240.06 29,202,848.32 30,894,651.47 非流动资产 184,603,034.21 180,221,639.65 135,066,160.72 109,336,4

49、40.82 资产总计 270,705,861.86 224,637,879.71 164,269,009.04 140,231,092.29 流动负债 60,500,632.46 66,083,861.86 65,358,498.22 47,868,016.31 非流动负债 80,160,331.46 41,649,981.06 17,356,691.15 17,472,609.74 负债总计 140,660,963.92 107,733,842.92 82,715,189.37 65,340,626.05 归属于母公司股东权益 130,044,897.94 116,904,036.79 81

50、,553,819.67 74,890,466.24（二）合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 20102010 年年 1 1-6 6 月月 20092009 年年 20082008 年年 20072007 年年 营业收入 65,454,885.62 95,771,127.35 73,890,622.27 60,507,203.16 营业利润 9,645,320.67 17,591,056.11 8,734,823.33 7,792,291.92 利润总额 13,458,361.29 20,389,217.12 11,600,248.27 10,426,279.17 净利润 13,140,8