水晶光电：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 （注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：福建省福州市湖东路 99 号）第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 A 股 每股面值：1.00 元 本次拟发行股数：1670 万股 发行日期：2008 年 9 月 5 日 每股发行价格：15.29 元 发行后总股本：6670 万股（拟） 拟上市证券交易所：深圳证券交易所保荐人（主承销商） ：兴业证券股份有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿

2、锁定的承诺: 发行人控股股东星星集团有限公司和发行人实际控制人叶仙玉承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让其持有的发行人全部或部分股

3、份。自发行人股票上市之日起满一年后， 每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的 20%，且至少保留其所持股份的 20%直至离职半年后方可转让。 发行人自然人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份， 也不由发行人收购该部分股份。在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份， 也不由发行人收购该部分股份。在董事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的

4、25%。自董事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 招股说明书签署日期 2008 年 8 月 8 日 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务

5、会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、根据公司 2007 年 9 月 21 日通过的 2007 年第一次临时股

6、东大会决议，公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润 （包括公司历年尚未分配的滚存利润）由股票发行后的新老股东共享。 二、本次发行前公司总股本 5000 万股，本次拟发行 1670 万股，发行后总股本 6670 万股，全部股份均为流通股。 公司控股股东星星集团有限公司和实际控制人叶仙玉承诺， 自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也

7、不由发行人收购该部分股份。 发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让其持有的发行人全部或部分股份。自发行人股票上市之日起满一年后， 每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的 20%， 且至少保留其所持股份的 20%直至离职半年后方可转让。 发行人自然人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在任职期间， 每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。 自离职后半年内，不转让其

8、所持有的发行人股份。 发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在董事高冬任职期间， 每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。 自董事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-4 三、行业波动、产品价格下降风险：公司的主要产品是光学低通滤波器、红外截止滤光

9、片等光学光电子元器件，是数码相机、数码摄像机、可拍照手机等产品的镜头核心元件，因此，本公司产品的需求很大程度取决于终端产品市场的趋势与发展，与这些影像领域产业的发展具有较强的联动性。而此类行业是典型的充分竞争性行业， 具有周期性波动的特征， 若上述产业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。同时，公司主要产品光学低通滤波器和红外截止滤光片的价格受下游行业影响，持续下滑，致使行业的平均利润率也有一定幅度的下降。尽管报告期内本公司调整产品结构、提高产品合格率、降低成本，从而使毛利率保持较高的水平， 但产品价格下降所引致的对公司盈利的风险仍然存在。 四、产品类别较为集中及依赖主要客户的风

10、险：本公司主导产品是光学低通滤波器和红外截止滤光片，2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月份两种主导产品的销售收入合计占公司主营业务收入的比例为 98.95%、94.32%、82.50%、74.06%。 尽管这反映出公司的主营业务突出， 但目前公司存在着产品类别较为集中的风险。如果下游行业产品技术革新、升级换代，传统应用领域的市场将有可能受到较大影响。此外，由于公司的下游产品大部分是消费类数码电子产品，品牌识别度和行业集中度高，相应本公司的销售也相对集中在行业内的知名厂商。公司在 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月份向前 5 名客户销

11、售收入总额占全部主营业务收入的比例约为 48.76% 、52.62%、52.67%、61.32%，因此对主要客户存在一定的依赖性。 主要客户的需求结构与需求数量变动可能给公司的生产经营带来一定风险，从而影响公司的销售收入及利润。 五、汇率风险：2008 年 1-6 月份，公司产品 80.81%外销，原材料 37.63%左右进口。自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动对公司的影响有以下几方面：一是汇兑损失：由于公司外销应收账款的平均收款期限为 60.27 天，若收款期

12、内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2008 年 1-6 月,人民币升值导致外币折算差异产生的汇兑损失为 221.77 万元。二是出口产品的价格竞争力：人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。三是原材料和设备的采购成本：若人民币升值则使公司进口的原材料和设备的成本降低。因此，人民币汇率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-5 六、公司本次募集资金拟投资的主要项目为年产 1.2 亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目、年产 100 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目、

13、年产 1.2 亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目和年产 1.2 亿片光学读取头分光片及高反片技改项目，本公司已对上述四个项目进行了充分调研和论证，并已自主掌握了四个项目的核心技术和生产工艺。 同时公司部分现有客户将是上述四种产品的潜在客户，可在一定程度上保证产品的市场销售。不过由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差， 公司未来拓展新客户面临一定的不确定性，该等因素均将可能影响到上述投资项目预期效益的实现。 七、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金 21320 万元。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段

14、时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-6 目 录 目 录 第一节 释义 .10 第二节 概览 .15 一、发行人简介.15 二、控股股东及实际控制人的简要情况.17 三、最近三年及一期的主要财务数据（合并报表数据）.18 四、本次发行情况.19 五、募集资金主要用途.20 第三节 本次发行概况 .21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行的相关机构.22 三、与本次发行上市有关的重要日期.24 第四节 风险因素 .25 一、业务经营风险.25 二、

15、市场风险.32 三、财务风险.34 四、募集资金投资项目风险.34 五、依赖核心技术人员和关键管理人员的风险.37 六、汇率风险.38 七、出口税收政策变化导致的风险.38 八、管理风险.38 九、股市风险.39 第五节 发行人基本情况 .40 一、发行人基本情况.40 二、发行人的改制重组情况.40 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.45 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.52 五、发行人组织结构.53 六、发行人控股、参股公司及关联方的情况.56 七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况.57 八、发行人股本情况.72 九、发行人内部职工股、工会持股

16、、职工持股会持股或股东数量超过 200 人的情况.75 十、发行人信托持股及其变化情况.75 十一、员工及其社会保障情况.85 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管的重要承诺及履行情况.87 第六节 业务与技术 .89 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-7 一、公司的主要业务和主要产品.89 二、所处行业的有关情况.90 三、发行人的主营业务情况.129 四、本公司主要的固定资产及无形资产.147 五、发行人主要无形资产.148 六、发行人拥有的特许经营权情况.150 七、公司的核心技术情况.150 八、产品质量控制情况.159 九、公司名称冠以“科技”字样的依据.160

17、 第七节 同业竞争与关联交易 .161 一、同业竞争.161 二、关联方及关联关系情况.164 三、最近三年及一期的关联交易.166 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.180 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.180 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况.184 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况.185 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于本公司关联企业，其它法人企业任职情况.186 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况.188 六、公司稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的措施.

18、188 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.188 八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况.189 第九节 公司治理结构 .191 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘的依法运作情况.191 二、公司最近三年违法违规行为情况.201 三、公司最近三年资金占用和对外担保情况.201 四、公司重大经营与投资决策程序与规则.201 五、公司内部控制制度情况.202 第十节 财务会计信息 .206 一、最近三年及一期简要会计报表.206 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围.217 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.217 四、分部信息.229 五、收购兼并情况.230

19、六、非经常性损益明细表.230 七、主要资产情况.231 八、主要债项.232 九、合并所有者权益变动表.234 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-8 十、现金流量.236 十一、财务报表附注中的重要事项.237 十二、主要财务指标.237 十三、盈利预测披露情况.238 十四、设立及报告期内资产评估.238 十五、历次验资报告.238 第十一节 管理层讨论与分析 .239 一、行业特点、客户结构和产品结构对财务数据的影响.239 二、财务状况分析.242 三、盈利能力分析.254 四、资本性支出分析.274 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.275 第十二节 业务发展目标

20、 .277 一、公司发展计划.277 二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难.281 三、发展计划与现有业务的关系.282 四、本次募股资金对实现上述业务目标的作用.282 第十三节 募集资金运用 .284 一、本次发行募股资金的基本情况.284 二、募集资金投资项目的市场前景和顺利实施的保障.287 三、募集资金投资项目固定资产投入增加与产能匹配分析.304 四、募集资金投资项目介绍.308 五、募集资金投资项目对公司经营业绩和财务状况的影响.328 第十四节 股利分配政策 .330 一、股利分配政策.330 二、公司最近三年及一期股利分配情况.331 三、本次发行完成前滚存利润的分配政

21、策.331 第十五节 其他重要事项 .332 一、信息披露制度与投资者服务.332 二、重大合同协议.333 三、对外担保.336 四、重大诉讼或仲裁事项.336 第十六节 董事、监事、高管人员及中介机构声明 .337 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.337 二、保荐人（主承销商）声明.338 三、发行人律师声明.339 四、会计师事务所声明.340 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-9 五、评估机构声明.341 六、验资机构声明.342 第十七节 备查文件 .343 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-10 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文中另

22、有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 常用词语释义 发行人、 水晶光电、本公司或公司 指 浙江水晶光电科技股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表述方便，该等称谓在文中部分内容也指星星光电） 星星光电 指 星星集团浙江水晶光电科技有限公司，系发行人整体变更设立前的名称 星星集团 指 星星集团有限公司,系公司控股股东 水晶集团 指 浙江水晶电子集团股份有限公司,系公司原股东 杭州光电 指 杭州浙大水晶光电有限公司，系公司原控股子公司 星星置业 指 台州星星置业有限公司,系控股股东的控股子公司 光电薄膜 指 浙江星星光电薄膜技术有限公司 复星投资 指 上海复星医药产业发展有限公司 浙大创

23、投 指 浙江大学创业投资有限公司 嘉银投资 指 浙江嘉银投资有限公司 云南信托 指 云南国际信托有限公司 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 章程、公司章程 指 发行人的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，于2006年1月1日起实施的中华人民共和国公司法证券法 指 经1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过， 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正，2005年10月27日第十届全国人民

24、代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起实施的中华人民共第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-11 和国证券法 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日发布的企业会计准则基本准则 （财政部令第33号）及38项具体准则和相关的会计准则应用指南 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 根据发行人2007年第一次临时股东大会决议和发行人第一届董事会第八次会议决议，发行人拟向社会公开发行1670万股，面值为1.00元的人民币普通股的行为 新股、A股 指 发行人本次拟发行的面值为人民币1.00元的人民币普通股股票 保荐人、 主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司

25、 承销团 指 由主承销商兴业证券股份有限公司为本次发行组织的承销团 承销协议 指 浙江水晶光电科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司签署的新股承销协议 上市 指 本公司股票获准在证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 报告期、最近三年及一期 指 2005年、2006年、2007年和2008年16月份 浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 补充协议 指 关于共同承担完成国家863计划引导项目“数码相机/数码摄像机用光学低通滤波器研制与开发”的合作协议书补充协议 合作协议 指 关于共同承担完成国家863计划引导项目“数码相机/数码

26、摄像机用光学低通滤波器研制与开发”的合作协议书 主要供应商和竞争对手 主要供应商和竞争对手 德国肖特 指 Schott AG，BS Flat Panel Display 住友商事 指 深圳住友商事有限公司 之江水晶 指 苏州之江水晶有限公司 晓邦贸易 指 深圳市晓邦贸易有限公司 福建恒跃 指 福建省恒跃水晶电子有限公司 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-12 大恒光学 指 镇江大恒光学有限公司 江波水晶 指 江西江波水晶有限公司 巴昆商贸 指 上海巴昆商贸有限公司 TJH 指 韩国TJH Corportion 深圳欧菲 指 深圳欧菲光科技有限公司 专用词语释义 专用词语释义 O

27、LPF 指 光学低通滤波器 IR-CUT filter 指 红外截止滤光片 CCD 指 一种图象传感器， 是英文Charge Coupled Device的缩写， 即电荷藕合器件。它由一种高感光度的半导体材料制成，能把光线转变成电荷，然后通过模数转换器芯片将电信号转换成数字信号，数字信号经过压缩处理后储存在存储器上形成所采集的图像 CMOS 指 一 种 图 象 传 感 器 ， 是 英 文 Complementary Metal-Oxide Semiconductor的缩写，即互补金属氧化物半导体。其原理和制造技术和计算机芯片一样，主要是利用硅和锗这两种元素所做成的半导体，使其在CMOS上共存着

28、带N（带电） 和 P（带+电）级的半导体，这两个互补效应所产生的电流即可被处理芯片纪录和解读成影像 IR-cut膜系 指 用专业设计软件设计模拟，用于红外截止膜的生产，记录了薄膜材料、膜层厚度、光学参数等数据的设计文件 AR膜 指 减反射膜，也叫增透膜，是英文Antireflection的缩写，用于增加透过率、减小反射率 IR膜 指 红外截止膜，实现可见光高透过，近红外截止的功能 SiO2 指 二氧化硅，常用镀膜材料 TiO2 指 钛的氧化物二氧化钛，常用镀膜材料 MgF2 指 一种常用的镀膜材料，主要用于AR膜的生产 mm 指 长度单位，毫米 m 指 长度单位，微米 nm 指 长度单位，纳米

29、 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-13 m2 指 面积单位，平方米 3G手机 指 是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统。它能够处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务 红绿蓝（RGB） 三通道 指 Red（红） 、Green（绿） 、Blue（蓝）称为光的三原色，即任何颜色都可以用这3种颜色的不同混合来实现；在成像系统，彩色的图象通过采用红绿蓝（RGB）三个通道来分别采集图象信号来提高图象的质量 COB 指 板载芯片技术，是英文Chip on Board的缩写 LCD 指 液晶显示器件，是英文Liqui

30、d Crystal Display的缩写 莫尔条纹 指 莫尔条纹是两条线或两个物体之间以恒定的角度和频率发生干涉的视觉结果，当人眼无法分辨这两条线或两个物体时，只能看到干涉的花纹，这种光学现象就是莫尔条纹 UV固化 指 利用紫外光把胶合好的产品放入固化箱中进行固化处理 UV胶 指 一种光学胶，用于光学零件的胶合，用紫外光照射瞬间固化 光学玻璃 指 通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料。具有稳定的光学性质和高度光学均匀性 欧盟RoHs指令 指 全称电气电子设备中限制使用某些有害物质指令 ，欧盟ROHS指令要求2006年7月1日以后新投放欧盟市场电气

31、电子产品不得含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴联苯醚等六种有害物质MTF值 指 英文Modulation Transfer Function的缩写, 这是目前分析镜头的解像力跟反差再现能力使用比较科学的方法， 它以一个mm的范围内能呈现出多少条线来度量，其单位以line/mm来表示 压 克 力 塑 料（PMMA） 指 学名为甲丙烯酸甲酯，厚度在1-100mm OVF 指 光学取景器 前TT 指 前T/T又称“预付货款” ，是英文“PAYMENT IN ADVANCE”的缩写。是一种出口商在发货前就已经收到了货款，然后在合同约第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-14 定的时间内

32、，将货物发给进口商的贸易方法 保理业务 指 出口商以商业信用形式出卖商品，在货物装船后立即将发票、汇票、 提单等有关单据卖断给经营保理业务的财务公司或专门组织，收进全部或部分货款，从而取得资金融通的业务 B2B 指 商家(泛指企业)对商家的电子商务， 即企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换。是英文 Business to Business 的缩写 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-15 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况 公司名称：浙江水晶光电科技股份有限公司

33、 英 文 名 称 ： Zhejiang Quartz Crystal Optoelectronic Technology CO.,LTD.(ZQCOT) 注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村） 邮政编码：318015 公司国际互联网网址： 公司注册资本：5,000 万元 法定代表人：林敏 注册时间：2006 年 12 月 21 日 经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务， 经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ，经营进料加

34、工和“三来一补”业务。 主营业务：公司主要从事光学低通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、投影机散热板及光学窗口片等产品的生产和销售。 （二）设立情况 1、有限公司设立情况、有限公司设立情况 本公司前身星星集团浙江水晶光电科技有限公司， 是由星星集团有限公司与浙江水晶电子集团股份有限公司共同出资设立，于 2002 年 8 月 2 日在浙江省台州市工商行政管理局办理了工商登记， 注册号为 3310021015099， 注册资本 1,201第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-16 万元，法定代表人叶仙玉，注册地址为浙江省台州市椒江区星星塑料工业园区 9号厂房。 2、整体变更

35、设立情况、整体变更设立情况 星星集团浙江水晶光电科技有限公司以 2006 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 52,362,845.47 元、按照 1:0.954875533 的折股比例折为 5,000 万股，整体变更为浙江水晶光电科技股份有限公司，并于 2006 年 12 月 21 日在浙江省台州市工商行政管理局办理了工商登记， 注册登记号为 3310001002571， 注册资本 5,000万元，法定代表人林敏，注册地址为浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村） 。 （三）经营情况 1、行业地位、行业地位 公司属于光学光电子行业，并位于光学光电子产业链上游，主要从事

36、光学光电子元器件的研发、 生产和销售， 主导产品为光学低通滤波器和红外截止滤光片。公司在行业内居于领先地位， 根据赛迪顾问的调查， 本公司光学低通滤波器 2006年的销售量居全球第四位， 是我国国内唯一一家规模制造光学低通滤波器的国家级高新技术企业。红外截止滤光片 2006 年的销售量居全球第三位，在国内外市场享有很高的知名度。 2、质量管理水平、质量管理水平 公司从自身及行业的特点出发，自 2002 年 8 月创立开始，按 ISO9001 质量管理体系的要求，结合光学光电子产业的特点和公司的实际情况，已建立了一套较为完善的质量体系。并于 2003 年 5 月通过 ISO9001 质量管理体系

37、的认证。 3、研发水平、研发水平 本公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司建立了省级研发中心，综合研发实力和开发能力居于行业领先地位。公司年产 1440 万套 OLPF 项目于 2004 年 7 月分别被列入国家发改委企业技术进步和产业升级专项项目、国家科技部 863 计划引导项目。目前的主导产品光学低通滤波器、红外截止滤光片达到了国内、国际领先水平，并有 4 项产品填补国内空白。公司已获得 2 项专利证书，4 项专利申请已得到受理。 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-17 4、客户资源、客户资源 公司主导产品光学低通滤波器和红外截止滤光片是生产摄像镜头用的核心部件，

38、面对的客户群主要有两类： 一类即终端产品客户， 另一类即镜头模组厂家。公司客户包括柯达、索尼、三星、大立等众多知名厂商。 二、控股股东及实际控制人的简要情况二、控股股东及实际控制人的简要情况 （一）控股股东 注册名称：星星集团有限公司 注册地址：浙江省台州市椒江区洪西路 1 号 企业法人营业执照：3310021005517 注册资本：27,800 万元 法定代表人：叶仙玉 经营范围：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外） ；

39、货运（普通货运） （许可证有效期至 2010 年 6 月 28 日） 。 截至 2007 年 12 月 31 日，星星集团母公司总资产为 273,926.43 万元，净资产为 70,147.80 万元，2007 年实现净利润 13,788.26 万元（以上财务数据经杭州勤行会计师事务所有限公司审计） 。截至 2008 年 6 月 30 日，星星集团母公司总资产为 298,761.34 万元，净资产为 73,925.85 万元，2007 年实现净利润 9,057.08万元（以上财务数据未经审计） 。 （二）实际控制人 星星集团的股权结构为：叶仙玉持有 85%股权，叶小宝持有 15%股权，叶小宝为

40、叶仙玉的父亲，叶仙玉居星星集团绝对控股地位。由于星星集团拥有公司发行前 42%的表决权，达到相对控股地位，因此，叶仙玉为本公司实际控制人，叶 仙 玉 简 介 ： 中 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为332601195712053136，住所：台州市椒江区工人路 88 号。 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-18 三、最近三年及一期的主要财务数据三、最近三年及一期的主要财务数据（合并报表数据）（合并报表数据） 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审2008第 2178 号审计报告，公司最近三年及一期的主要会计数据如下： （一）

41、资产负债表主要数据 单位：元 项目指标 项目指标 2008-6-30 2007-12-312006-12-312005-12-31 流动资产 84,651,845.8178,637,849.4081,783,702.7125,642,430.07非流动资产 122,661,732.13128,625,208.1453,897,947.1837,219,222.42资产总额 207,313,577.94207,263,057.54135,681,649.8962,861,652.49流动负债 83,960,865.42107,616,389.0980,074,279.2228,702,964.6

42、5非流动负债 1,304,333.33118,760.00470,000.006,440,000.00负债总额 85,265,198.75107,735,149.0980,544,279.2235,142,964.65股东权益 122,048,379.1999,527,908.4555,137,370.6727,718,687.84（二）利润表主要数据 单位：元 项目指标项目指标 2008 年年 16 月月2007 年度年度2006 年度年度2005 年度年度 营业总收入 89,117,127.14168,631,503.0889,607,406.0145,979,066.32营业利润 29,

43、906,252.9255,246,811.0125,042,796.3914,170,316.36利润总额 30,062,889.3955,351,302.6726,426,271.3915,633,913.82净利润 22,520,470.7443,350,537.7820,332,976.7511,718,121.34 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目指标项目指标2008 年年 16 月月2007 年度年度2006 年度年度 2005 年度年度经营活动产生的现金流量净额 21,577,646.8431,506,628.9520,821,265.6623,963,878.40投资活动

44、产生的现金流量净额 -21,523,878.58-43,458,572.73-39,884,784.90-21,778,166.38筹资活动产生的现金流量净额 -1,982,025.00-2,965,828.7252,766,540.40-2,886,411.40现金及现金等价物净增加额 -1,928,256.74-14,917,772.5033,703,021.16-700,699.38第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-19 （四）主要财务指标 单位：元 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 拟发行股数拟发

45、行股数 1,670 万股 发行价格发行价格 15.29 元 发行方式发行方式 采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合发行对象发行对象 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的个人和机构投资者（法律、法规禁止者除外） 项目指标项目指标 2008-12-31 2007-12-312006-12-31 2005-12-31流动比率(倍) 1.01 0.73 1.02 0.89 速动比率(倍) 0.85 0.60 0.86 0.65 资产负债率（母公司） 41.13% 51.98% 59.36% 55.83% 2008 年年 16 月月2007 年度 年度 2006 年度 年度

46、2005 年度年度存货周转率（次） 3.08 5.68 4.67 3.30 应收账款周转率（次） 2.13 5.22 4.98 6.92 每股净资产（元/股） 2.44 1.99 1.10 2.31 归属于公司普通股股东的净利润 0.45 0.87 0.41 0.98 基 本 每股 收 益（ 元 /股） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.45 0.86 0.38 0.87 归属于公司普通股股东的净利润 18.45% 43.56% 36.88% 42.25% 净 资 产收 益 率（ 全 面摊薄） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.36% 43.39% 34.

47、40% 37.46% 每股经营活动现金流量净额（元）0.432 0.630 0.416 1.995 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-20 承销方式承销方式 承销团以余额包销方式承销 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 本次募集资金拟用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施： 上述四个项目预计投资总额为 21,320 万元。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由本公司自筹资金进行投资；若募集资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充本公司流动资金。 序序号号 投资项目投资项目 项目总投资项目总投资 （万元）（万元） 投入募集资金投入募集资金 （万元）（万元

48、） 项目建设期项目建设期 1 年产 1.2 亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目 10,100 10,100 12 个月 2 年产 100 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目 4,900 4,900 12 个月 3 年产 1.2 亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目 3,720 3,720 12 个月 4 年产 1.2 亿片光学读取头分光片及高反片技改项目 2,600 2,600 12 个月 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-21 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值：

49、 1.00 元人民币 拟发行股数： 1,670 万股 发行股数占发行后总股本比例： 25.04% 每股发行价格： 15.29 元 发行市盈率（全面摊薄）： 23.63 倍 （每股收益按照 2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 1.99 元（按公司 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产值计算） 发行后每股净资产： 5.365元（按2008年6月30日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）发行市净率（全面摊薄）： 2.85 倍（以发行后每股净资产值计算） 发行方式： 采用网下对询价对象

50、询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象： 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的个人和机构投资者（法律、法规禁止者除外） 预计募集资金总额 约 25,534.3 万元 预计募集资金净额 约 23,580 万元 承销方式： 承销团以余额包销方式承销 拟上市地点： 深圳证券交易所 （二）发行费用概算 预计发行总费用概算在1,872万元左右，主要包括： 保荐费用： 保荐费用： 333.971 万元 第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书 1-1-22 承销费用: 承销费用: 766.029 万元(按照募集资金总额的 3%计算) 审计验资费用： 审计验资费用： 196.5 万元 律师