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1、（注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（注册地址：福建省福州市湖东路 99 号）发行概况发行股票类型：人民币普通股 A股每股面值：1.00 元本次拟发行股数：1670 万股发行日期：2008 年 9 月 5 日每股发行价格：15.29 元发行后总股本：6670 万股（拟）拟上市证券交易所：深圳证券交易所保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:发行人控股股东星星集团有限公司和发行人实际控制人叶仙玉承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
2、接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让其持有的发行人全部或部分股份。自发行人股票上市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的 20%，且至少保留其所持股份的 20%直至离职半年后方可转让。发行人自然
3、人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-1转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在董事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。自董事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、
4、吴凡、沈静承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。招股说明书签署日期2008 年 8 月 8 日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定
5、，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-2重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、根据公司 2007 年 9 月 21 日通过的 2007 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润（包括公司历年尚未分配的滚存利润）由股票发行后的新老股东共享。二、本次发行前公司总股本 5000 万股，本次拟发行 1670 万股，发行后总股本 6670 万股，全部股份均为
6、流通股。公司控股股东星星集团有限公司和实际控制人叶仙玉承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让其持有的发行人全部或部分股份。自发行人股票上市之
7、日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的 20%，且至少保留其所持股份的 20%直至离职半年后方可转让。发行人自然人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。自离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在董事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。自董事高冬离职后半年内
8、，不转让其所持有的发行人股份。发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。三、行业波动、产品价格下降风险：公司的主要产品是光学低通滤波器、红外截止滤光片等光学光电子元器件，是数码相机、数码摄像机、可拍照手机等产品的镜头核心元件，因此，本公司产品的需求很大程度取决于终端产品市场的趋势与发展，与这些影像领域产业的发展具有较强的联动性。而此类行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若上述产业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。同时，公司主要产
9、品光学低通滤波器和红外截止滤光片的价格受下游行业影响，持续下滑，致使行业的平均利润率也有一定幅度的下降。尽管报告期内本公司调整产品结构、提高产品合格率、降低成本，从而使毛利率保持较高的水平，但产品价格下降所引致的对公司盈利的风险仍然存在。四、产品类别较为集中及依赖主要客户的风险：本公司主导产品是光学低通滤波器和红外截止滤光片，2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月份两种主导产品的销售收入合计占公司主营业务收入的比例为 98.95%、94.32%、82.50%、74.06%。尽管这反映出公司的主营业务突出，但目前公司存在着产品类别较为集中的风险。如果下游行业产品技术革
10、新、升级换代，传统应用领域的市场将有可能受到较大影响。此外，由于公司的下游产品大部分是消费类数码电子产品，品牌识别度和行业集中度高，相应本公司的销售也相对集中在行业内的知名厂商。第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-3公司在 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月份向前 5 名客户销售收入总额占全部主营业务收入的比例约为 48.76%、52.62%、52.67%、61.32%，因此对主要客户存在一定的依赖性。主要客户的需求结构与需求数量变动可能给公司的生产经营带来一定风险，从而影响公司的销售收入及利润。五、汇率风险：2008 年 1-6 月份，公司产品 80
11、.81%外销，原材料37.63%左右进口。自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动对公司的影响有以下几方面：一是汇兑损失：由于公司外销应收账款的平均收款期限为 60.27 天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2008 年 1-6 月,人民币升值导致外币折算差异产生的汇兑损失为 221.77 万元。二是出口产品的价格竞争力：人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。三是原材料和设备的采购成本：若
12、人民币升值则使公司进口的原材料和设备的成本降低。因此，人民币汇率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。六、公司本次募集资金拟投资的主要项目为年产 1.2 亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目、年产 100 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目、年产 1.2 亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目和年产 1.2 亿片光学读取头分光片及高反片技改项目，本公司已对上述四个项目进行了充分调研和论证，并已自主掌握了四个项目的核心技术和生产工艺。同时公司部分现有客户将是上述四种产品的潜在客户，可在一定程度上保证产品的市场销售。不过由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，公司未来拓展新客户面
13、临一定的不确定性，该等因素均将可能影响到上述投资项目预期效益的实现。七、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金 21320 万元。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。目 录第一节 释义.10第二节 概览.15一、发行人简介.15二、控股股东及实际控制人的简要情况.17 三、近三年及一期的主要财务数据（合并报表数据）.18 四、本次发行情况.19 五、募集资金主要用途.20第三节 本次发
14、行概况.21一、本次发行的基本情况.21二、本次发行的相关机构.22 三、与本次发行上市有关的重要日期.24第四节风险因素.25一、业务经营风险.25二、市场风险.32三、财务风险.34四、募集资金投资项目风险.34第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-4五、依赖核心技术人员和关键管理人员的风险.37六、汇率风险.38七、出口税收政策变化导致的风险.38八、管理风险.38九、股市风险.39第五节 发行人基本情况.40一、发行人基本情况.40二、发行人的改制重组情况.40三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.45四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.52五、发行人组织
15、结构.53六、发行人控股、参股公司及关联方的情况.56七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况.57八、发行人股本情况.72九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过 200 人的情况.75十、发行人信托持股及其变化情况.75 十一、员工及其社会保障情况.85 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管的重要承诺及履行情况.87第六节 业务与技术.89一、公司的主要业务和主要产品.89二、所处行业的有关情况.90 三、发行人的主营业务情况.129 四、本公司主要的固定资产及无形资产.147 五、发行人主要无形资产.148 六、发行人拥有的特许经营权情况.150 七
16、、公司的核心技术情况.150 八、产品质量控制情况.159 九、公司名称冠以“科技”字样的依据.160第七节 同业竞争与关联交易.161一、同业竞争.161二、关联方及关联关系情况.164三、近三年及一期的关联交易.166第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.180一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.180二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况.184三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况.185四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于本公司关联企业，其它法人企业任职情况.186五、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 及 核 心
17、技 术 人 员 与 公 司 签 署 协 议 及 承 诺 情况.188 六、公司稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的措施.188 七、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 的 任 职 资格.188 八、董事、监事、高级管理人员 近三年的变动情况.189第九节 公司治理结构.191一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘的依法运作情况.191二、公司 近三年违法违规行为情况.201 三、公司 近三年资金占用和对外担保情况.201 四、公司重大经营与投资决策程序与规则.201 五、公司第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-5内部控制制度情况.202第十节财务会计信息.206一、
18、近三年及一期简要会计报表.206二、财务报表编制基础及合并财务报表范围.217三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.217四、分部信息.229五、收购兼并情况.230六、非经常性损益明细表.230七、主要资产情况.231八、主要债项.232九、合并所有者权益变动表.234十、现金流量.236十一、财务报表附注中的重要事项.237十二、主要财务指标.237十三、盈利预测披露情况.238十四、设立及报告期内资产评估.238十五、历次验资报告.238第十一节 管理层讨论与分析.239一、行业特点、客户结构和产品结构对财务数据的影响.239二、财务状 况分 析.242三、盈利能 力分 析.254四
19、、资本性支出分析.274五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.275第十二节 业务发展目标.277一、公司发展计划.277二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难.281 三、发展计划与现有业务的关系.282 四、本次募股资金对实现上述业务目标的作用.282第十三节 募集资金运用.284一、本次发行募股资金的基本情况.284二、募集资金投资项目的市场前景和顺利实施的保障.287三、募集资金投资项目固定资产投入增加与产能匹配分析.304四、募集资金投资项目介绍.308五、募集资金投资项目对公司经营业绩和财务状况的影响.328第十四节 股利分配政策.330一、股利分配政策.330二、公司 近三年
20、及一期股利分配情况.331 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.331第十五节 其他重要事项.332一、信息披露制度与投资者服务.332二、重大合同协议.333三、对外担保.336四、重大诉讼或仲裁事项.336第十六节 董事、监事、高管人员及中介机构声明.337一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.337二、保荐人（主承销商）声明.338三、发行人律师声明.339四、会计师事务所声明.340五、评估机构声明.341六、验资机构声明.342第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-6第十七节备查文件.343第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-7第一节 释义在本招股说明书中，
21、除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义发行人、水晶光电、本公司或公司浙江水晶光电科技股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为指表述方便，该等称谓在文中部分内容也指星星光电）星星光电星星集团浙江水晶光电科技有限公司，系发行人整体变更设立前指的名称星星集团指 星星集团有限公司,系公司控股股东水晶集团指 浙江水晶电子集团股份有限公司,系公司原股东杭州光电指 杭州浙大水晶光电有限公司，系公司原控股子公司星星置业指 台州星星置业有限公司,系控股股东的控股子公司光电薄膜指 浙江星星光电薄膜技术有限公司复星投资指 上海复星医药产业发展有限公司浙大创投指 浙江大学创业投资有限公司嘉银投资指 浙江
22、嘉银投资有限公司云南信托指 云南国际信托有限公司股东大会指 发行人股东大会董事会指 发行人董事会监事会指 发行人监事会章程、公司章程指 发行人的公司章程证监会、中国证监指 中国证券监督管理委员会会经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次公司法指会议修订，于 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法经 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十证券法指一次会议修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修
23、订，自 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国证券法第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-8新会计准则财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则基本准则（财指政部令第 33 号）及 38 项具体准则和相关的会计准则应用指南深交所指 深圳证券交易所本次发行根据发行人 2007 年第一次临时股东大会决议和发行人第一届董事指 会第八次会议决议，发行人拟向社会公开发行 1670 万股，面值为1.00 元的人民币普通股的行为新股、A 股指 发行人本次拟发行的面值为人民币 1.00 元的人民币普通股股票保荐人、主承销商、指 兴业证券股份有限公司兴业证券承销团指 由主承销
24、商兴业证券股份有限公司为本次发行组织的承销团浙江水晶光电科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司签署的承销协议指新股承销协议上市指 本公司股票获准在证券交易所挂牌交易元指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位报告期、近三年指 2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年 16 月份及一期浙江天健指 浙江天健会计师事务所有限公司赛迪顾问指 赛迪顾问股份有限公司关于共同承担完成国家 863 计划引导项目“数码相机/数码摄像补充协议指机用光学低通滤波器研制与开发”的合作协议书补充协议关于共同承担完成国家 863 计划引导项目“数码相机/数码摄像合作协议指机用光学低通滤波器研制与开发”的合作
25、协议书主要供应商和竞争对手德国肖特指 SchottAG，BS Flat Panel Display住友商事指 深圳住友商事有限公司之江水晶指 苏州之江水晶有限公司晓邦贸易指 深圳市晓邦贸易有限公司福建恒跃指 福建省恒跃水晶电子有限公司第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-9大恒光学指 镇江大恒光学有限公司江波水晶指 江西江波水晶有限公司巴昆商贸指 上海巴昆商贸有限公司TJH指 韩国 TJH Corportion深圳欧菲指 深圳欧菲光科技有限公司专用词语释义OLPF指 光学低通滤波器IR-CUT filter指 红外截止滤光片CCD一种图象传感器，是英文 Charge Coupled D
26、evice 的缩写，即电荷藕合器件。它由一种高感光度的半导体材料制成，能把光线转变成指电荷，然后通过模数转换器芯片将电信号转换成数字信号，数字信号经过压缩处理后储存在存储器上形成所采集的图像CMOS一 种 图 象 传 感 器，是 英 文 Complementary Metal-OxideSemiconductor的缩写，即互补金属氧化物半导体。其原理和制造技术和计算机芯片一样，主要是利用硅和锗这两种元素所做成的指半导体，使其在 CMOS 上共存着带 N（带电）和 P（带+电）级的半导体，这两个互补效应所产生的电流即可被处理芯片纪录和解读成影像IR-cut 膜系用专业设计软件设计模拟，用于红外截
27、止膜的生产，记录了薄膜指材料、膜层厚度、光学参数等数据的设计文件AR 膜减反射膜，也叫增透膜，是英文 Antireflection 的缩写，用于增加透指过率、减小反射率IR 膜指 红外截止膜，实现可见光高透过，近红外截止的功能SiO2指 二氧化硅，常用镀膜材料TiO2指 钛的氧化物二氧化钛，常用镀膜材料MgF2指 一种常用的镀膜材料，主要用于 AR 膜的生产mm指 长度单位，毫米m指 长度单位，微米nm指 长度单位，纳米第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-10m2指 面积单位，平方米3G手机是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通指 信系统。它能够处理图像、音乐、视频
28、流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务红绿蓝（RGB）三通道Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）称为光的三原色，即任何颜色都可以用这 3 种颜色的不同混合来实现；在成像系统，彩色的图指象通过采用红绿蓝（RGB）三个通道来分别采集图象信号来提高图象的质量COB指 板载芯片技术，是英文 Chip on Board 的缩写LCD指 液晶显示器件，是英文 Liquid Crystal Display 的缩写莫尔条纹莫尔条纹是两条线或两个物体之间以恒定的角度和频率发生干涉指 的视觉结果，当人眼无法分辨这两条线或两个物体时，只能看到干涉的花纹，这种光学现象就是莫尔条
29、纹UV 固化指 利用紫外光把胶合好的产品放入固化箱中进行固化处理UV 胶指 一种光学胶，用于光学零件的胶合，用紫外光照射瞬间固化光学玻璃指通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料。具有稳定的光学性质和高度光学均匀性欧盟 RoHs 指令指全称电气电子设备中限制使用某些有害物质指令，欧盟 ROHS指令要求 2006 年 7 月 1 日以后新投放欧盟市场电气电子产品不得含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴联苯醚等六种有害物质MTF 值指英文 Modulation Transfer Function 的缩写,这是目前分析镜头的解像力跟反差再现能力使用比较科
30、学的方法，它以一个 mm 的范围内能呈现出多少条线来度量，其单位以 line/mm 来表示压 克 力 塑 料（PMMA）指 学名为甲丙烯酸甲酯，厚度在 1-100mmOVF指 光学取景器前 TT前 T/T 又称“预付货款”，是英文“PAYMENT IN ADVANCE”的指缩写。是一种出口商在发货前就已经收到了货款，然后在合同约第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-11定的时间内，将货物发给进口商的贸易方法保理业务指出口商以商业信用形式出卖商品，在货物装船后立即将发票、汇票、提单等有关单据卖断给经营保理业务的财务公司或专门组织，收进全部或部分货款，从而取得资金融通的业务B2B指商家(泛
31、指企业)对商家的电子商务，即企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换。是英文 Business to Business 的缩写第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-12第二节 概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）概况公司名称：浙江水晶光电科技股份有限公司英 文 名 称：ZhejiangQuartzCrystalOptoelectronicTechnologyCO.,LTD.(ZQCOT)注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村）邮政编码：318015公司国际互联网网址：公司注册资
32、本：5,000 万元法定代表人：林敏注册时间：2006 年 12 月 21 日经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。主营业务：公司主要从事光学低通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、投影机散热板及光学窗口片等产品的生产和销售。（二）设立情况1、有限公司设立情况本公司前身星星集团浙江水晶光电科技有限公司，是由星星集团有限公司与浙江水晶电子集团股份有限公司共同出资设立，于 2002
33、年 8 月 2 日在浙江省台州市工商行政管理局办理了工商登记，注册号为 3310021015099，注册资本 1,201 万元，法定代表人叶仙玉，注册地址为浙江省台州市椒江区星星塑料工业园区 9 号厂房。2、整体变更设立情况星星集团浙江水晶光电科技有限公司以 2006 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 52,362,845.47 元、按照 1:0.954875533 的折股比例折为 5,000 万股，整体变更为浙江水晶光电科技股份有限公司，并于 2006 年 12 月 21 日在浙江省台州市工商行政管理局办理了工商登记，注册登记号为 3310001002571，注册资本 5,000 万
34、元，法定代表人林敏，注册地址为浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村）。（三）经营情况1、行业地位公司属于光学光电子行业，并位于光学光电子产业链上游，主要从事光学光电子元器件的研发、生产和销售，主导产品为光学低通滤波器和红外截止滤光片。公司在行业内居于领先地位，根据赛迪顾问的调查，本公司光学低通滤波器2006 年的销售量居全球第四位，是我国国内唯一一家规模制造光学低通滤波器的国家级高新技术企业。红外截止滤光片 2006 年的销售量居全球第三位，在国内外市场享有很高的知名度。2、质量管理水平第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-13公司从自身及行业的特点出发，自 200
35、2 年 8 月创立开始，按 ISO9001 质量管理体系的要求，结合光学光电子产业的特点和公司的实际情况，已建立了一套较为完善的质量体系。并于 2003 年 5 月通过 ISO9001 质量管理体系的认证。3、研发水平本公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司建立了省级研发中心，综合研发实力和开发能力居于行业领先地位。公司年产 1440 万套 OLPF项目于 2004 年 7 月分别被列入国家发改委企业技术进步和产业升级专项项目、国家科技部 863 计划引导项目。目前的主导产品光学低通滤波器、红外截止滤光片达到了国内、国际领先水平，并有 4 项产品填补国内空白。公司已获得 2项专利证书，
36、4 项专利申请已得到受理。4、客户资源公司主导产品光学低通滤波器和红外截止滤光片是生产摄像镜头用的核心部件，面对的客户群主要有两类：一类即终端产品客户，另一类即镜头模组厂家。公司客户包括柯达、索尼、三星、大立等众多知名厂商。二、控股股东及实际控制人的简要情况（一）控股股东注册名称：星星集团有限公司注册地址：浙江省台州市椒江区洪西路 1 号企业法人营业执照：3310021005517注册资本：27,800 万元法定代表人：叶仙玉经营范围：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、
37、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外）；货运（普通货运）（许可证有效期至 2010 年 6 月 28 日）。截至 2007 年 12 月 31 日，星星集团母公司总资产为 273,926.43 万元，净资产为 70,147.80 万元，2007 年实现净利润 13,788.26 万元（以上财务数据经杭州勤行会计师事务所有限公司审计）。截至 2008 年 6 月 30 日，星星集团母公司总资产为 298,761.34 万元，净资产为 73,925.85 万元，2007 年实现净利润9,057.08 万元（以上财务数据未经审计）。（二）实际控制人星星集团的股权结构为：叶仙玉持有 85%
38、股权，叶小宝持有 15%股权，叶小宝为叶仙玉的父亲，叶仙玉居星星集团绝对控股地位。由于星星集团拥有公司发行前 42%的表决权，达到相对控股地位，因此，叶仙玉为本公司实际控制人，叶仙玉简介：中国籍，无境外永久居留权，住所：台州市椒江区工人路 88 号。三、最近三年及一期的主要财务数据（合并报表数据）根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审2008第 2178 号审计报告，公司 近三年及一期的主要会计数据如下：（一）资产负债表主要数据单位：元项目指标2008-6-302007-12-312006-12-312005-12-31流动资产84,651,845.8178,637,849.4081,
39、783,702.7125,642,430.07非流动资产122,661,732.13128,625,208.1453,897,947.1837,219,222.42第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-14资产总额207,313,577.94207,263,057.54135,681,649.8962,861,652.49流动负债83,960,865.42107,616,389.0980,074,279.2228,702,964.65非流动负债1,304,333.33118,760.00470,000.006,440,000.00负债总额85,265,198.75107,735,149
40、.0980,544,279.2235,142,964.65股东权益122,048,379.1999,527,908.4555,137,370.6727,718,687.84（二）利润表主要数据单位：元项目指标2008 年 16 月2007 年度2006 年度2005 年度营业总收入89,117,127.14168,631,503.0889,607,406.0145,979,066.32营业利润29,906,252.9255,246,811.0125,042,796.3914,170,316.36利润总额30,062,889.3955,351,302.6726,426,271.3915,633,
41、913.82净利润22,520,470.7443,350,537.7820,332,976.7511,718,121.34（三）现金流量表主要数据单位：元项目指标2008 年 16 月 2007 年度2006 年度2005 年度经营活动产生的现金流量净额 21,577,646.8431,506,628.9520,821,265.6623,963,878.40投资活动产生的现金流量净额-21,523,878.58-43,458,572.73-39,884,784.90-21,778,166.38筹资活动产生的现金流量净额-1,982,025.00-2,965,828.7252,766,540.4
42、0-2,886,411.40现金及现金等价物净增加额-1,928,256.74-14,917,772.5033,703,021.16-700,699.38（四）主要财务指标单位：元项目指标2008-12-31 2007-12-312006-12-31 2005-12-31流动比率(倍)1.010.731.020.89速动比率(倍)0.850.600.860.65资产负债率（母公司）41.13%51.98%59.36%55.83%2008 年 16 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度存货周转率（次）3.085.684.673.30应收账款周转率（次）2.135.224.986.9
43、2每股净资产（元/股）2.441.991.102.31归属于公司普通股股东的基 本 每0.450.870.410.98第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-15净利润股 收 益扣除非经常性损益后归属（元/于公司普通股股东的净利股）润0.450.860.380.87归属于公司普通股股东的净 资 产净利润18.45%43.56%36.88%42.25%收 益 率扣除非经常性损益后归属（全 面于公司普通股股东的净利摊薄）润18.36%43.39%34.40%37.46%每股经营活动现金流量净额（元）0.4320.6300.4161.995四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1
44、.00 元拟发行股数1,670 万股发行价格15.29 元发行方式采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合发行对象在深圳证券交易所开立 A股股票账户的个人和机构投资者（法律、法规禁止者除外）承销方式承销团以余额包销方式承销五、募集资金主要用途本次募集资金拟用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：序号投资项目项目总投资（万元）投入募集资金（万元）项目建设期1年产 1.2 亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目10,10010,10012 个月第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-162年产 100 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目4,9004,90012
45、个月3年产 1.2 亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目3,7203,72012 个月4年产 1.2 亿片光学读取头分光片及高反片技改项目2,6002,60012 个月上述四个项目预计投资总额为 21,320 万元。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由本公司自筹资金进行投资；若募集资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充本公司流动资金。第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00 元人民币拟发行股数：1,670 万股发行股数占发行后总股本比例：25.04%每股发行价格：15.29 元发行市盈率（全面摊薄）
46、：23.63 倍（每股收益按照 2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产：1.99 元（按公司 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产值计算）发行后每股净资产：5.365 元（按 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）发行市净率（全面摊薄）：2.85 倍（以发行后每股净资产值计算）发行方式：采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合发行对象：在深圳证券交易所开立 A股股票账户的个人和机构投资者（法律、法规禁止者除外）预计募集资金总额约 25,
47、534.3 万元预计募集资金净额约 23,580 万元第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-17承销方式：承销团以余额包销方式承销拟上市地点：深圳证券交易所（二）发行费用概算预计发行总费用概算在 1,872 万元左右，主要包括：保荐费用：333.971 万元承销费用:766.029 万元(按照募集资金总额的 3%计算)审计验资费用：196.5 万元律师费用：67.8 万元信息披露费用：235 万元发行手续费用、路演推介费用、证券登记费等：355 万元合计：1,954.3万元二、本次发行的相关机构（一）发行人名称：浙江水晶光电科技股份有限公司法定代表人：林敏住所：浙江省台州市椒江区星星电
48、子产业区 A5 号（洪家后高桥村）电话：057688038228 传真：057688038286 联 系 人：范崇国（二）保荐人（主承销商）名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：兰荣住所：福建省福州市湖东路 99 号电话：02168419393 传真：02168419764保荐代表人：白树锋、郑榕萍项目主办人：刘兴邦项目经办人：雷亦 李勇 李杰（三）律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所负责 人：徐国建住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 11 楼电话：021-68869666 传真：021-68869333经办律师：李健、罗小洋、时杰伟（四）会计师事务所名称：浙江天健会计师事
49、务所有限公司法定代表人：胡少先住所：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层电话：0571-88216888 传真：0571-88216999第一章 招股说明书及发行报告招股说明书1-1-18签字注册会计师：陈翔、沈维华、陈志维（五）资产评估机构名称：浙江勤信资产评估有限公司法定代表人：朱永勤住所：杭州市文三路 388 号电话：0571-87719302 传真：0571-88216860签字注册资产评估师：韩桂华、吴小强（六）验资机构名称：浙江天健会计师事务所有限公司法定代表人：胡少先住所：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层电话：0571-88216888 传真：05
50、71-88216999签字注册会计师：陈翔、沈维华（七）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988122本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、与本次发行上市有关的重要日期询价及推介日期：2008 年 8 月 29 日至 2008 年 9 月 2 日定价公告刊登日期：2008 年 9 月 4 日网下申购日期和缴款日期:2008 年 9 月 4 日至 2008 年 9 月 5 日网上申购日期和缴