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1、 春秋航空股份有限公司春秋航空股份有限公司 （住所：上海市长宁区定西路1558号乙） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 1-1-I春秋航空股份有限公司春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股 （二）发行股数： 10,000万股，公司股东不进行公开发售股份 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 18.16元 （五）预计发行日期： 2015年1
2、月12日 （六） 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 40,000万股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。 对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3
3、个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司法、 证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后6个月内如春秋航空股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。 自春秋航空上市至上述减持期间， 春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票
4、前已发行的股份，也不由春秋航空 1-1-II回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
5、人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。 除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 春秋航空上市后 6
6、 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （九）保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司 （十） 招股说明书签署日期： 2014年12月19日 1-1-III 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
7、行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经发行人股东大会审议批准。发行人将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积
8、金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险
9、，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-IV 重大事项提示重大事项提示 一、 特别风险提示一、 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节载明的各项风险因素，特别是以下风险： （一）航空安全风险（一）航空安全风险 安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。 本公司始终高度重视安全飞行工作，报告期内累计安全支出达 23.45 亿元，自投入运营以来未发
10、生任何飞行事故。同时，本公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。就不同的飞机引进方式而言，购买飞机、融资租赁飞机或经营租赁飞机，在发生保险事故后的归责一致，且投保中国民航联合保险机队航空保险所享有的保险保障范围一致。但是，针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于航空公司责任险，一旦发生保险事故且发生索赔，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不因飞机引进方式存在差异；对于机身/设备一切险等保险品种，如系购买方式引进的飞机，发生保险事故且发生索赔时，保险赔偿款将直接支付给航空公司，
11、不会对公司产生现金流压力；而对于融资租赁飞机和经营租赁飞机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为 60 至 90 日）内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，因此，若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金的情况，造成一定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对本公司造成的损失，主管部门也可能会对本公司进行处罚以及后续经营限制，本公司的声誉也将受到负面影响，从而影响本公司的经营业绩和财务状况。 本公司按照中国民用航空规章 CCAR-121
12、部大型飞机公共航空运输承运人运 1-1-V 行合格审定规则以及 AC-121/135-2008-26关于航空运营人安全管理体系的要求的规定建立安全管理体系，将体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程有关的安全管理，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。2010 年 12 月，本公司正式获颁安全管理体系补充运行合格审定运行规范，标志着本公司安全管理工作已达到国际先进水平。 （二）经济周期性风险（二）经济周期性风险 航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速
13、减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少航空运输业的收入水平。 目前本公司的收入主要来自于国内航线，未来本公司将继续专注于国内市场，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展。但作为低成本航空公司，公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。 （三）突发事件风险（三）突发事件风险 航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、
14、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。如 2003 年 4 月爆发的非典型性肺炎疫情，使当年二季度全行业旅客运输量同比下降 48.9%，其中 5 月份全行业同比下降达 78.0%。突发性事件具有不确定性，本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响。 （四）补贴收入风险（四）补贴收入风险 1、补贴收入风险 报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公司定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司的补贴
15、收入分别为20,800.56万元、52,216.51万元、50,462.58万 1-1-VI 元和48,568.75万元，分别占同期利润总额的55.37%、52.90%、59.89%和74.50%；其中，与公司经营业务密切相关的航线补贴分别为17,588.60万元、41,407.75万元、36,596.74万元和38,950.46万元， 分别占同期全部补贴收入的84.56%、 79.30%、 72.52%和80.20%。上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸
16、引大量乘客，促进当地民航业发展，又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。 公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。由于航线补贴收入在 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年及 2011 年分别占公司当期利润总额的 46.82%、41.95%、43.43%及 59.75%，平均为47.99%，占比较高，若本公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线，将可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 2、石家庄相关航线补贴收入风险 本公司2
17、011年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议而获得的定额或定量补贴。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，石家庄相关航线旅客周转量分别占公司当期旅客周转量的13.57%、13.53%、14.73%和11.20%。 与河北省政府/河北机场管理集团签署的相关协议已于2014年3月26日到期， 目前双方正在就新的合作协议具体条款进行讨论。若公司无法续签合作协议或续约补贴标准大幅下降，将会导致公司航线补贴收入下降，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五）经营业绩波动的风险（五）经营业绩波动的风险 2014年1至6月、 2013
18、年、 2012年和2011年， 本公司的营业利润分别为15,545.01万元、43,261.13 万元、30,915.71 万元和 14,625.12 万元；2013 年和 2012 年较上年分别增长 12,345.42 万元和 16,290.59 万元，2011 年较 2010 年末下降 35,059.02 万元；同期本公司的净利润分别为 27,075.73 万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和48,318.67万元， 2013年、 2012 年和2011 年较上年分别增长10,764.60万元， 14,140.12 1-1-VII 万元和 673.61 万元。 报告期
19、内，随着机队规模逐步增加，本公司的经营业绩实现了较快增长。但是，国内外经济形势变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致本公司的营业利润、净利润等业绩指标出现大幅下滑，本公司面临经营业绩波动的风险。 例如，本公司 2011 年的营业利润较 2010 年大幅下滑，主要因为本公司以上海为基地，2010 年受益于世博会带来的有利商机，使得当年实现较高的盈利具有一定特殊性；与此同时，因出于战略考虑而增加运力的石家庄航线运营亏损，对本公司2011 年的营业利润指标造成较大不利影响。 （六）包机包座关联交易风险 （六）包机包
20、座关联交易风险 报告期内，公司与控股股东春秋国旅之间的经常性关联交易主要为公司为春秋国旅提供包机包座服务。其中，公司于2014年1至6月、2013年、2012年和2011年来自于为春秋国旅提供客运包机包座服务的收入分别为56,399.28万元、104,453.77万元、80,535.23万元和59,378.32万元，分别占公司当期包机包座服务收入总额的99.94%、98.13%、97.83%和98.19%，且分别占公司当期营业收入的16.41%、15.91%、14.30%和13.30%，呈逐年增长之势。由于报告期内公司与春秋国旅的包机包座业务关联交易规模及占同期营业收入的比重较高，未来包机包座
21、业务关联交易规模及其占营业收入的比重发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产生不利影响。 二、 股份锁定情况二、 股份锁定情况 1、本公司股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予
22、以公告，并将按照公司法、证券法、中国证券监督 1-1-VIII 管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 2、本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股
23、票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 3、本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
24、直接或间接拥有的春秋航空股份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。 4、除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市后 6 个月
25、内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 1-1-IX 三、 发行上市后的股利分配政策与滚存利润分配方案三、 发行上市后的股利分配政策与滚存利润分配方案 （一）发行上市后的股利分配政策（一）发行上市后的股利分配政策 根据修订的公司章程（草案） ，本公司本次发行上市后的利润分配政策如下： 1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：
26、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红。 3、发放股票股利的条件：当公司当年实现的可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 4、现金分红比例：综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排，进行利润分配时， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%， 现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。 5、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况、未来正常经营发展需要和成长性
27、、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
28、事应当对此发表独立意见。 8、 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 1-1-X 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。 此外，根据春秋航空股份有限公司未来分红回报规划 ，上市后三年（包括上市当年） ，公司现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的10%、13%和15%；由于公司目前处于成长期且有重
29、大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%； 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的有关内容。 （二）滚存利润分配方案（二）滚存利润分配方案 本公司于 2011 年 8 月 28 日召开的 2011 年第五次临时股东大会、2012 年 8 月27 日召开的 2012 年第三次临时股东大会以及 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准本公司本次发行前滚存利润分配方案为：本次发行前滚存的未分配利润余额由本次发行后的新老股东按各自持
30、有本公司的股份比例共同享有。 根据本公司于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议：以本公司 2012 年实现的归属母公司股东的净利润 624,587,875 元为基数，提取 10%计62,458,788 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。 根据本公司于 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议：以本公司（母公司口径）2013 年实现的净利润 738,926,255 元为基数，提取 10%计73,892,626 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。 四、 其他重大事项提示四、 其他重大事项提示 （一）关于上市后稳
31、定股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人制定了春秋航空股份有限公司稳定股价预案（以下简称“本预案”），本预案经发行人股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行股票并上市挂牌交易之日（以下简称“上市 1-1-XI 日”）起生效，本预案的有效期为上市日起三年。发行人上市后，将采取以下措施稳定公司股价： 1、增持或回购以稳定股价的措施 （1）在本预案有效期内，若出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价格均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末发行人股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发
32、行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且发行人情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、发行人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的增持/回购义务（以下简称“触发增持/回购义务”）： 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东计划增持金额应遵循以下原则：a. 单次用于增持股份的资金金额不低于 1,000 万元，和 b. 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过 5,000 万元。超
33、过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则发行人董事会应在首次触发回购义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。发行人计划回购金额应遵循以下原则：a. 单次用于回购股份的资金金额不高于 1,000 万元，和 b. 单一年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 5,000 万元。超过
34、上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如发行人董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30 个交易日内 （如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、 1-1-XII 高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内） 或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未
35、能通过股东大会后的10+N 个交易日内），无条件增持发行人股票，并且每一有义务回购人员累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%，但不超过其上年度薪酬总额的 50%。 （2） 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内， 控股股东、发行人、董事及高级管理人员的增持/回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果发行人股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、发行人、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述、的顺序自动产生。 （3）控股股东、发行人、董事及高级管理人员在履行其增持/回购义务时，应
36、按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 2、其他稳定股价的措施 （1）单独或者合计持有发行人百分之三以上股份的股东，可以向发行人董事会提交发行人股份回购计划的议案，并由发行人股东大会审议通过。 （2）任何对本预案的修订均应经发行人股东大会审议，且相关议案需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 3、相关约束措施 （1）对于控股股东，如控股股东已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则发行人应将与控股股东计划履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，同时其持有的春秋航空股份将不得转让，直至控股股东履行其增持义务；如
37、控股股东已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则发行人可将与控股股东按照第一条第（1）款第 a 项履行其增持义务的最低额（即1,000 万元）相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则发行人可将与控股股东按照第一条第（1）款第 a 项履行其增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 1-1-XIII （2）对于发行人董事、高级管理人员，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行
38、其增持义务，则发行人应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会提请解聘相关高级管理人员。 （3）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、发行人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持/回购义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 4、相关承诺 控股股东、发行人、董事及高级管理人员承诺：将根据本预案的相关要求，切实履行本预案所述职责，并通过本预案所述的相关约束措施确保该预
39、案的实施，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益。 （二）关于申报文件的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺：本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市
40、日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。 本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法 1-1-XIV 机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东承诺 发行人控股股东承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
41、的发行条件构成重大、实质影响的，春秋国旅将作为发行人的控股股东促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，春秋国旅将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 3、发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 4、发行人董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人在本招股说明
42、书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 5、保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺 保荐机构承诺：瑞银证券有限责任公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞银证券有限责任公司将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：北京市嘉源律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工
43、作报告并无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记载、 1-1-XV 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为春秋航空首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 审计机构承诺：对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙
44、）为发行人首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构承诺：上海东洲资产评估有限公司为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上海东洲资产评估有限公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔
45、偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （三）发行人本次公开发行前股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东承诺：春秋国旅所持春秋航空股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持春秋航空股份的，春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。 发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：该股东每年减持数量不超过其持有的春秋航空股份的 20%，同时应低于春秋航空总股本的 5%。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。减持股份应符合相关法律法规及
46、上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价格将相应进行调整。 1-1-XVI （四）其他相关承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东春秋国旅、股东春秋包机、春翔投资、春翼投资和实际控制人王正华承诺：该等主体承诺其以及其直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业及其参股企业均未直接或间接从事任何与春秋航空经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；将来均不以任何形式（包括但
47、不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事任何与春秋航空经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如春秋航空进一步拓展业务经营范围，也将不与春秋航空拓展后的业务相竞争，若与春秋航空拓展后的业务产生竞争，将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入春秋航空，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；如该等承诺被证明是不真实或未被遵守，将向春秋航空赔偿一切直接和间接损失。 2、避免关联交易的承诺 发行人控股股东承诺：春秋国旅将尽力减少春秋国旅以及直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业及其参股企业与春秋航空之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均将按
48、照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。春秋国旅和春秋航空就相互间关联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。春秋国旅严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、公司章程、关联交易管理制度等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害春秋航空及其他股东的合法权益。 3、关于处理职工股权的承诺 发行人控股股东和实际控制人承诺：春秋国旅和王正华将继续尽最大努力以妥善方式处理职工股权规范事项的部分遗留问题，
49、春秋国旅和王正华确保不会由春秋航空承担因解决该部分遗留问题而产生的任何费用，如果由于职工股权规范事项的部分遗留问题而给春秋航空带来任何的损失，将由春秋国旅和王正华予以足额补偿，并互相承担连带责任。 1-1-XVII 发行人控股股东春秋国旅承诺：如主管税务机关最终认定春秋国旅回购职工持股会所持春秋国旅股权需缴纳个人所得税或其他税款，则春秋国旅作为回购价款的支付方，将按照相关法律法规的规定以及主管税务机关的认定履行代扣代缴义务或纳税义务。 4、关于处理房屋租赁瑕疵的承诺 发行人控股股东和实际控制人承诺：针对招股说明书中部分房屋租赁行为存在法律瑕疵而可能给春秋航空带来的不利影响，春秋国旅和王正华承诺
50、以连带责任方式全额承担补偿春秋航空因此发生的搬迁费用、重置成本、停工停产等损失。 （五）相关主体违反相关承诺的约束措施 1、发行人违反相关承诺的约束措施 发行人承诺：本公司若未能履行上述承诺及在本公司招股说明书中披露的其他公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施。包括但不限于： 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 将上述补充承诺或替代承诺提