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1、 春秋航空股份有限公司 （住所：上海市长宁区定西路1558号乙） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 春秋航空股份有限公司招股说明书摘要 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将在国务院证券监督管理机构或司法机关
2、认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经发行人股东大会审议批准。发行人将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载
3、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
4、或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、 特别风险提示 （一）航空安全风险 安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。 本公司始终高度重视安全飞行工作，报告期内累计安全支出达23.45亿元，自投入运营以来未发生任何飞行事故。同时，本公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。就不同的飞机引进方式而言，购买飞机、融资租赁飞机或经营租赁飞机，在发生保险事故后的归责一致，且投保中国民航联合保险机队航空保险
5、所享有的保险保障范围一致。但是，针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于航空公司责任险，一旦发生保险事故且发生索赔，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不因飞机引进方式存在差异；对于机身/设备一切险等保险品种，如系购买方式引进的飞机，发生保险事故且发生索赔时，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不会对公司产生现金流压力；而对于融资租赁飞机和经营租赁飞机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为60至90日）内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，因此，若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可
6、能会出现垫付资金的情况，造成一定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对本公司造成的损失，主管部门也可能会对本公司进行处罚以及后续经营限制，本公司的声誉也将受到负面影响，从而影响本公司的经营业绩和财务状况。 本公司按照中国民用航空规章 CCAR-121 部大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则以及 AC-121/135-2008-26关于航空运营人安全管理体系的要求1 春秋航空股份有限公司招股说明书摘要 的规定建立安全管理体系，将体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程有关的安全管理，并予
7、以持续改进，以 大程度地控制航空安全风险。2010 年 12 月，本公司正式获颁安全管理体系补充运行合格审定运行规范，标志着本公司安全管理工作已达到国际先进水平。 （二） 经济周期性风险 航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少航空运输业的收入水平。 目前本公司的收入主要来自于国内
8、航线，未来本公司将继续专注于国内市场，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展。但作为低成本航空公司，公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。 （三） 突发事件风险 航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。如 2003 年 4 月爆发的非典型性肺炎疫情，使当年二季度全行业旅客运输量同比下降 48.9%，其中 5 月份全行业同比下降达 78.0%。突发性事件具有不确定性，本公司可能无法避免该等
9、事件对公司经营产生的负面影响。 （四） 补贴收入风险 1、 补贴收入风险 报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公司定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的补贴收入分别为 20,800.56 万元、52,216.51 万元、50,462.58 万元和 48,568.75 万元，分别占同期利润总额的 55.37%、52.90%、59.89%和 74.50%；其中，与公司经营业务密切相关的航线补贴分别为 17,5
10、88.60 万元、41,407.75 万元、36,596.74万元和38,950.46万元，分别占同期全部补贴收入的84.56%、79.30%、72.52% 和 80.20%。上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。 公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性
11、。由于航线补贴收入在 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年及 2011 年分别占公司当期利润总额的 46.82%、41.95%、43.43%及 59.75%，平均为 47.99%，占比较高，若本公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线，将可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 2、 石家庄相关航线补贴收入风险 本公司 2011 年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议而获得的定额或定量补贴。2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，石家庄相关航线旅客周转量分别占公司当期旅客周转量的13
12、.57%、13.53%、14.73%和 11.20%。 与河北省政府/河北机场管理集团签署的相关协议已于 2014 年 3 月 26 日到期，目前双方正在就新的合作协议具体条款进行讨论。若公司无法续签合作协议或续约补贴标准大幅下降，将会导致公司航线补贴收入下降，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五）经营业绩波动的风险 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，本公司的营业利润分别为 15,545.01 万元、43,261.13 万元、30,915.71 万元和 14,625.12 万元；2013 年和 2012 年较上年分别增长 12,345.4
13、2 万元和 16,290.59 万元，2011 年较 2010 年末下降 35,059.02 万元；同期本公司的净利润分别为 27,075.73 万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和48,318.67 万元， 2013 年、2012 年和 2011 年较上年分别增长 10,764.60 万元，14,140.12 万元和 673.61 万元。 报告期内，随着机队规模逐步增加，本公司的经营业绩实现了较快增长。但是，国内外经济形势环境变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致本公司的营业利润、净利
14、润等业绩指标出现大幅下滑，本公司面临经营业绩波动的风险。 例如，本公司 2011 年的营业利润较 2010 年大幅下滑，主要因为本公司以上海为基地，2010 年受益于世博会带来的有利商机，使得当年实现较高的盈利具有一定特殊性；与此同时，因出于战略考虑而增加运力的石家庄航线运营亏损，对本公司2011 年的营业利润指标造成较大不利影响。 （六）包机包座关联交易风险 报告期内，公司与控股股东春秋国旅之间的经常性关联交易主要为公司为春秋国旅提供包机包座服务。其中，公司于 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年来自于为春秋国旅提供客运包机包座服务的收入分别为 56,39
15、9.28 万元、104,453.77 万元、80,535.23 万元和 59,378.32 万元，分别占公司当期包机包座服务收入总额的99.94%、98.13%、97.83%和 98.19%，且分别占公司当期营业收入的 16.41%、15.91%、14.30%和 13.30%，呈逐年增长之势。由于报告期内公司与春秋国旅的包机包座业务关联交易规模及占同期营业收入的比重较高，未来包机包座业务关联交易规模及其占营业收入的比重发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产生不利影响。 二、 其他重大事项提示 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 本公司
16、股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低
17、于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 2、 本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行
18、价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 3、 本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。 4、 除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰、
19、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人
20、不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（二）股利分配政策 根据修订的公司章程（草案），本公司本次发行上市后的利润分配政策如下： 1、 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红。 3、 发放股票股利的条件：当公司当年实现的可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 4、 现金分红比例：
21、综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在当次利润分配中所占 低比例为20%。 5、 具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、 公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
22、事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 8、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议后提交股
23、东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。 此外，根据春秋航空股份有限公司未来分红回报规划，上市后三年（包括上市当年），公司现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的10%、13%和15%；由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占 低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （三） 滚存利润分配方案 本公司于 2011 年 8 月 28 日召开的 2011 年第五次临时股东大会、2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第三次临时股东大会以及 2014 年 2 月 27
24、日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准本公司本次发行前滚存利润分配方案为：本次发行前滚存的未分配利润余额由本次发行后的新老股东按各自持有本公司的股份比例共同享有。 根据本公司于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议：以本公司 2012 年实现的归属母公司股东的净利润 624,587,875 元为基数，提取 10%计62,458,788 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。 根据本公司于 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议：以本公司（母公司口径）2013 年实现的净利润 738,926,255 元为基数，提取
25、 10%计73,892,626 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。 （四） 财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况 本公司财务信息审计截止日为2014年6月30日，会计师就财务报告审计截止日后的财务报表出具了审阅报告（普华永道中天阅字(2014)第060号）。 截至2014年9月30日，发行人资产总额107.08亿元，归属于母公司所有者权益33.27亿元。2014年1至9月，发行人实现营业收入55.76亿元，净利润6.57亿元。 全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2014年1至9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导
26、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2014年1至9月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 公司公开发行新股不超过10,000万股，公司股东不进行公开发售股份 每股发行价格： 18.16元 发行后每股收益： 0.79元（根据2013年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前市盈率： 17.22倍（根据发行价格除以本次发行前每股收益计算；本次发行前每股
27、收益按2013年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率： 22.96倍（根据发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产： 9.80元（根据本公司2014年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 7.35元（根据本公司2014年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算） 发行市净率： 1.85倍（根据发行价格除以发行前每股净资产计算） 2.47倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
28、结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 预计募集资金总额： 181,600.00万元预计募集资金净额： 175,463.02万元 发行费用概算： 本次发行费用总额预计合计为6,136.98万元，其中包括保荐及承销费用约4,537.50万元（本次发行实际募集资金总额的2.5%）、审计及验资费用900万元、律师费用78.48万元、资产评估费用28万元、发行上市手续费用93万元、用于本次发行的信息披露费用500万元
29、 9 春秋航空股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人的基本资料 中文名称： 春秋航空股份有限公司 英文名称： Spring Airlines Co., Ltd. 注册资本： 30,000万元 法定代表人： 王正华 成立日期： 2004年11月1日 住 所： 上海市长宁区定西路1558号（乙） 办公地址： 上海市虹桥机场空港一路528号航友宾馆 邮政编码： 200335 联系电话： 021-2235 3088 传 真： 021-2235 3089 公司网址： www.china-、电子信箱： dongmi 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 本公司
30、系经中国民航局民航企业机场联合重组改制许可决定书（民航函 20101282号）批准，由春航有限整体变更设立的股份有限公司。春航有限以截至2010年5月31日经审计的净资产值579,702,639元，按1.9323:1的比例折为本公司的股本30,000万股（每股面值1元），余额279,702,639元计入本公司的资本公积。2010年12月2日，上海市工商局向本公司核发了企业法人营业执照（注册号：310227001340394），注明本公司注册资本及实收资本均为30,000万元。 （二） 发起人及其投入资产的内容 本公司的发起人为春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资。发行人由春航有限整体变更设立
31、，股份公司设立后，春航有限的整体资产，主要包括飞机、发动机、航材、地面运输设备、信息技术中心相关系统以及下属企业股权等均进入股份公司。 三、发行人股本情况 （一） 发行人总股本、本次发行的股份 本次发行前，本公司总股本为30,000万股；公司公开发行新股不超过10,000万股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行前后的股本结构如下表所示： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 春秋国旅 25,20084%25,20063.00%春秋包机 2,1007%2,1005.25%春翔投资 1,8006%1,8004.50%春翼投资 9003%9002
32、.25%社会公众股股东 -10,00025.00%合计 30,000100%40,000100%（二） 股份流通限制和锁定安排 本公司股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。 对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司
33、法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份
34、。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份，也不由春秋航空收购
35、其直接或间接拥有的春秋航空股份。 除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
36、次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比 本公司各股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资以及春翼投资之间均存在一定的关联关系，具体情况如下： 1、 本公司控股股东春秋国旅的 24 位自然人股东全部为春秋包机的股东。 2、 张秀智作为春秋国旅（持股比例为 5.72%）与春秋包机（持股比例为10.00%）的自然人股东，同时为春翔投资的第一大股东（持股比例为 28.33%）。 3、春翼投资的第一大股东王煜（持股比例为 35.50%
37、）与春秋国旅、春秋包机第一大股东、本公司实际控制人王正华（在春秋国旅与春秋包机的持股比例分别为 35.70%、43.80%）为父子关系。春翼投资的出资人之一陈沈杰（持股比例为 1.17%）与春秋国旅的出资人之一沈新娣（持股比例为 1.14%）为母子关系。 四、发行人的业务情况 （一） 发行人的主营业务 作为中国首批民营航空公司之一，本公司定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。 自设立以来，上述主营业务未发生变化。 本公司主营业务经营数据如下： 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年 客运业务 旅客周转量（万人公里） 865
38、,558 1,649,409 1,398,430 1,026,072 其中：国际、港澳地区 130,800 244,546 73,934 123,417 可用座位公里数（万人公 933,738 1,763,364 里） 1,485,947 1,087,493 其中：国际、港澳地区 151,261 273,595 83,628 139,126 旅客运输量（万人） 547 1,055 715 911 其中：国际、港澳地区 69 127 46 73 平均客座率（%） 92.75 93.54 94.11 94.35 其中：国际、港澳地区 86.47 89.38 88.71 88.41 飞机日平均利用小
39、时数（在册） 11.37 11.63 11.35 11.38 2014年1至6月 2013年 2012年 2011年 货运业务 货邮周转量（万吨公里） 3,481 7,518 7,168 可用吨位公里数（万吨公里） 6,744 12,733 10,608 5,615 7,728 货邮运输量（吨） 22,517 49,232 46,800 38,651 平均货邮载运率（%） 51.62 59.04 67.57 72.65 航线航班 经营航线数目（截至期末）1 73 64 55 通航城市（截至期末） 52 45 44 48 43 定期航班班次（每周航班数目）1,338 1,263 1,085 84
40、2 注：经营航线数目不包含已开通但未于当年末/期末经营航线。 （二） 销售模式和渠道 本公司散客机票销售以电子商务直销为主，线下销售为辅。报告期内，本公司散客机票销售渠道分布（按销量统计）如下： 电子商务销售 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 90.80%93.28%85.62% 83.42%其中：网站直销 56.20%60.53%80.25% 75.41%移动互联网直销 24.00%23.98%3.97% 8.01%线上代理销售 10.60%8.76%1.40% -线下销售 9.20%6.72%14.38% 16.57%其中：机场柜台销售 1.25%1.
41、26%1.25% 1.63%代理销售 7.95%5.46%13.13% 14.94%合计 100.00%100.00%100.00% 100.00%本公司的电子商务直销渠道以网站直销和移动互联网直销为主，乘客可通过www.china-、 和本公司移动终端应用预订机票。 为鼓励乘客使用网站和移动终端应用预订本公司机票，公司以网站和移动终端应用为主要媒介发布各类促销优惠活动。随着网站知名度的不断提高、客户订票习惯的逐渐养成，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月，分别有 75.41%、80.25%、60.53%和 56.20%的散客通过本公司网站预订机票，不仅为本
42、公司节省大量销售代理成本，而且可观的网站流量和页面点击率为本公司基于网络直销发展辅助业务提供了良好的基础。根据 Alexa 网站流量统计，本公司于截至 2014 年 6 月末前三月平均流量排名列国内主要航空公司第一。 2010 年 8 月，本公司开通移动互联网直销渠道，乘客可通过移动终端应用购买本公司机票。2013 年以来，公司大力推动移动互联网直销渠道，采取的优惠措施主要包括：从 2013 年 7 月开始至 2014 年 1 月，使用移动终端应用订票付款较通过网站订票优惠 30 元；采用商旅卡支付可给予 97 折优惠。优惠措施采取后，移动互联网直销渠道占比在 2013 年显著上升至 23.9
43、8%，较 2012 年和 2011 年分别上涨 20.01 和 15.97 个百分点，2014 年上半年该占比仍然维持在较高水平，于 6 月末上升至 24.00%。公司希望通过进一步推动移动互联网直销渠道的发展，带动公司整体销售业绩增长。 同时，为丰富销售渠道，覆盖追求高性价比的商务旅客，公司于 2012 年 4 月起开始委托上海携程国际旅行社有限公司和苏州同程旅游网络科技有限公司等公司进行线上代理销售。 本公司的线下销售主要通过控股股东春秋国旅及其控股子公司，以及第三方的各营业网点代理销售，少部分机票则通过本公司机场柜台和自营营业部进行销售。 本公司的非散客机票销售为向春秋国旅和其他非关联方
44、提供的包机包座业务。 （三）主要原材料和能源供应情况 1、 航油 航油是本公司生产经营所需的主要原材料和能源，主要用于本公司的航空运输。本公司国内航油向包括中航油、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司等供应商采购，采购价格根据国内航空煤油出厂价格为基准、经双方协商加上一定的进销差价后确定。2010 年起陆续开通国际、港澳台航线后，国际、港澳台的航油向当地航油供应商采购，采购价格根据国际航油市场价格确定。报告期内，本公司航油采购情况如下： 年度 采购额（万元） 采购量（万吨） 采购均价（元/吨） 2014 年 1 至 6 月 128,885 20.16 6,394 其中：国际、港澳台 8,648
45、 1.33 6,502 2013 年 246,734 38.03 6,488 其中：国际、港澳台 16,214 2.48 6,538 2012 年 217,905 32.18 6,771 其中：国际、港澳 9,164 1.33 6,8902011 年 180,834 23.99 7,537 其中：日本、港澳 5,508 0.8 6,885 2、 航材 公司的航材需求分为周转件和消耗件两类，主要通过航材小时保障服务、购买和租赁等方式保障。 周转件是指具有单独序号，在正常使用条件下，当其处于不可用状态时，可按照已制定的经授权的程序/手册进行检查、修理或大修恢复其可用性，理论上可经多次大修达到与飞机
46、或发动机相同使用寿命的飞机零部件。价值较高的周转件定义为高价周转件。本公司周转件的保障方式是以航材小时保障服务为主，自主购买为辅。 航材小时保障服务是一种新型的航材周转件保障模式，即指根据相应合同约定，通过每飞行小时付费即可获得全面的航材周转件保障及修理服务。这种保障模式的优势集中体现在以下几点：1）利用庞大的航材共享库，为航空公司提供较高的周转件保障水平，有效降低由于航材故障所导致的飞机停场事件的发生，避免了不正常航班对航空公司运营的影响，尤其是保障了低成本航空公司对于飞机高日利用率的需求；2）每月相对固定的航材小时保障服务小时费用，一定程度上消除了计划外费用和不可控费用所导致的成本波动；3）有效降低自备航材库存量，减少资金占用和相应的管理成本，从而可以使航空公司更加关注于机队管理和航线管理。目前为本公司提供航材小时保障服务的供应商是新科宇航下属新科宇航器材供应私人有限公司，新科宇航是新加坡上市公司新科工程（SIN:S63）的宇航业子公司，是世界领先的机身维修大修公司，在亚太、欧洲和美洲均拥有飞机维修设施，由其提供给本公司的