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1、 北京昊华能源股份有限公司北京昊华能源股份有限公司 BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO., LTD. （北京市门头沟区新桥南大街（北京市门头沟区新桥南大街 2 号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （深圳市福田区深南大道（深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦号招商银行大厦 A 层）层）北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-1 北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 发行股票
2、类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 11,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币29.80元 发行日期： 2010年3月23日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 45,400万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源A股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份， 也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”本公司其它股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺： “自昊华能源A股股票上市之日起十二个月内， 我公司不
3、转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份， 也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”（注） 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年3月30日 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号） 和 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复（京国资2009194 号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声声 明明 发行人及全
4、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己
5、的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 1、煤炭行业属于周期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。本公司的营业收入主要来自于煤炭销售，生产的无烟煤主要应用于国内外冶金、电力、化工等行业，煤炭销售价格主要参考国内和海外煤炭市场价格确定。本公司生产的煤炭具有特低硫、特低磷、低氮的特性，在性价比上具有竞争优势，且本公司与客户建立了长期稳定的合作关系。本公司 2007 年煤炭销售形势良好，煤炭销量、销售价格、营业收入、营业利润与以前年度保持平稳
6、。2008 年，受国内外煤炭行业销售价格大幅上涨影响，本公司煤炭销售价格也达到历史最高水平， 平均煤炭销售价格高于 2007 年约 72%。 因此本公司 2008年度营业利润比 2007 年度增长约 95%。自 2008 年四季度以来，受国际金融危机影响，国内外宏观经济环境发生急剧变化，对煤炭及其下游行业产生较大影响，目前国内外煤炭价格逐步回归理性。尽管本公司煤质具有特有优势，能够保持销量稳定，但是如果国内外煤炭市场供求关系受下游行业需求影响发生较大变化，本公司煤炭销售价格可能出现相当程度下滑，直接影响本公司营业利润。 2009 年，本公司实现营业收入 309,693 万元，较 2008 年下
7、滑约 25.27%，主要是由于 2009 年煤炭销售均价较上年下降 172.30 元/吨，即约 23.48%；同时，2009 年煤炭销量较 2008 年下滑约 14 万吨，即约 2.51%。此外，由于 2008 年 8 月 20 日起，发行人出口煤炭开始缴纳出口关税， 2009 年度比 2008 年度增加成本支出约 2,738 万元。 综上， 2009年，发行人营业利润较 2008 年同期下降约 34.89%，归属于母公司股东净利润下滑约33.99%。 2、本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、铁道部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如，国家发改委为煤炭行业制
8、定产业政策和行业发展规划，如果国家宏观经济环境发生重大不利变化，国家发改委调整煤炭工业发展规划，紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量，可能造成本公司核定产能下降。同时，国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准入标准，如果国家发改委修改相关规定，可能会对本公司的业务和经营业绩造成影响。另外，财政部、国土资源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度改革的试点工作，如果上述部委扩大改革试点范围，可能会加大本公司的经营成本。国家安监总局负责煤炭安全生产监察工作，近年来不断出台法规，本公司也为此加大了安全生产的投入，如果国家安监总北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-4 局进一步
9、强化煤炭安全生产要求，也可能会加大本公司的经营成本。 3、 本公司控股股东京煤集团承诺： “自昊华能源 A 股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源 A 股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的 A 股股份。 ”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺： “自昊华能源 A 股股票上市之日起十二个月内， 我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源 A 股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的 A 股股份。 ” 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企 200994 号）和北京市人民政府国有资产监督管
10、理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复 （京国资2009194 号） ，由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。 4、根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本公司截至 2009 年 6 月 30 日的未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享用。截至 2009 年 12 月 31日，公司的滚存未分配利润为 526,939,395.93 元（母公司报表数据） 。 5、煤炭行业安全生产受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。本公司
11、 4 个矿井均为低瓦斯矿井，自开采以来从未发生过瓦斯爆炸事故；本公司开采煤田为京西煤田，矿井水主要来自煤系中砂岩层和大气降水，无承压含水层，矿井建立了完善的排水系统，从未发生过因排水影响生产的现象；经专业部门鉴定并经批准，本公司煤炭自燃倾向等级为三类不自燃，从未发生过煤炭自燃事故；本公司矿井煤尘不爆炸。因此本公司煤炭生产的安全风险主要来自于顶板，在地下工程施工中， 由于上覆岩层运动可能造成支护损坏， 从而造成人员伤害。 本公司 2007 年、2008 年及 2009 年的原煤生产百万吨死亡率分别为 1.20、0.86 及 0.19，均低于 2007 年、2008 年及 2009 年全国同行业
12、1.49 、1.19 及 0.89 的平均水平。尽管本公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。 6、虽然本公司目前经营活动产生的现金流量依然良好，但截至 2009 年 12 月 31 日，本公司流动负债余额为 143,080.43 万元，占负债总额比重达到 83.87%，主要是由于建设北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-5 鄂尔多斯高家梁煤矿项目前期投入而增加贷款 81,200 万元，如果本公司销售回款出现不利状况，本公司可能会面临一定程度的短期偿债风
13、险。 7、近几年，国家数次调整了煤炭进出口税收政策。根据海关总署公告 2008 年第 56号关于对部分商品出口关税税率进行调整的规定，经国务院批准，自 2008 年 8 月 20日起，对其他烟煤等征收出口暂定关税，税率为 10%。因此，本公司自 2008 年 8 月 20日起出口的煤炭，需要缴纳 10%的出口关税。2008 年度和 2009 年度，本公司分别缴纳出口关税 6,172 万元和 8,910 万元。2006 年 9 月 14 日，财政部等五部委联合发出关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知 ， 取消煤炭出口退税政策。根据该通知，本公司出口煤炭不再享受出口退税的优
14、惠政策。因出口退税政策取消，本公司 2007 年净利润减少 6,600 万元。 8、本公司生产经营所租赁土地系京煤集团以授权经营及出让方式获得，土地租赁合同有效期为 20 年。 京煤集团与本公司分别于 2003 年 5 月 30 日、 2007 年 12 月 18 日签订的土地使用权租赁协议约定：本公司一旦于该协议期满或展期后的期限届满六个月之前向京煤集团发出续租的书面通知，则在同等条件下（租金例外）本协议自动予以续期，续期的期限为 20 年。京煤集团应采取一切措施保证本公司的优先承租、续租权。因此，公司租赁土地不会对生产经营独立性造成影响。 9、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
15、基金实施办法 （财企200994 号）和北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复 （京国资2009194 号） ，本次拟发行 A 股 11,000 万股，京煤集团应将所持的 10,068,348 股发行人股份、 中煤集团应将所持的 300,533 股发行人股份、首钢总公司应将所持的 300,533 股发行人股份、煤科总院应将所持的 30,053 股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担， 按相当于 190,839 股发行人股份的资金额上缴中央金库。上述国有股东向全国社
16、会保障基金理事会最终划转的股份数量或上缴的现金将根据公司实际发行的数量确定。 10、2009 年 7 月 10 日，公司召开 2008 年年度股东大会，通过了董事会和监事会换届选举的议案和由公司董事长代为履行公司总经理职务的议案。由于退休原因，第二届董事会董事倪文驹和赵丽萍不再担任第三届董事；由于工作变动原因，第二届董事会董事于新华不再担任第三届董事；由于任期届满，第二届董事会独立董事范维唐、谢志华、王立杰和彭雪峰不再担任第三届董事。会议选举付合年、崔建国、俞凌、王显政、梁钧北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-6 平、张圣怀和杨有红等七人为公司第三届董事会董事，其他董事会成员未发生变
17、化。由于工作变动原因，第二届监事会监事崔建国和孙庆彬不再担任第三届监事，会议选举姬阳瑞为第三届监事会监事，监事会其他成员未发生变化。由于工作变动，阚兴辞去公司总经理职务，在新任总经理人选确定前，公司股东大会决定，由公司董事长耿养谋代为履行总经理职务。发行人 2009 年 8 月 16 日召开第三届董事会临时会议，决定聘任张伟为公司总经理，耿养谋不再代为履行总经理职务。发行人 2009 年 11 月 5 日召开 2009 年第一次临时股东大会，选举张伟为公司董事，关杰不再担任公司董事职务。至此，发行人董事、监事和高级管理人员的换届完成。 发行人根据公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导
18、意见和公司章程的有关规定对董事会、监事会和高级管理人员进行了换届选举。根据北京市国资委的有关人事调整文件，同时考虑到部分董事退休和工作变动等原因，发行人的董事和总经理人选发生了变更。保荐机构认为，发行人上述董事和总经理人选的变更，均属正常换届，未造成公司经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，也不会影响公司持续盈利能力。因此，发行人董事及高管人员最近三年未发生重大变化，符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条的相关规定，不构成本次发行重大障碍。 11、本次首次公开发行股票募集资金投资项目之一的铜匠川铁路专用线项目，由于所接国铁线路包西线走向发生变更造成开工时间延后。根据铁道部铁许准字
19、2007第 263号文，铜匠川铁路专用线在国铁包西线（包头到西安）东胜西站接轨，专用线采用在东胜西站南端上行立交疏解、下行顺接引入的接轨方案。根据铁路专用线与国铁接轨审批办法 （铁道部令第 21 号）第九条的规定和第十五条的规定，铁路专用线竣工后需进行验收，铁道部准予专用线接轨的行政许可决定有效期 3 年，在有效期内未验收的，原行政许可自动失效。根据目前项目建设进度，2010 年 7 月行政许可有效期届满时，铜匠川铁路专用线项目尚未竣工， 不具备验收条件。 根据 行政许可法 第五十条的规定， “被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的
20、行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。 ”因此，行政许可期满前，公司可以向铁道部申请延长铁许准字2007第 263 号文的有效期。公司目前已积极与铁道部沟通， 争取尽早办理有关延期手续。但铁许准字2007第 263 号文的有效期能否延续，目前仍存在不确定性。 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-7 此外，铜匠川铁路专用线项目计划以出让方式取得土地使用权。由于项目工程的延期，该项目正在进行征地工作。截至本招股书签署日，该项目尚未签订土地出让合同。若该项
21、目建设用地不能与有关部门签订土地出让合同，则会对铁路专用线的建设造成不利影响。但由于铁路专用线建设属于基础设施建设，且铜匠川铁路专用线项目已按土地法律法规及政策的规定完成土地预审手续，该项目也已获得政府投资主管部门的核准，其项目建设用地已纳入政府供地计划，目前取得土地使用权的相关手续亦在积极办理过程中，因此铜匠川铁路专用线项目以出让方式取得土地使用权不存在法律障碍和重大不确定性。 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目目 录录 第一章第一章 释释 义义.12 一、定义.12 二、行业专用名词释义.14 第二章第二章 概概 览览.18 一、发行人简介.18 二、控股股东简介.19
22、三、发行人主要财务数据.19 四、本次发行情况.21 五、募集资金主要用途.21 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.22 一、本次发行的基本情况.22 二、本次发行有关机构的情况.23 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.27 四、与本次发行上市有关的重要日期.27 第四章第四章 风险因素风险因素.28 一、煤炭价格波动风险.28 二、业务经营风险.28 三、煤炭生产安全风险.29 四、财务风险.30 五、市场竞争风险.31 六、募集资金投资项目风险.31 七、政策性风险.33 八、控股股东控制风险.34 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人基本信息
23、.35 二、发行人设立及改制重组情况.35 三、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况.41 四、发行人和发起人控股股东及实际控制人的组织结构情况.43 五、发行人主要股东及其控制企业基本情况.57 六、发行人的实际控制人.63 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-9 七、发行人股本相关情况.63 八、公司员工及其社会保障情况.65 九、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.67 第六章第六章 业务和技术业务和技术.68 一、发行人主营业务概况.68 二、发行人所处行业的基本情况.68 三、发行人在行业
24、中的竞争地位.87 四、发行人主营业务的具体情况.89 五、本公司原材料及能源供应情况.101 六、与主要供应商或客户的权益.105 七、本公司环境保护情况.106 八、本公司煤炭安全生产情况.106 九、本公司主要固定资产及无形资产情况.107 十、本公司特许经营权情况.113 十一、本公司技术及研发情况.114 十二、本公司主要产品质量控制情况.117 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 119 一、同业竞争.119 二、关联方及关联交易.121 三、关联交易决策机制.134 四、报告期关联交易的执行情况评价.135 五、规范及减少关联交易的措施及承诺.135 第八章第八
25、章 董事、监事与高级管理人员董事、监事与高级管理人员.137 一、董事、监事与高级管理人员情况.137 二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况.141 三、董事、监事与高级管理人员其他对外投资情况.141 四、董事、监事与高级管理人员兼职情况.142 五、董事、监事与高级管理人员薪酬情况.142 六、董事、监事与高级管理人员相互之间亲属关系.143 七、公司与董事、监事及高级管理人员签订协议情况.143 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格.144 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-10 九、董事、监事与高级管理人员的变动情况.144 第九章第九章 公司治理公司治
26、理.146 一、股东大会.146 二、董事会.149 三、监事会.153 四、独立董事制度.154 五、董事会秘书制度.155 六、本公司近三年内是否存在违法违规行为.156 七、本公司近三年内的资金占用和对外担保情况.156 八、重大经营决策制度.156 九、内部控制制度有关情况.158 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.160 一、会计报表编制基准及会计师意见.160 二、合并会计报表范围.160 三、财务会计报表.161 四、主要会计政策及会计估计.169 五、非经常性损益情况.184 六、其他综合收益.184 七、固定资产和长期投资.185 八、无形资产.185 九、主要债项.1
27、87 十、股东权益.190 十一、现金流量.192 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.192 十三、主要财务指标.193 十四、资产评估.195 十五、验资情况.198 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.199 一、财务状况分析.199 二、盈利能力分析.207 三、资本性支出分析.217 四、持续盈利能力及前景分析.218 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标.219 一、公司业务发展规划.219 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能遇到的困难.222 三、业务发展计划和现有业务的关系.223 四
28、、募集资金对实现上述发展计划的作用.223 第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用.225 一、本次发行募集资金额.225 二、本次发行募集资金规模及依据.225 三、募集资金使用计划及安排.225 四、本次发行募集资金项目.226 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.250 六、项目投产后的产能扩张风险、铁路运输风险及保证措施.250 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.253 一、股利分配政策.253 二、公司成立后历次股利分配情况.254 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.254 四、本次发行完成后的股利分配计划.255 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项
29、.256 一、信息披露制度及投资者关系计划.256 二、重要合同.257 三、对外担保情况合同.259 四、诉讼及仲裁事项.260 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .261 第十七章第十七章 附录和备查文件附录和备查文件.273 一、备查文件目录.273 二、查阅时间、地点.273 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一章第一章 释释 义义 一、定义一、定义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 本公司、公司、发行人以及昊华能源 北京昊华能源股份有限公司 京煤集团 北京京煤集团
30、有限责任公司 昊华精煤 鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司，本公司控股子公司 南方公司 北京京煤南方商贸有限责任公司，本公司控股子公司 天津公司 天津京西煤炭有限责任公司，本公司控股子公司 济南公司 济南京煤商贸有限责任公司，本公司控股子公司 东铜公司 鄂尔多斯市东铜铁路有限公司，本公司控股子公司 新包神公司 新包神铁路有限责任公司，本公司参股公司 鑫华双安 北京鑫华双安煤炭有限公司，本公司参股公司 大台煤矿、大台矿井 本公司下属煤矿，1999 年 11 月 11 日，与本公司另一煤矿木城涧煤矿合并，合并后的机构名称为“北京矿务局木城涧煤矿”。两矿在本公司的组织机构上已合并为一矿，但在矿产资源管理
31、上仍按两个井田分别领取采矿许可证、煤炭生产许可证等资质文件。 金石投资 金石投资有限公司，中信证券股份有限公司之全资子公司 中煤集团 中国中煤能源集团有限公司，原中国中煤能源集团公司、中国煤炭工业进出口集团公司 中煤股份 中国中煤能源股份有限公司，中煤集团之控股子公司 首钢股份 北京首钢股份有限公司，首钢总公司之控股子公司 五矿发展 五矿发展股份有限公司 中国矿产 中国矿产有限责任公司，五矿发展之全资子公司 煤科总院 煤炭科学研究总院 京能集团 北京能源投资（集团）有限公司 鞍本钢集团 由鞍山钢铁集团公司和本溪钢铁(集团)有限责任公司联北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-13 合重组
32、成立 唐钢集团 中国唐山钢铁集团 山东铝业 中国铝业股份有限公司山东分公司，原山东铝业股份有限公司 开滦股份 开滦能源化工股份有限公司 鑫华源公司 北京鑫华源机械制造有限责任公司，京煤集团控股子公司 金泰恒业 北京金泰恒业有限责任公司，京煤集团控股子公司，原北京市煤炭总公司 昊煜工贸 北京昊煜工贸有限责任公司，京煤集团控股子公司 京煤化工 北京京煤化工有限公司，原北京京煤集团有限责任公司化工厂，2007 年改制为北京京煤化工有限公司 昊亚工贸 北京昊亚工贸有限责任公司，京煤集团控股子公司 京济联营公司 京煤集团与济南燃料总公司设立的联营企业 鄂国投 内蒙古鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司
33、 呼铁局 呼和浩特铁路局 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家安监总局 国家安全生产监督管理总局 国家煤矿安全监察局 中华人民共和国国家煤矿安全监察局 国土资源部 中华人民共和国国土资源部 环保部 中华人民共和国环境保护部，原国家环境保护总局 北京市国土局 北京市国土资源局，原北京市国土资源和房屋管理局 阳煤集团 阳泉煤业集团有限责任公司 晋城煤业集团 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 神宁煤业集团 神华宁夏煤业集团有限责任公司 永煤集团 永城煤电集团有限责任公司 华普天健 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，原华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，由原安徽华普会计师事
34、务所、原辽宁天健会计师事务所、原北京高商会北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-14 计师事务所于 2008 年底合并而成立；2009 年 11 月，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司更名为华普天健会计师事务所（北京）有限公司 辽宁天健 原辽宁天健会计师事务所有限公司 利安达信隆 北京利安达信隆会计师事务所 中和正信 原北京中和正信会计师事务所，现更名为天健正信会计师事务所有限公司 中天运 北京中天运会计师事务所 股东协议 2004 年 3 月 12 日，本公司与鄂国投签订的鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司股东协议 报告期 2007 年度、2008 年度、2009 年度 元 人民币
35、元 二、行业专用名词释义二、行业专用名词释义 原煤 经过简单选矸而未经洗选的煤炭产品 商品煤 作为商品出售的煤 无烟煤 煤化程度较高的煤，挥发分低、密度大、燃点高、无粘结性，燃烧时多不冒烟 不粘煤 变质程度较低、挥发分范围较宽、无粘结性的烟煤 动力煤 用于发电厂和工业用户的燃烧过程以产生动力蒸汽和热量。与冶金用煤相比，它的发热量通常较低，而挥发分的含量较高 选煤 根据煤、矿物杂质和矸石的粒度、密度、润湿性等物理、化学性质的差别，采用物理机械和物理化学的分选方法，按照市场所需求的产品指标，对原煤进行加工，生产出不同品种、规格产品的过程 选煤厂、洗煤厂 从事将采出的煤经人工或机械处理，除去非煤物质
36、并按需要分成不同质量、规格产品的过程的工厂 灰熔点 煤灰由固态变为液态的温度，煤灰是由各种矿物质组成的混合物，一般没有一个固定的熔点 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-15 灰分 煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物 挥发分 煤样在规定条件下隔绝空气加热，并进行水分校正后的质量损失 发热量 在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为 25时，单位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位是“千卡/千克”或“MJ/kg” 中块 粒度在 40mm80mm 之间的块煤 混中 粒度在 13mm40mm 之间的块煤 末煤 粒度小于 13mm 的煤 煤矸石 与煤炭伴生但经济价值较低
37、的矿物质，通常在洗选加工过程中将其分离出来 瓦斯 在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸 保有储量 指探明的矿产储量（包括工业储量和远景储量）扣除已开采部分和地下损失量后的实有储量 工业储量 勘探（精查）地质报告提供的“能利用储量”中的 A、B、C 三级储量 可采储量 矿井设计储量减去工业场地保护煤柱，矿井井下主要巷道及上、下山保护煤柱量后乘以采区回采率的储量 设计生产能力 在矿井设计阶段，根据资源条件、开采条件、技术装备、经济效益及国家对煤炭的需求等因素，经多方案比较或系统优化后确定的矿
38、井生产能力 核定生产能力 按煤矿生产能力管理办法和煤矿生产能力核定标准核实的生产矿井的生产能力 储量备用系数 在计算矿井的服务年限时，依据基础储量及资源量的类型、地质构造复杂程度和不同的开采方式等情况选取不等的备用系数 矿井回采率 在计算的区域（或计算范围）内采出的工业储量与报北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-16 销的工业储量（即该区域的工业总储量）的百分比叫回采率。矿井采出煤量与矿井动用储量之比即矿井回采率 平硐暗斜井 矿井开拓方式，浅部为平硐开拓，深部为斜井开拓 立井暗斜井 矿井开拓方式，浅部为立井开拓，深部为斜井开拓 井工矿 采用井工开采方法的煤矿。井工开采一般适合于埋藏较
39、深的矿体，按采煤方法可分为长壁开采、短壁开采、房柱开采等 巷道 煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道 掘进 煤矿为采煤在地下挖掘巷道的过程 综采 长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。长壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全可靠。综采是长壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。 “三下”采煤 在建筑物、水体、铁路下进行采煤 顶板 煤层上部的岩层 顶板冒落 采掘工作面或巷道，煤层顶板或巷道顶部发生垮落 采空区 煤炭开采过后顶板垮落形成的废弃区域 高挡普采 采煤机落煤、刮板运输机运煤、单体液压支柱支护的机械化采煤方式 岩巷光爆锚喷支
40、护 岩石巷道采用光面爆破，锚杆加喷射混凝土或锚杆加喷射砂浆的施工方式 锚杆支护 采用锚杆进行支护 国铁系统 铁道部管理的国家铁路 一次能源 从自然界取得的未经任何改变或转换的能源 含硫量、硫分 煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经常按所含硫分对煤炭进行分类。 “低硫煤”的定义有很多，但最典型的一种是指含硫 1%以下的煤 煤柱 在煤矿开采中留下用于支持顶板的部分煤炭 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-17 百万吨死亡率 指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（
41、百万吨） 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第二章第二章 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 本公司是由京煤集团作为主发起人，联合中煤集团、首钢总公司、五矿发展以及煤科总院四家股东共同发起设立的股份有限公司。本公司在北京市工商局注册登记，设立日期为 2002 年 12 月 31 日，目前注册资本为 34,400 万元，法定代表人为耿养谋。 本公司主营煤炭生产、销售及贸易业务，主导产品为洁净、环保、
42、优质的“京局洁”牌无烟煤，产品种类为末煤（013mm)、混中块（1340mm)及中块（4080mm)。本公司所生产无烟煤具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高发热量和较高稳定性等特点。 本公司属下已投产煤矿共计三个，分别为木城涧煤矿、大安山煤矿及长沟峪煤矿，上述三个煤矿共建有四处矿井。此外，本公司还在投资建设内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司拥有煤炭工业储量为 175,487.90 万吨，可采储量为106,651.90 万吨。2007 年、2008 年和 2009 年，本公司煤炭产量分别为 501 万吨、463 万吨和 513 万吨。 本公司国内
43、煤炭销售采用直销方式，出口煤销售通过国家特许煤炭出口专营权的中煤集团和中国矿产代理出口完成。最近三年，本公司煤炭销售形势良好，2007 年、2008年和 2009 年，本公司煤炭销量分别为 593 万吨、558 万吨及 544 万吨。 本公司所在的京西煤田系中国五大无烟煤生产基地之一，本公司无烟煤国内主要销售市场为华北、东北和华东地区，2009 年和 2008 年，本公司在上述三个地区的煤炭销售比例合计分别为 75.68%和 58.69%。 本公司国内煤炭的主要客户为国内大型冶金及化工企业等，如唐钢集团、鞍本钢集团、山东铝业及首钢总公司等。 本公司是国内无烟煤出口量最大的企业。2007 年、2
44、008 年及 2009 年，本公司出口煤销量分别为 189 万吨、 185 万吨及 132 万吨， 占本公司煤炭销售总量的 31.88%、 33.20%及 24.32%。本公司生产的无烟煤主要销往日本、韩国及巴西，主要客户为日本新日铁、韩国浦项制铁等。 本公司生产的无烟煤主要应用于国内冶金、电力、化工及建材等行业。本公司是中国北方距港口最近的无烟煤生产企业，具有交通运输便利及运输成本较低的优势。本公北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-19 司煤炭销售主要是通过铁路和港口运输方式完成，约占全部销售量的 82%。 2007 年， 本公司荣列全国煤炭开采和洗选业纳税百强企业第 40 名。
45、本公司已通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证和 OHSAS18001:1999 职业健康安全管理体系认证， 拥有先进的质量检测技术和完善的储运系统。 二、控股股东简介二、控股股东简介 京煤集团的前身是北京矿务局，系原煤炭部直属统配煤矿之一，1998 年起隶属北京市管理。2000 年 2 月，经北京市政府关于同意组建北京京煤集团有限责任公司的批复（京政函2000120 号文）批准，原北京矿务局和原北京市煤炭总公司合并改制为京煤集团。北京市政府以截至 2000 年 6 月 30 日在原北京矿务局和原北京市煤炭总公司中拥有的国家资本权益作为出资，独家发起设立京煤集团，并于 2001 年
46、2 月 8 日在北京市工商局登记注册，目前注册资本为 139,251 万元，法定代表人付合年，注册地址为北京市门头沟区新桥南大街 2 号。京煤集团位列 2009 年度中国煤炭工业企业 100 强第 32 名，位列2008 年度北京企业 100 强第 41 名。 京煤集团目前的主要业务为房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流；机械加工制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘探、食品饮料等。 截至 2008 年 12 月 31 日，京煤集团总资产达 1,307,149 万元，归属于母公司所有者权益 426,119 万元，2008 年实现归属于母公司股东净利润为
47、47,982 万元，上述数据经中和正信会计师事务所审计。截至 2009 年 9 月 30 日，京煤集团总资产为 1,487,578 万元，归属于母公司所有者权益 429,751 万元，2009 年 1-9 月实现归属于母公司股东净利润21,792 万元，上述数据未经审计。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 本公司最近三年经审计的主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 表 2-1 单位：万元 2009年年12月月31日日2008年年12月月31日日 2007年年12月月31日日流动资产 96,791.82 125,940.1264,472.61 非流动资产 253,451.46
48、157,233.09121,702.58 资产总计 350,243.27 283,173.21186,175.19 北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 1-1-20 流动负债 143,080.43 117,349.9584,254.12 负债合计 170,593.06 127,349.9586,511.88 少数股东权益 12,631.18 2,990.911,218.92 归属于母公司股东权益合计 167,019.03 152,832.3598,444.38 2、简要合并利润表 表 2-2 单位：万元 2009年年 2008年年 2007年年 营业收入 309,693.19 414,420
49、.17256,961.36 营业利润 62,771.98 96,412.9749,339.96 利润总额 63,379.22 96,005.7049,693.29 归属于母公司股东的净利润 47,185.44 71,486.1133,284.21 3、简要合并现金流量表 表 2-3 单位：万元 2009年 年 2008年年 2007年年 经营活动产生的现金流量净额 54,094.30 68,995.0026,727.15 投资活动产生的现金流量净额 -103,487.86 -36,874.74-21,209.30 筹资活动产生的现金流量净额 44,529.95 -7,431.15-5,397.
50、14 现金及现金等价物净增加/（减少）额-4,863.6124,689.11120.72 4、主要财务指标 表 2-4 2009 年年 2008 年年 2007 年年 流动比率(倍) 0.681.070.77 速动比率(倍) 0.550.92 0.58 母公司资产负债率（%） 49.4843.5843.38 应收账款周转率（次） 13.6216.29 23.43 存货周转率(次) 10.1814.0611.98 息税折旧摊销前利润(万元) 73,796.42 105,891.37 56,315.45 利息保障倍数 19.5030.06 50.19 每股经营活动现金净流量(元) 1.572.01