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1、北京昊华能源股份有限公司 招股说明书 北京昊华能源股份有限公司 BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO., LTD. （北京市门头沟区新桥南大街2号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 （深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层）北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 11,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币29.80元 发行日期： 2010年3月23日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 45,400万股 本次发
2、行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源A股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”本公司其它股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源A股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”（注） 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年3月30日 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
3、办法（财企200994 号）和北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复（京国资2009194 号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意
4、见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、煤炭行业属于周期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。本公司的营业收入主要来自于煤炭销售，生产的无烟煤主要应用于国内外冶金、电力、化工等行业，煤炭销售价格主要参考
5、国内和海外煤炭市场价格确定。本公司生产的煤炭具有特低硫、特低磷、低氮的特性，在性价比上具有竞争优势，且本公司与客户建立了长期稳定的合作关系。本公司 2007 年煤炭销售形势良好，煤炭销量、销售价格、营业收入、营业利润与以前年度保持平稳。2008 年，受国内外煤炭行业销售价格大幅上涨影响，本公司煤炭销售价格也达到历史 高水平，平均煤炭销售价格高于 2007 年约 72%。因此本公司 2008 年度营业利润比 2007 年度增长约 95%。自 2008 年四季度以来，受国际金融危机影响，国内外宏观经济环境发生急剧变化，对煤炭及其下游行业产生较大影响，目前国内外煤炭价格逐步回归理性。尽管本公司煤质具
6、有特有优势，能够保持销量稳定，但是如果国内外煤炭市场供求关系受下游行业需求影响发生较大变化，本公司煤炭销售价格可能出现相当程度下滑，直接影响本公司营业利润。 2009 年，本公司实现营业收入 309,693 万元，较 2008 年下滑约 25.27%，主要是由于 2009 年煤炭销售均价较上年下降 172.30 元/吨，即约 23.48%；同时，2009 年煤炭销量较 2008 年下滑约 14 万吨，即约 2.51%。此外，由于 2008 年 8 月 20 日起，发行人出口煤炭开始缴纳出口关税， 2009 年度比 2008 年度增加成本支出约 2,738 万元。综上，2009 年，发行人营业利
7、润较 2008 年同期下降约 34.89%，归属于母公司股东净利润下滑约33.99%。 2、 本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、铁道部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如，国家发改委为煤炭行业制定产业政策和行业发展规划，如果国家宏观经济环境发生重大不利变化，国家发改委调整煤炭工业发展规划，紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量，可能造成本公司核定产能下降。同时，国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准入标准，如果国家发改委修改相关规定，可能会对本公司的业务和经营业绩造成影响。另外，财政部、国土资源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度改革的
8、试点工作，如果上述部委扩大改革试点范围，可能会加大本公司的经营成本。国家安监总局负责煤炭安全生产监察工作，近年来不断出台法规，本公司也为此加大了安全生产的投入，如果国家安监总局进一步强化煤炭安全生产要求，也可能会加大本公司的经营成本。 3、 本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源 A 股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源 A 股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的 A 股股份。”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源 A 股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源 A 股
9、股份，也不由昊华能源回购我公司持有的 A 股股份。” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复（京国资2009194 号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。 4、 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本公司截至 2009 年 6 月 30 日的未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享用。截至 2009 年 12 月 31 日，公司的滚存未分配利
10、润为 526,939,395.93 元（母公司报表数据）。 5、 煤炭行业安全生产受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。本公司 4 个矿井均为低瓦斯矿井，自开采以来从未发生过瓦斯爆炸事故；本公司开采煤田为京西煤田，矿井水主要来自煤系中砂岩层和大气降水，无承压含水层，矿井建立了完善的排水系统，从未发生过因排水影响生产的现象；经专业部门鉴定并经批准，本公司煤炭自燃倾向等级为三类不自燃，从未发生过煤炭自燃事故；本公司矿井煤尘不爆炸。因此本公司煤炭生产的安全风险主要来自于顶板，在地下工程施工中，由于上覆岩层运动可能造成支护损坏，从而造成人员伤害。本公司 2007
11、 年、2008 年及 2009 年的原煤生产百万吨死亡率分别为 1.20、0.86 及 0.19，均低于 2007 年、 2008 年及 2009 年全国同行业 1.49 、1.19 及 0.89 的平均水平。尽管本公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。 6、 虽然本公司目前经营活动产生的现金流量依然良好，但截至 2009 年 12 月 31 日，本公司流动负债余额为 143,080.43 万元，占负债总额比重达到 83.87%，主要是由于建设鄂尔多斯高家梁煤
12、矿项目前期投入而增加贷款 81,200 万元，如果本公司销售回款出现不利状况，本公司可能会面临一定程度的短期偿债风险。 7、 近几年，国家数次调整了煤炭进出口税收政策。根据海关总署公告 2008 年第 56 号关于对部分商品出口关税税率进行调整的规定，经国务院批准，自 2008 年 8 月 20 日起，对其他烟煤等征收出口暂定关税，税率为 10%。因此，本公司自 2008 年 8 月 20 日起出口的煤炭，需要缴纳 10%的出口关税。2008 年度和 2009 年度，本公司分别缴纳出口关税 6,172 万元和 8,910 万元。2006 年 9 月 14 日，财政部等五部委联合发出关于调整部分
13、商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知，取消煤炭出口退税政策。根据该通知，本公司出口煤炭不再享受出口退税的优惠政策。因出口退税政策取消，本公司 2007 年净利润减少 6,600 万元。 8、 本公司生产经营所租赁土地系京煤集团以授权经营及出让方式获得，土地租赁合同有效期为 20 年。京煤集团与本公司分别于 2003 年 5 月 30 日、2007 年 12 月 18 日签订的土地使用权租赁协议约定：本公司一旦于该协议期满或展期后的期限届满六个月之前向京煤集团发出续租的书面通知，则在同等条件下（租金例外）本协议自动予以续期，续期的期限为 20 年。京煤集团应采取一切措施保证本公司的优
14、先承租、续租权。因此，公司租赁土地不会对生产经营独立性造成影响。 9、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复（京国资2009194 号），本次拟发行 A 股 11,000 万股，京煤集团应将所持的 10,068,348 股发行人股份、中煤集团应将所持的 300,533 股发行人股份、首钢总公司应将所持的 300,533 股发行人股份、煤科总院应将所持的 30,053 股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有
15、出资人中国五矿集团公司承担，按相当于 190,839 股发行人股份的资金额上缴中央金库。上述国有股东向全国社会保障基金理事会 终划转的股份数量或上缴的现金将根据公司实际发行的数量确定。 10、2009 年 7 月 10 日，公司召开 2008 年年度股东大会，通过了董事会和监事会换届选举的议案和由公司董事长代为履行公司总经理职务的议案。由于退休原因，第二届董事会董事倪文驹和赵丽萍不再担任第三届董事；由于工作变动原因，第二届董事会董事于新华不再担任第三届董事；由于任期届满，第二届董事会独立董事范维唐、谢志华、王立杰和彭雪峰不再担任第三届董事。会议选举付合年、崔建国、俞凌、王显政、梁钧平、张圣怀和
16、杨有红等七人为公司第三届董事会董事，其他董事会成员未发生变化。由于工作变动原因，第二届监事会监事崔建国和孙庆彬不再担任第三届监事，会议选举姬阳瑞为第三届监事会监事，监事会其他成员未发生变化。由于工作变动，阚兴辞去公司总经理职务，在新任总经理人选确定前，公司股东大会决定，由公司董事长耿养谋代为履行总经理职务。发行人 2009 年 8 月 16 日召开第三届董事会临时会议，决定聘任张伟为公司总经理，耿养谋不再代为履行总经理职务。发行人 2009 年 11 月 5 日召开 2009 年第一次临时股东大会，选举张伟为公司董事，关杰不再担任公司董事职务。至此，发行人董事、监事和高级管理人员的换届完成。
17、发行人根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定对董事会、监事会和高级管理人员进行了换届选举。根据北京市国资委的有关人事调整文件，同时考虑到部分董事退休和工作变动等原因，发行人的董事和总经理人选发生了变更。保荐机构认为，发行人上述董事和总经理人选的变更，均属正常换届，未造成公司经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，也不会影响公司持续盈利能力。因此，发行人董事及高管人员 近三年未发生重大变化，符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条的相关规定，不构成本次发行重大障碍。 11、本次首次公开发行股票募集资金投资项目之一的铜匠川铁路专用线项目，由于所接国铁线路
18、包西线走向发生变更造成开工时间延后。根据铁道部铁许准字2007第 263 号文，铜匠川铁路专用线在国铁包西线（包头到西安）东胜西站接轨，专用线采用在东胜西站南端上行立交疏解、下行顺接引入的接轨方案。根据铁路专用线与国铁接轨审批办法（铁道部令第 21 号）第九条的规定和第十五条的规定，铁路专用线竣工后需进行验收，铁道部准予专用线接轨的行政许可决定有效期 3 年，在有效期内未验收的，原行政许可自动失效。根据目前项目建设进度，2010 年 7 月行政许可有效期届满时，铜匠川铁路专用线项目尚未竣工，不具备验收条件。根据行政许可法第五十条的规定，“被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行
19、政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”因此，行政许可期满前，公司可以向铁道部申请延长铁许准字2007第 263 号文的有效期。公司目前已积极与铁道部沟通，争取尽早办理有关延期手续。但铁许准字2007第 263 号文的有效期能否延续，目前仍存在不确定性。此外，铜匠川铁路专用线项目计划以出让方式取得土地使用权。由于项目工程的延期，该项目正在进行征地工作。截至本招股书签署日，该项目尚未签订土地出让合同。若该项目建设用地不
20、能与有关部门签订土地出让合同，则会对铁路专用线的建设造成不利影响。但由于铁路专用线建设属于基础设施建设，且铜匠川铁路专用线项目已按土地法律法规及政策的规定完成土地预审手续，该项目也已获得政府投资主管部门的核准，其项目建设用地已纳入政府供地计划，目前取得土地使用权的相关手续亦在积极办理过程中，因此铜匠川铁路专用线项目以出让方式取得土地使用权不存在法律障碍和重大不确定性。 目 录 第一章 释 义.12 一、定义.12 二、 行业专用名词释义.14 第二章 概 览.18 一、发行人简介.18 二、控股股东简介.19 三、发行人主要财务数据.19 四、本次发行情况.21 五、募集资金主要用途.21 第
21、三章 本次发行概况.22 一、本次发行的基本情况.22 二、本次发行有关机构的情况.23 三、 发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.27 四、 与本次发行上市有关的重要日期.27 第四章 风险因素.28 一、煤炭价格波动风险.28 二、业务经营风险.28 三、煤炭生产安全风险.29 四、财务风险.30 五、市场竞争风险.31 六、募集资金投资项目风险.31 七、政策性风险.33 八、控股股东控制风险.34 第五章 发行人基本情况.35 一、发行人基本信息.35 二、 发行人设立及改制重组情况.35 三、 发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况.41 四、 发行人和
22、发起人控股股东及实际控制人的组织结构情况.43 五、 发行人主要股东及其控制企业基本情况.57 六、 发行人的实际控制人.63 七、发行人股本相关情况.63 八、公司员工及其社会保障情况.65 九、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.67 第六章 业务和技术.68 一、发行人主营业务概况.68 二、发行人所处行业的基本情况.68 三、发行人在行业中的竞争地位.87 四、发行人主营业务的具体情况.89 五、本公司原材料及能源供应情况.101 六、与主要供应商或客户的权益.105 七、本公司环境保护情况.106 八、本公司煤炭安全生产
23、情况.106 九、本公司主要固定资产及无形资产情况.107 十、本公司特许经营权情况. 113 十一、本公司技术及研发情况. 114 十二、本公司主要产品质量控制情况. 117 第七章 同业竞争与关联交易. 119 一、同业竞争. 119 二、关联方及关联交易.121 三、关联交易决策机制.134 四、报告期关联交易的执行情况评价.135 五、规范及减少关联交易的措施及承诺.135 第八章 董事、监事与高级管理人员.137 一、董事、监事与高级管理人员情况.137 二、 董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况.141 三、 董事、监事与高级管理人员其他对外投资情况.141 四、董事
24、、监事与高级管理人员兼职情况.142 五、董事、监事与高级管理人员薪酬情况.142 六、董事、监事与高级管理人员相互之间亲属关系.143 七、公司与董事、监事及高级管理人员签订协议情况.143 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格.144 九、董事、监事与高级管理人员的变动情况.144 第九章 公司治理.146 一、股东大会.146 二、董事会.149 三、监事会.153 四、独立董事制度.154 五、董事会秘书制度.155 六、本公司近三年内是否存在违法违规行为.156 七、本公司近三年内的资金占用和对外担保情况.156 八、重大经营决策制度.156 九、内部控制制度有关情况.158 第十章 财务会计信息.160 一、会计报表编制基准及会计师意见.160 二、合并会计报表范围.160 三、财务会计报表.161 四、 主要会计政策及会计估计.169 五、非经常性损益情况.184 六、其他综合收益.184 七、固定资产和长期投资.185 八、无形资产.185 九、主要债项.