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1、 宁波水表股份有限公司 招股说明书 宁波水表股份有限公司 NINGBO WATER METER CO.,LTD.（宁波市江北区洪兴路宁波市江北区洪兴路355355号号）首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路安徽省合肥市梅山路1818号号）宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 3,909万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 16.63元/股 预计发行日期 2019年1月10日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 15,634万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿
2、锁定的承诺：公司控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳承诺：1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。3、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期
3、间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。担任公司董事会秘书的股东徐大卫承诺：1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的自2016年5月至今从发行人实际控制人处受让的80万股发行人股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。2、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的除上述情形之外的发行人首次公开发行股票前已发行的25.1万股股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。3、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如在此期间除权、
4、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。4、上述承诺的股份锁定期满后，在担任高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。担任公司监事的股东林琪、陈翔、陈海华承诺：1、如果证券监管部门核准发行人本 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-3 次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前
5、已发行的股份。2、上述承诺的股份锁定期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。公司股东张蕾、王菟莹、王惠君承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人
6、股票的锁定期自动延长6个月。公司股东应利洲承诺：1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的自2016年11月22日至今从发行人实际控制人处受让的5万股发行人股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。2、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的除上述情形之外的发行人首次公开发行股票前已发行的8.3255万股股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。3、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如在此
7、期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。本次发行前持有本公司股份的其余股东按照公司法等相关法律法规的规定，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让发行人首次公开发行股票前已发行的股份。保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2019年1月9日 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
8、务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提
9、请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”，并特别关注以下重大事项：一、本次发行的相关重要承诺和说明（一）本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺 1、控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者
10、上市后 6 个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。本人所持有的发行人首次公开发行股票前的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过本人在发行人首次公开发行股票前所持股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，减持股数及减持价格将相应调整），本人将依照公司法、证券法等相关规定，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持发
11、行人股份。如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-6 遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。2、公司董事会秘书徐大卫承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的自2016年5月至今从发行人实际控制人处受让的80万股发行人股票，也不由发行
12、人回购相应的发行人股票。自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的除上述情形之外的发行人首次公开发行股票前已发行的 25.1 万股股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。上述承诺的股份锁定期满后，本人在担任高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。本人所持有的股
13、票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如在此期间除权、除息的，将相应调整）不低于发行价。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。3、公司监事林琪、陈翔、陈海华承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期满后，本人在担任监事期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的
14、 25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-7 如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。4、公司股东张蕾、王菟莹承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将
15、相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。本人所持有的发行人首次公开发行股票前的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过本人在发行人首次公开发行股票前所持股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，减持股数及减持价格将相应调整），本人将依照公司法、证券法等相关规定，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持发行人股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。5、公司股东王惠君承诺：如果
16、证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。6、公司股东应利洲承诺：如果证券监管部门核准发行人本次
17、公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的自 2016 年 11 月 22 日至今从发行人实际控制人处受让的 5 万股发 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-8 行人股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的除上述情形之外的发行人首次公开发行股票前已发行的 8.3255 万股股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如在此期
18、间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。7、本次发行前持有本公司股份的其余股东按照公司法等相关法律法规的规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（二）稳定股价预案 为了维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、公司控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员拟定了关于稳定公司股价的预案，具体如下：1 1、启动稳定股价措施的具体条件启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内，若出现连续 20
19、 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），启动稳定股价的措施。2 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将召开董事会、股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司及有关方将采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司
20、回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-9 票；（4）其他证券监管部门认可的方式。上述稳定股价措施的具体内容如下：（1 1）公司公司回购股票回购股票 公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公
21、司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%和单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年
22、度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（2 2）控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人增持公司股票增持公司股票 若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、实际控制人增持公司股票，则公司控股股东、实际控制人在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律法规的条件和要求的前提下，将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）书面通知公司，并由公司进行公告。在公司公告控股股东、实际控制人增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人
23、股份的计划。若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不低于200万元和单一年度其用以稳定股价的增持资 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-10 金不超过1,000万元。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行
24、人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。（3 3）公司董事公司董事（独立董事除外）（独立董事除外）、高级管理人员高级管理人员增持公司股票增持公司股票 若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员增持公司股票，公司董事及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条
25、件和要求的前提下，实施以下具体股价稳定措施：当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，公
26、司董事及高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划；公司董事及高级管理人员将在公司上市之日起每12个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%稳定股价。3 3、稳定公司股价预案的约束措施稳定公司股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。公司控股股东、实际控制人未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价
27、的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。公司董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。（三）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 1、发行人承诺：本公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
28、之情形，本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述回购数量相应调整，下同），回购价格为发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会、
29、股东大会审议股份回购具体方案。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施。如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-12 权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。2、发行人控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳
30、承诺：发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述回购数量相应调整，下同），回购价格为发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。同时，本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的方案购回发行
31、人上市后本人减持的原限售股份，回购价格为市场价格或者证券监督管理部门认可的其他价格。如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形
32、，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。（四）填补摊薄即期回报的措施与承诺 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-13 1 1、填补摊薄即期回报的、填补摊薄即期回报的具体
33、具体措措施施 由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的建设周期，短期内难以全部或直接产生效益，导致公司的基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定程度的下降。但随着募集资金项目建成达产并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：（1）巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力 公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，继续巩固公司在水表领域的领先地位；凭借突出的研发技术实力，继续加大在
34、智能水表和水务智能化系统领域的投入力度，培育新增长点；此外，公司将进一步加强国际技术合作，加快国际化进程，逐步扩大公司海外业务市场。（2）加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目实施后，将提高公司的研发技术实力，扩大公司生产经营规模，提高公司主要产品的产能，提高公司产品质量和技术性能，提升公司产品品质，增强公司产品的竞争能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自筹资金先期投入建设，加快项目实施，以争取尽早产生收益。（3）加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用 公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。
35、公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高项目实施效率，提升公司的运营效率和盈利能力。（5）完善利润分配尤其是现金分红政策 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-14 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司修订了
36、公司章程（草案），制订了公司上市后三年内股东分红回报规划，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。2 2、控股股东、实际控制人的相关承诺、控股股东、实际控制人的相关承诺 本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或公司其他股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关
37、处罚或采取相关管理措施。3 3、董事、高级管理人员、董事、高级管理人员的相关承诺的相关承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
38、国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。上述填补摊薄即期回报的措施已经公司董事会、股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-15（五）未履行承诺时的约束措施 1、发行人承诺：公司将严格履行招
39、股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司
40、账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。（六）本次发行相关中介机构的承诺 发行人保荐机构国元证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师上海市广发律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具
41、的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。审计、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-16 明自己没有过错的除外。评估机构银信资产评估有限公司承诺
42、：本公司为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。二、股利分配政策（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案 经公司 2016 年年度股东大会决议，审议通过公司发行前滚存利润的分配政策为：如果公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。（二）公司上市后的股利分配政策 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关规定，2017 年 4
43、月 12 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司章程（草案），有关发行上市后的股利分配政策主要规定如下：1 1、利润分配政策的基本原则：、利润分配政策的基本原则：（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。2 2、利润分配具体政策：、利润分配具体政策：（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现
44、金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。现 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-17 金分红的具体条件为：公司当年盈利且累计未分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。若有重大
45、资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金
46、支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实
47、施中期现金利润分配。3 3、利润分配的审议程序：、利润分配的审议程序：宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-18（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
48、发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。4 4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其偿还其占用占用的的资资金。金。5
49、 5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审
50、议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。关于公司本次发行后股利分配政策的详细内容请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、股利分配政策及实际股利分配情况”。（三）未来分红回报规划 宁波水表股份有限公司 招股说明书 1-1-19 1 1、制定本规划遵循的原则、制定本规划遵循的原则 董事会制定上市后三年内股东分红回报规划，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。2 2、制定本规划时考虑的因素、制定本规划时考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金