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1、浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1 浙江双环传动机械股份有限公司 浙江双环传动机械股份有限公司 （住所：浙江省玉环县机电工业园区 114 号）（住所：浙江省玉环县机电工业园区 114 号） 首次公开发行股票（A 股） 招股说明书 首次公开发行股票（A 股） 招股说明书 保荐机构（主承销商） ： 保荐机构（主承销商） ： 中国建银投资证券有限责任公司 中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 1821 层） （深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 1821 层） 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-2浙江
2、双环传动机械股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）招股说明书 浙江双环传动机械股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A 股)每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3,000 万股 每股发行价格： 预计发行日期： 2010 年 8 月 30 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 11,880 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、亚兴投资及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
3、让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的 25%。 本公司股东吕圣初及中欧创投均承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、 陈杰贤、 李绍明、 叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资
4、 5.17%股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-3招股说明书签署日期：二一年八月二十六日 上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份， 买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证
5、券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 保荐机构 （主承销商） ： 中国建银投资证券有限责任公司 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
6、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前发行人总股本 8,880 万股，本次拟发行 3,000 万股人民币普通股，发行后总股本为 11,880 万股。上述股份全部为流通股，本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下： 本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、亚兴
7、投资及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的 25%。 本公司股东吕圣初及中欧创投均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行
8、人回购该部分股份。 本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资 5.17%股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、 监事、 高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%， 并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份； 在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所
9、挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 2、根据本公司于 2010 年 3 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的公司 2009 年度利润分配方案 ，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-63、 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （1）客户集中的风险 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司向前五大客户销售金额占公司主营业务收入的比例分别为 48.42%、35.58%、47.71%和 47.35%，本公司的下游客户
10、主要集中于整车制造以及为整车制造配套的发动机、变速箱、车桥生产企业，主要客户包括东安发动机、广西玉柴、陕西法士特等。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响， 公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。 （2）主要原材料价格波动的风险 本公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，如 20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5等。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司齿轮产品的直接材料
11、占其主营业务成本的比例分别为 38.77%、42.57%、42.01%和 43.98%。近几年，国内钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，2007 年、2008 年、2009 年和 2010年1-6月， 公司齿轮钢平均采购价格分别为4,699.48元/吨、 5,666.33元/吨、 4,336.94元/吨和 4,894.90 元/吨。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。 （3）短期偿债能力不足的风险 报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过
12、银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。 截至 2010 年 6 月 30 日，发行人负债总额为 61,887.54 万元，其中流动负债41,509.06 万元， 非流动负债为 20,378.48 万元。 资产负债率 （母公司） 为 59.45%，流动比率为 1.21，速动比率为 0.66。公司流动比率和速动比率偏低，面临一定的短期偿债压力。 （4）实际控制人控制的风险 本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。 本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-713.75%
13、、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团 44.45%和 11.11%的股份，双环集团持有亚兴投资 84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司 13.10%的股份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司61.24%的表决权。本次发行后，叶善群家族将通过上述方式控制本公司 45.77%表决权，仍处于相对控股地位。 如果叶善群家族利用其控股地位，通过行使表决权或对其他董事的影响力，对公司在重大经营决策、 人事、 财务等方面进行控制， 有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控
14、制人控制的风险。 （5）募集资金投向风险 本次募集资金投资的两个项目均属于扩产项目， 虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目目 录录 发行人声明发行人声明 .4 重大事项提示重大事项提示 .5 目 录目 录.8 第一节 释义第一节 释义 .12 第二节 概览第二节 概览 .15 一、发行人简介.15 二、发行人实际控制人.17
15、三、发行人主要财务数据.18 四、本次发行情况.19 五、本次发行前后的股本结构情况.19 六、募集资金的用途.20 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况 .21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行的当事人及有关机构.21 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.23 四、本次发行的重要时间安排.23 第四节 风险因素第四节 风险因素 .24 一、市场风险.24 二、主要原材料价格波动的风险.25 三、财务风险.25 四、实际控制人控制的风险.26 五、募集资金投向风险.27 六、财政税收风险.28 七、人力资源风险.29 八、汇率风险.30 九、股市风险.30 第五节
16、发行人基本情况第五节 发行人基本情况 .31 一、发行人基本资料.31 二、发行人改制重组情况.31 三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.37 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.56 五、发行人产权关系及组织结构.58 六、发行人控股、参股公司情况.62 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-9七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.63 八、发行人股本情况.78 九、发行人内部职工股的情况.80 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.81 十一、发行人员工及其社会保障情况.81 十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级
17、管理人员承诺.83 第六节 业务与技术第六节 业务与技术 .85 一、发行人主营业务及变化情况.85 二、发行人所处行业基本情况.85 三、公司在行业中的竞争地位.100 四、主营业务情况.108 五、发行人主要固定资产和无形资产.120 六、特许经营权情况.127 七、主要技术及研发情况.128 八、主要产品的质量控制情况.133 第七节 同业竞争和关联交易第七节 同业竞争和关联交易 .137 一、同业竞争.137 二、关联交易.139 三、对关联交易决策权力与程序的安排.161 四、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.163 五、规范和减少关联交易的具体措施.163
18、第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .165 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.165 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化.170 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.172 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.173 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.174 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.175 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议.175 八、董事、监事、高级管理人员及核
19、心技术人员作出的承诺.175 九、董事、监事、高级管理人员任职资格.176 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.176 第九节 公司治理第九节 公司治理 .178 一、公司治理结构的治理完善情况.178 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况.178 三、发行人最近三年及一期违法违规情况.181 四、股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或资产及公司对主要股东提浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-10供担保的情况.186 五、公司内部控制制度情况.188 第十节 财务会计信息第十节 财务会计信息 .189 一、财务报表.189 二
20、、审计意见类型.195 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.196 四、主要会计政策和会计估计.197 五、分部信息.208 六、最近一年及一期收购兼并情况.209 七、非经常性损益情况.209 八、最近一期末主要资产情况.210 九、最近一期末主要债项情况.211 十、所有者权益变动情况.213 十一、报告期内现金流量情况.216 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.216 十三、主要财务指标.218 十四、资产评估情况.220 十五、历次验资报告.224 第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析 .225 一、财务状况分析.225 二、盈利能力分析.241
21、 三、现金流量分析.262 四、资本性支出分析.263 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.265 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.265 第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标 .267 一、公司整体发展战略和业务目标.267 二、公司当年和未来两年的发展计划.267 三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难.269 四、发展计划与现有业务的关系.270 五、募集资金运用与发展计划的关系.271 第十三节 募集资金运用第十三节 募集资金运用 .272 一、本次募集资金运用基本情况.272 二、募集资金投资项目的市场前景及产能消化分析.274 三、
22、募集资金投资项目基本情况.287 四、项目投产后的销售安排.296 五、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募集资金大额投资固定资产的必要性分析298 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-11六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.300 七、募集资金项目对生产模式的影响.301 第十四节 股利分配政策第十四节 股利分配政策 .304 一、近三年股利分配政策.304 二、近三年的股利分配情况.304 三、本次发行后的利润分配政策及派发股利计划.305 四、本次发行前滚存利润分配政策.305 第十五节 其他重要事项第十五节 其他重要事项 .306 一、信息披露制度相关情况.306
23、 二、重要合同.306 三、对外担保.311 四、重大诉讼或仲裁事项.311 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .313 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.313 二、保荐机构（主承销商）声明.315 三、发行人律师声明.316 四、承担审计业务的会计师事务所声明.317 五、承担评估业务的资产评估机构声明.318 六、承担验资业务的会计师事务所声明.319 第十七节 备查文件第十七节 备查文件 .320 一、备查文件.320 二、备查文件查阅地点、时间.320 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-
24、12 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 双环有限 指指 浙江双环传动机械有限公司 本公司、公司、股份公司、发行人、双环传动 指指 浙江双环传动机械股份有限公司 振华齿轮厂 指指 玉环县振华齿轮厂 台州齿轮厂（老） 指指 浙江双环控股集团股份有限公司前身， 已于 2000 年 1 月 24 日变更为浙江双环齿轮股份有限公司 台州齿轮厂（新） 指指 本公司实际控制人控制的企业，成立于 2001 年 7 月 9 日，自 2005年 2 月起已无实际经营业务， 台州齿轮厂及其股东承诺办理注销手续双环齿轮、 双环股份、双环集团 指指 浙江双环齿轮股份有限公司
25、， 后更名为浙江双环齿轮集团股份有限公司、浙江双环控股集团股份有限公司 中欧创投 指指 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） 天健会计师 指指 天健会计师事务所有限公司，曾用名浙江天健会计师事务所有限公司，浙江天健东方会计师事务所有限公司 勤信评估师 指指 浙江勤信资产评估有限公司 发行人律师、 天册律师 指指 浙江天册律师事务所 亚兴投资 指指 玉环县亚兴投资有限公司 玉环锻造 指指 玉环县双环锻造有限公司 江苏双环 指指 江苏双环齿轮有限公司 上海双环 指指 上海双环齿轮有限公司，后更名为上海双环红木家具有限公司 双环红木 指指 上海双环红木家具有限公司 上海嘉一 指指 上海嘉一进出口有限
26、公司，已于 2009 年 10 月 19 日注销 双环五交化 指指 玉环县双环五交化有限公司，已于 2007 年 8 月 17 日注销 双环阀业 指指 玉环县双环阀业制造有限公司，已于 2007 年 8 月 15 日注销 双环贸易 指指 玉环县双环贸易有限公司，已于 2007 年 8 月 17 日注销 业泰机械 指指 台州业泰机械制造有限公司，已于 2009 年 11 月 30 日注销 同信典当 指指 台州同信典当有限责任公司 绣丹汽配 指指 玉环县城关绣丹汽配厂 采桑机械 指指 玉环县城关采桑机械厂 所乐齿轮 指指 玉环县城关所乐齿轮加工厂 有余机械 指指 玉环县城关有余机械厂 圣美机械 指
27、指 玉环县圣美机械厂 胜利机械 指指 玉环县城关胜利机械加工厂 潮升机械 指指 玉环县潮升机械有限公司 股东或股东大会 指指 本公司股东或股东大会 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-13董事或董事会 指指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指指 本公司监事或监事会 公司章程 指指 浙江双环传动机械股份有限公司章程 普通股、A 股 指指 本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、 首次公开发行 指指 本公司本次拟公开发行面值为 1元的人民币普通股3,000万股的事宜深交所 指指 深圳证券交易所 交易日 指指 深圳证券交易所的正常营业日 登记机构 指指 中国证券登记结算有限责任公司深
28、圳分公司 中国证监会、 证监会 指指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、 主承销商、中投证券 指指 中国建银投资证券有限责任公司 承销团 指指 由中国建银投资证券有限责任公司为保荐机构 （主承销商） 和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团 报告期 指指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指指 全国人民代表大会 主机 指指 发动机、变速箱、车桥等整车和整机关键设备 乘用车 指指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和 （或） 临时物品的汽车， 可细分为基本型乘用车 （轿车）
29、、 多功能乘用车 （MPV） 、运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车 商用车 指指 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，可细分为重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车、大型客车、中型客车、轻型客车 总成 指指 由一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体 车辆变速总成 指指 发动机、变速箱、离合器等组成的车辆动力传递装置，其作用是输出动力，并通过变速器改变动力输出速度和转矩 车辆驱动桥传动总成 指指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成的装置，其主要作用是改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩 传动系统 指指 由离合器、扭力转换器、变速器、差速器和传
30、动轴等组成的动力传递系统 变速器（变速箱） 指指 一种能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置， 通过改变传动比，改变发动机曲轴的转矩 分动器 指指 一种齿轮传动系统， 单独固定在车架上， 其功用就是将变速器输出的动力分配到各驱动桥，并且进一步增大扭矩 车桥 指指 一种通过悬架和车架(或承载式车身)相连，两端安装汽车车轮的装置，其功能是传递车架与车轮之间各方向作用力 圆柱齿轮 指指 齿形为圆柱状的齿轮产品，按照形状又可分为轴类和盘类 螺旋伞齿轮 指指 齿形为圆弧状的齿轮产品，一般都是呈锥状，像伞形，其传动效率较高，传递同等扭矩时需要的传动件、传动副空间最省 陕西法士特 指指 陕西法士
31、特齿轮有限责任公司 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-14东安发动机 指指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 广西玉柴 指指 广西玉柴机器股份有限公司 奇瑞汽车 指指 奇瑞汽车股份有限公司 现代摩比斯 指指 北京摩比斯变速器有限公司 北京博格华纳 指指 北京博格华纳汽车传动器有限公司 东风变速箱 指指 东风汽车变速箱厂 包头北奔重汽 指指 包头北奔重汽车桥有限公司 德国博世 指指 德国 BOSCH 集团，世界三大电动工具制造商之一 美国百得 指指 BLACK DECKER，世界三大电动工具制造商之一 日本牧田 指指 MAKITA，世界三大电动工具制造商之一 美国约翰迪尔 指指
32、John Deere，世界第二大工程机械制造商 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-15第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）基本情况（一）基本情况 公 司 名 称： 浙江双环传动机械股份有限公司 英 文 名 称： ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD 注 册 资 本： 8,880 万元 法 定 代 表 人： 吴长鸿 成 立 日 期： 2005 年 8 月 25 日设立有限公司； 2006 年 6 月 19 日整体变更设立股份公司 住所
33、： 浙江省玉环县机电工业园区 114 号 邮 政 编 码： 317600 电话： 0576-87237669 传真： 0576-87239865 电 子 信 箱： 经 营 范 围： 齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目） 。 （二）发行人设立情况（二）发行人设立情况 本公司系由双环有限整体变更设立的股份公司。2006 年 6 月 10 日，经双环有限股东会审议通过， 同意以经天健会计师审计的截至 2006 年 5 月 31 日双环有限账面净资产 62,918,349.20 元中的 62,800,000.00 元按 1： 1 的比例折
34、合股份公司股本 62,800,000 股，每股面值 1 元，保留原净资产中的盈余公积 11,637.24 元，剩余净资产 106,711.96 元作为股本溢价转入资本公积， 将双环有限整体变更为股份公司。 本公司于 2006 年 6 月 10 日召开创立大会， 并于 2006 年 6 月 19 日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为 3300002000116 的企业法人营业执浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-16照 。 （三）发行人主营业务及竞争优势（三）发行人主营业务及竞争优势 发行人主要从事传动用齿轮及齿轮零件的生产与销售， 目前已经形成乘用车齿轮、商用车齿轮、
35、摩托车齿轮、工程机械齿轮和电动工具齿轮全方位并举的产品格局。 主要客户均为国内外大型整车 （整机） 生产企业。 2007年、 2008年、 2009年和2010年1-6月公司主要产品的产销量稳中有升，营业收入分别为43,382.08万元、53,698.82万元、52,953.39万元和45,590.93万元。据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会（以下简称“中国齿轮专业协会”）统计，在国内齿轮零件专业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二，2008年排名第一；在齿轮行业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二十位，2008年排名第十五位。 2006年至今， 公司齿轮产品多次获得
36、中国齿轮专业协会中国齿轮行业优秀新产品奖项；2006年5月，公司通过国际汽车工业质量体系ISO/TS16949：2002和ISO9001：2000质量管理体系认证，2007年8月，公司通过ISO14001：2004环境管理体系认证。2007年12月，公司通过浙江省高新技术企业认定。2008年9月，公司技术中心通过了浙江省企业技术中心评审，被认定为省级企业技术中心。2009年8月，公司被认定为高新技术企业。 截至2010年6月30日，本公司及子公司共有员工2,329名，具有大专及相当大专以上学历及多年从事齿轮制造和管理工作的技术骨干570余人,中高级职称工程技术人员85人。公司拥有行业先进水平的
37、制造和检测设备，具备扎实的齿轮制造技术实力和强大的新产品开发能力。公司拥有多名行业内知名专家，分别担任全国热处理标准化技术委员会委员、中国齿轮协会小模数齿轮专业委员会会员、中国汽车工业协会汽车齿轮加工委员会会员等职务。 公司目前主要客户有陕西法士特、东安发动机、广西玉柴、奇瑞汽车、上海汽车齿轮一厂、现代摩比斯、北京博格华纳、一汽长春齿轮厂、东风汽车变速箱厂、包头北奔重汽、德国博世、美国百得、日本牧田、美国约翰迪尔等大型整车（整机）生产厂商。并多次获得主要客户的优秀供应商和核心供应商称号。 公司是国内较早开展专业化生产的齿轮企业， 公司专注于齿轮零件产品的生产制造，长期以来在行业内积累了独特的专
38、业化优势，将齿轮产品做专、做精，是公司的一贯发展战略。 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-17（四）发行人的股权结构（四）发行人的股权结构 截至本招股说明书签署之日，公司的股权结构为： 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 吴长鸿 1,221.0013.75 叶善群 1,221.0013.75 亚兴投资 1,163.0013.10 中欧创投 1,000.0011.26 李绍光 915.9010.31 叶继明 610.806.88 吕圣初 610.806.88 陈菊花 610.806.88 陈剑峰 610.806.88 蒋亦卿
39、610.806.88 李瑜 305.103.43 合计合计 8,880.00100.00 二、发行人实际控制人二、发行人实际控制人 本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。 本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司13.75%、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团44.45%和11.11%的股份，双环集团持有亚兴投资84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司13.10%的股份。 因此， 叶善群、 陈菊花、 吴长鸿、
40、 陈剑峰、 蒋亦卿直接和间接控制本公司61.24%的股权。 亚兴投资持有本公司股份1,163万股，占本公司发行前总股本的13.10%，法定代表人为叶善群，注册资本1,200万元，实收资本1,200万元。 叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”及“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之相关内容。 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-18三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据天健会计师出具的天健审20103898
41、号审计报告 ，本公司报告期内的主要财务数据（按合并报表填列）如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 项项 目（万元）目（万元） 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日资产总计 101,223.8893,809.35 80,611.66 74,270.61 负债总计 61,887.5461,458.44 55,272.85 54,159.66 所有者权益合计 39,336.3332,350.91 25,338.81 20,110.96 其中： 归属于母公司所有者
42、权益 39,336.3332,350.91 25,338.81 20,110.96 少数股东权益 - - 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 项项 目（万元）目（万元） 2010年年1-6月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 45,590.9352,953.39 53,698.82 43,382.08 营业成本 29,480.7733,953.89 35,686.96 29,142.76 营业利润 8,408.897,790.21 7,212.45 7,451.61 利润总额 8,461.828,386.91 7,198.90 7,321.74 净利润 6,9
43、85.427,012.10 5,227.86 6,910.78 其中： 归属于母公司所有者的净利润 6,985.427,012.105,227.86 6,910.78 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 项项 目（万元）目（万元） 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 12,572.035,314.11 8,904.78 -68.55 投资活动产生的现金流量净额 -6,057.69-7,397.50 -11,853.32 -29,372.48 筹资活动产生的现金流量净额 -6,282.371,674.52 3,4
44、41.58 29,234.76 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -135.62-9.97 -264.65 -33.64 现金及现金等价物净增加额 96.35-418.83 228.38 -239.91 4、主要财务指标、主要财务指标 项项 目目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率(倍) 1.21 0.81 0.89 0.73速动比率(倍) 0.66 0.40 0.49 0.39资产负债率（母公司） 59.4562.7766.99 70.38无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率（%） 0.270.350.27 0.29浙江双环传动机
45、械股份有限公司 招股说明书 1-1-19项项 目目 2010年年1-6月月2009年年 2008年年 2007年年 基本每股收益（元/股） 0.790.79 0.59 1.02 基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益） 0.780.73 0.58 0.72稀释每股收益（元/股） 0.790.79 0.59 1.02稀释每股收益（元/股） （扣除非经常性损益） 0.780.73 0.58 0.72每股净资产（元/股） 4.433.64 2.85 2.26 净资产收益率（摊薄） 19.4924.3120.63 34.36净资产收益率（摊薄）（扣除非经常性损益） 19.2322.4220.48
46、24.19应收账款周转率(次/年) 2.934.23 4.52 4.49 存货周转率(次/年) 1.311.722.11 2.20息税折旧摊销前利润(万元) 12,680.6215,376.6915,643.28 11,069.60利息保障倍数(倍) 5.734.162.75 6.57每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.42 0.601.00 -0.01每股净现金流量(元) 0.01 -0.030.03 -0.03四、本次发行情况四、本次发行情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 人民币 1.00 元 3 发行股数/占发行后总股本的比例 本次发行股数为 3,000 万股
47、，占发行后总股本的 25.25% 4 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式 6 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 7 本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月 8 承销方式 承销团余额包销 五、本次发行前后的股本结构情况五、本次发行前后的股本结构情况 公司本次拟发行人民币普通股 3,000 万股，发行前后的股本结构如下： 发
48、行前发行前 发行后发行后 类类 别别 持股数（万股）持股比例（持股数（万股）持股比例（%）持股数 （万股）持股数 （万股） 持股比例 （持股比例 （%）浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-20发行前发行前 发行后发行后 类类 别别 持股数（万股）持股比例（持股数（万股）持股比例（%）持股数 （万股）持股数 （万股） 持股比例 （持股比例 （%）有限售条件的股份8,880.00100.008,880.00 74.75本次发行的股份 -3,000.00 25.25合 计 8,880.00100.0011,880.00 100.00六、募集资金的用途六、募集资金的用途 根据本公司 20
49、09 年第三次临时股东大会决议通过，公司本次发行股票募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额拟投入投资总额拟投入 募集资金建设期募集资金建设期 立项备案情况立项备案情况 1 浙江双环传动齿轮扩产项目 32,183.5025,000.00两年 玉经贸技备200936 号2 江苏双环增资扩产齿轮项目 21,008.0015,000.00两年 楚发改备200933 号 合 计 53,191.5040,000.00 浙江双环传动齿轮扩产项目由公司本部负责实施； 江苏双环增资扩产齿轮项目由本公司的全资子公司江苏双环负责实施，募集资金到位后，将以募集资
50、金15,000万元对江苏双环进行增资。 上述两个项目的投资总额合计为53,191.50万元，其中，40,000万元由本次发行募集资金投入，13,191.50万元由公司自筹解决。 若本次发行实际募集资金净额小于拟投入的募集资金投资金额， 缺口部分由公司通过自筹方式解决； 若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。 浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A 股） 2、每股面值 人民币 1.00 元 3、发行股数及比例 3,0