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1、浙江双环传动机械股份有限公司 招股说明书 浙江双环传动机械股份有限公司 （住所：浙江省玉环县机电工业园区114号） 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 保荐机构（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋1821层） 浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A 股)每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3,000 万股 每股发行价格： 预计发行日期： 2010 年 8 月 30 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 11,880 万股 本次发行前股东所持股
2、份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、亚兴投资及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的 25%。 本公司股东吕圣初及中欧创投均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
3、转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资 5.17%股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行
4、人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 保荐机构 （主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 招股说明书签署日期：二一年八月二十六日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票
5、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次发行前发行人总股本 8,880 万股，本次拟发行 3,000 万股人民币普通股，发行后总股本为 11,880 万股。上述股份全部为流通股，本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下： 本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、亚兴投资及实际
6、控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的 25%。 本公司股东吕圣初及中欧创投均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
7、股份。 本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资 5.17% 股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股
8、票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 2、 根据本公司于 2010 年 3 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的公司 2009 年度利润分配方案，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。 3、 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （1）客户集中的风险 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司向前五大客户销售金额占公司主营业务收入的比例分别为 48.42%、35.58%、47.71%和 47.35%，本公司的下游客户主要集中于整车制造以及为整车制造配套的发动机、变速箱、车桥生产企业，主要
9、客户包括东安发动机、广西玉柴、陕西法士特等。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。 （2） 主要原材料价格波动的风险 本公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，如 20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5 等。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司齿轮产品的直接材料占其主营业务成本的比例分别为 38.77%、42.57%、42.01%
10、和 43.98%。近几年，国内钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年1-6月，公司齿轮钢平均采购价格分别为4,699.48元/吨、5,666.33元/吨、4,336.94 元/吨和 4,894.90 元/吨。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。 （3） 短期偿债能力不足的风险 报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。 截至 2010 年 6 月 3
11、0 日，发行人负债总额为 61,887.54 万元，其中流动负债41,509.06 万元，非流动负债为 20,378.48 万元。资产负债率（母公司）为 59.45%，流动比率为 1.21，速动比率为 0.66。公司流动比率和速动比率偏低，面临一定的短期偿债压力。 （4） 实际控制人控制的风险 本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。 本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司13.75%、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别
12、持有双环集团 44.45%和 11.11%的股份，双环集团持有亚兴投资 84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司 13.10%的股份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司 61.24%的表决权。本次发行后，叶善群家族将通过上述方式控制本公司 45.77% 表决权，仍处于相对控股地位。 如果叶善群家族利用其控股地位，通过行使表决权或对其他董事的影响力，对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。 （5）募集资金投向风险 本次募集资金投资的两个项目均属于扩产项目，虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性
13、论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。 目 录 发行人声明 .4 重大事项提示 .5 目 录.8 第一节 释义 .12 第二节 概览 .15 一、发行人简介.15 二、发行人实际控制人.17 三、发行人主要财务数据.18 四、本次发行情况.19 五、本次发行前后的股本结构情况.19 六、募集资金的用途.20 第三节 本次发行概况 .21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行的当事人及有关机构.21 三、发行人与有关中介机构的
14、股权关系或其他权益关系.23 四、本次发行的重要时间安排.23 第四节 风险因素 .24 一、市场风险.24 二、主要原材料价格波动的风险.25 三、财务风险.25 四、实际控制人控制的风险.26 五、募集资金投向风险.27 六、财政税收风险.28 七、人力资源风险.29 八、汇率风险.30 九、股市风险.30 第五节 发行人基本情况 .31 一、发行人基本资料.31 二、发行人改制重组情况.31 三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.37 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.56 五、发行人产权关系及组织结构.58 六、发行人控股、参股公司情况.62 七、发起人、
15、主要股东及实际控制人的基本情况.63 八、发行人股本情况.78 九、发行人内部职工股的情况.80 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.81 十一、发行人员工及其社会保障情况.81 十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺.83 第六节 业务与技术 .85 一、发行人主营业务及变化情况.85 二、发行人所处行业基本情况.85 三、公司在行业中的竞争地位.100 四、主营业务情况.108 五、发行人主要固定资产和无形资产.120 六、特许经营权情况.127 七、主要技术及研发情况.128 八、主要产品的质量控制情况.133 第七节 同业竞争和关联交易 .13
16、7 一、同业竞争.137 二、关联交易.139 三、对关联交易决策权力与程序的安排.161 四、发行人 近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.163 五、规范和减少关联交易的具体措施.163 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .165 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.165 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化 .170 三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.172 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.173 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.174 六、董事、监
17、事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .175 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议.175 八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺.175 九、 董事、监事、高级管理人员任职资格.176 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.176 第九节 公司治理 .178 一、公司治理结构的治理完善情况.178 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况 .178 三、 发行人 近三年及一期违法违规情况.181 四、 股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或资产及公司对主要股东提供担保的情况.186 五、
18、公司内部控制制度情况.188 第十节 财务会计信息 .189 一、财务报表.189 二、审计意见类型.195 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.196 四、 主要会计政策和会计估计.197 五、 分部信息.208 六、 近一年及一期收购兼并情况.209 七、非经常性损益情况.209 八、 近一期末主要资产情况.210 九、 近一期末主要债项情况.211 十、所有者权益变动情况.213 十一、报告期内现金流量情况.216 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.216 十三、主要财务指标.218 十四、资产评估情况.220 十五、历次验资报告.224 第十一节 管理层讨论与分
19、析 .225 一、财务状况分析.225 二、盈利能力分析.241 三、现金流量分析.262 四、资本性支出分析.263 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.265 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.265 第十二节 业务发展目标 .267 一、公司整体发展战略和业务目标.267 二、公司当年和未来两年的发展计划.267 三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难 .269 四、发展计划与现有业务的关系.270 五、募集资金运用与发展计划的关系.271 第十三节 募集资金运用 .272 一、本次募集资金运用基本情况.272 二、募集资金投资项目的市场前景及产能消化分析.274 三、募集资金投资项目基本情况.287 四、项目投产后的销售安排.296 五、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募集资金大额投资固定资产的必要性分析298 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.300 七、募集资金项目对生产模式的影响.301 第十四节 股利分配政策 .304 一、近三年股利分配政策.304 二、近三年的股利分配情况.304 三、本次发行后的利润分配政策及派发股利计划.305 四、本次发行前滚存利润分配政策.305 第十五节 其他重要事项 .306 一、信息披露制度相关情况.3