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1、 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co.,Ltd. （上海市青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 4,000万股 每股面值每股面值 人民币1.00元
2、 发行价格发行价格 9.85元/股 发行后总股本发行后总股本 16,000万股 预计发行日期预计发行日期 2015年3月12日 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日 2015年3月10日 一、申请上市证券交易所一、申请上市证券交易所：上海证券交易所 二、本次发行对象二、本次发行对象 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 三三、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人朱斌承诺：1、自公司股票上市
3、之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；3、本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） ；4、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的
4、25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东陈文、蒋惠霆承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票， 也不由公司回购该部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；3、本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
5、股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） ；4、前述限售期满后，在本人担任公司董事、 监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东丛中笑承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票， 也不由公司回购该部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；3、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期
6、间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东周祖康、朱小杰、谢舫、曾德胜、吕蓓承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内， 本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；2、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东全维投资承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或委托他人管理持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；2、本单位所持公司股票锁定期满之日起
7、两年内， 每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。 公司股东复星谱润、上海谱润、易居生源、易居生泉、城开集团、棋盘投资、许智健、尹锋承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发发行人声明行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
8、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，
9、由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人朱斌承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；2、公司上市后六个月
10、内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；3、本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；4、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东陈文、蒋惠霆承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本
11、人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票， 也不由公司回购该部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；3、本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；4、前述限售期满后，在本人担任公司董事、 监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离任
12、后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东丛中笑承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票， 也不由公司回购该部分股票；2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；3、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东周祖康、朱小杰、
13、谢舫、曾德胜、吕蓓承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内， 本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；2、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。 公司股东全维投资承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或委托他人管理持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；2、本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内， 每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增
14、发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 公司股东复星谱润、上海谱润、易居生源、易居生泉、城开集团、棋盘投资、许智健、尹锋承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案 1、启动条件和程序 自公司股票上市之日起三年内， 当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 最近一期末公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司
15、董事会提交稳定股价措施，公司应当在5日内召开董事会、20日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 2、稳定股价的具体措施 根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施： （1）经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的1%，同时
16、保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司控股股东朱斌先生增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的20%。 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的20%。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、预案停止条件 （1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2） 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则： 单一会
17、计年度， 用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。 单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含控股股东）和高级管理人员增持公司股票已实施， 则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 单一会计年度，如前述、项情形均已发生，且公司控股股东朱斌先生累计增持公司股票支出已超过人民币2,000万元，则公司本年度稳定股价预案可以不再启动。 4、未按预案实施稳定股价措施的责任 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7
18、 （1）如控股股东未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。 （2）如董事和高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施应约束措施 1、发行人承诺：（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起， 以发行价格按基准利率加算同期银
19、行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股；（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定的规定，赔偿投资者损失；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；（4）本承诺自公司盖章之日起即行生效且不可撤销。 2、发行人控股股东朱斌承诺：（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
20、遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份；（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依照 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 的规定，赔偿投资者损失；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法
21、机关裁判；（4）本承诺自本人签署之日起即行生效且不可撤销。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定的规定，赔偿投资者损失；（2）以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；（4）本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。 （四）本次发行相关中介机构的
22、承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 就全筑股份本次发行事宜，国信证券、发行人律师、审计机构特向投资者作出如下承诺： 国信证券承诺： 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致其所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
23、并对此承担责任。 发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失， 本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。 本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 审计机构承诺：如众华所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导
24、致其所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。众华所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 （五）公开发行前持股（五）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股
25、意向及减持意向 公开发行前持股5%以上股东共有4名，分别为朱斌、陈文、蒋惠霆及全维投资。 1、公司控股股东朱斌持股意向及减持意向 公司控股股东朱斌声明并承诺：（1）本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的10%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（2）如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户， 如
26、因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项；（4）本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。 2、5%以上自然人股东陈文、蒋惠霆持股意向及减持意向 公司5%以上自然人股东陈文、蒋惠霆声明并承诺：（1）本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（2）如进行减持，将提前三个交易日通知公司减
27、持事宜并予以公告后，再实施减持计划；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，如因本上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项；（4）本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。 3、5%以上法人股东全维投资持股意向及减持意向 公司5%以上法人股东全维投资声明并承诺：（1）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减
28、持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（2）如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项；（4）本承诺自盖章之日即行生效并不可撤销
29、。 二、股利分配政策二、股利分配政策 （一）本次发行完成前未分配利润的分配安排（一）本次发行完成前未分配利润的分配安排 本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东按持股比例共享。 截至 2014 年 12 月 31 日， 公司经审计的未分配利润为 25,216.19万元。 （二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定（二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据上市后生效的公司章程（草案），公司上市后的利润分配政策如下： 1、基本原则 公司实施积极的利润分配政策。 公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要， 在制定利润分配方案前应充分听取股
30、东特别是社会公众股东的利益诉求， 科学研究当前及未来宏观经济环境、 货币政策对公司经营的影响，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。 2、股东回报规划 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司董事会制定的股东回报规划应符合本章程的规定。 公司股东回报规划每三年制定一次。根据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。 3、公司利润分
31、配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 4、公司利润分配的期间 公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 5、公司利润分配的具体条件及分配比例 （1）现金分红的具体条件和比例： 公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的， 则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%
32、。 公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
33、所占比例最低应达到 80%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。 根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 （2）发放股票股利的具体条件 公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。 6、公司利润分配政策的调整 公
34、司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的， 可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过， 并分别经公司半数以上独立董事、公司监事会同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13
35、 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过且应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 7、公司利润分配方案的审议机制 （1）公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式， 征求公众投资者的意见， 并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。
36、 （2）召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案， 则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。 （3）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。 （4）利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 三、本公司
37、特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）经营（一）经营环境变化风险环境变化风险 公司属于建筑装饰行业，以住宅全装修为主要业务，报告期内住宅全装修业务收入占比超过 80%。 住宅全装修业务的增长主要受新房开工面积、 开工进度以及住宅全装修业务比例影响， 其发展程度与国民经济和房地产行业的发展水平息上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 息相关。因此，宏观经济环境、房地产行业发展和居民住房需求的变化对于公司的经营具有重要影响。 当宏观经济发展良好的时候， 将会带动房地产开工面积的增加和开工进度的加快，
38、住房市场需求相对旺盛，从而促进公司业务量的增长；而当宏观经济发展出现周期性波动，则会导致房地产及下游住房需求增长放缓，对公司业务拓展带来不利影响。 目前，受全球经济形势变化和国内经济结构调整的影响，国内经济增速有所放缓，对房地产行业及其上下游行业造成了不利影响，如果未来宏观经济出现持续大幅波动，将对公司未来业绩产生重大不利影响。 （二）房地产调控措施的影响（二）房地产调控措施的影响 近年来，国务院及有关部委、各地方政府和部门先后出台一系列房地产调控措施。2013 年 2 月，国务院常务会议出台了楼市调控的新国五条，是自 2009年 12 月份开始楼市调控以来的第五次调控升级。 新国五条明确了五
39、项具体政策措施：1、完善稳定房价工作责任制，各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制度。2、坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。3、增加普通商品住房及用地供应。 2013 年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。 4、加快保障性安居工程规划建设。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。5、加强市场监管。加强商品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介
40、机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。 新国五条出台后， 各地方政府围绕商品住房限购以及加大保障性住房供给等方面陆续出台相应细则措施。根据中国社科院数据，2014 年上半年全国商品住房销售面积为 42,487 万平方米，同比减少约 8%，其中一线城市降幅明显。持续萎缩的成交量不断推高住宅库存总量，在高库存与购房者观望情绪中，房地产企业融资成本进一步提高，资金链更加紧张，项目开发的进度相应有所放缓。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 第一，公司的主要客户均为国内大型房地产开发商，经营风险相对较低，同时，公司住宅全装修
41、业务主要与住宅供应量及全装修比例相关，与新国五条针对的房价走势并无直接关联。2014 年公司实现收入 181,107.47 万元，同比增长 8.11%。截至 2014 年 12 月末，公司已签约待确认收入金额约 33 亿元。 第二，2014 年末公司应收账款和应收票据余额较 2013 年末合计增加了28,443.12 万元， 增幅为 29.90%； 2013 年末公司应收账款和应收票据余额较 2012年末合计增加了 17,575.34 万元，增幅为 22.66%，公司应收账款和应收票据的增长速度不断增加；同时，考虑到收入的增长，2014 年末及 2013 年末应收账款及应收票据余额的增加占当期
42、收入的比重分别为 15.70%和 9.90%，应收款项增量占当期收入比例也出现增长。 第三，随着公司下游客户房地产开发商资金压力的逐步增加，部分下游客户为了保证自身资金周转需求， 对项目的收入确认进度及决算进度进行了更加严格的管理，从而使得公司部分项目的收入确认进度和决算进度较预期有所延长。2012 年末、2013 年末、2014 年末公司工程施工科目金额分别为 4,210.49 万元、7,812.51 万元和 9,770.04 万元，由于工程施工金额反映的是公司已经投入但未结转成本的部分，即未得到甲方确认的投入部分，因此，工程施工金额的增长反映了公司全装修项目收入确认周期和决算周期的延长。
43、因此， 现阶段上述房地产调控政策对于公司的影响主要体现在公司应收款项的增加以及部分住宅全装修项目收入确认周期和决算周期的延长。 为应对上述风险，公司进一步加强了应收账款管理力度和项目管理力度。各业务部门、市场营销总部、财务中心进行日常监控，各业务部门每周对项目收支情况进行通报，财务中心每两周与各业务部门开会沟通项目收支情况，必要时财务中心采取预警措施。同时，公司进一步加强项目现场管理水平，增强与客户的即时沟通，缩短甲方确认进度的周期。 此外，在项目选择方面，公司目前主要选择与优质房地产开发商合作，降低住宅全装修业务风险；同时进一步增强客户的多元化，分散客户风险。 未来如果国家关于房地产宏观调控
44、的力度持续增加， 将会进一步影响公司的下游客户，长期将对公司的经营产生重大不利影响。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 （三）下游客户（三）下游客户订单订单减少或减少或放缓导致公司业绩波动的风险放缓导致公司业绩波动的风险 在经济波动和宏观调控的双重影响下，近年来住宅市场成交量增速逐步放缓，受此影响，部分房地产开发商新建住宅开工率有所降低。 公司主要客户目前经营状态良好， 但不排除未来出现减少新建工程项目和施工面积的可能性，如果未来出现公司主要客户订单大幅减少或者放缓，导致公司按照完工百分比法无法确认收入或者难以得到甲方确认的情形， 将导致公司业绩出现大
45、幅下降。 （四（四）经营业绩季节性波动的风险）经营业绩季节性波动的风险 受以下因素影响，公司经营业绩及工程款回款存在季节性波动的风险： 1、受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、策略影响，一季度乃至二季度公司住宅全装修业务普遍工程进度较慢、收入确认比例较低、工程款回款比例较低， 而三季度开始， 为了配合房地产行业金九银十以及年终销售等，工程进度开始加快，收入确认比例较高、工程款回款比例较高。 2、一季度受春节假期以及年初银行信贷政策不确定等因素的影响，公司的住宅全装修工程进度较慢，工程结算额相对较低、工程款回款比例较低；随着房地产开发商全年经营策略的逐步确定，公司住宅全装修工程进度逐步
46、加快，收入确认金额不断增加。 3、受工程施工的季节性影响，一般冬季施工进度较慢，特别是北方受雨雪、冰冻等影响，冬季通常不宜施工，待 3 月份开始施工逐步恢复正常，而公司住宅全装修的现场施工时间一般为 6-9 个月，使得公司三、四季度，尤其是第四季度收入确认金额较大。 受以上因素影响，公司一季度收入确认金额和工程款回款占比较低，而同期费用保持稳定，因此公司一季度营业利润、净利润和经营活动现金流水平较低，甚至可能出现亏损的情形；同时，公司采用完工百分比法确认收入，收入确认与施工进度直接相关，公司装修施工主要在后三个季度，特别是四季度。考虑到下游房地产行业有年末进行款项结算的习惯，公司各年 12 月
47、份工程款回款比例占上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 全年比例较高，2014 年 12 月呈进一步上升态势。公司四季度，尤其是 12 月份的收入确认和回款情况对公司全年业绩影响较大。 （五）（五）对对重大客户重大客户恒大恒大地产存在单一客户依赖地产存在单一客户依赖的的风险风险 恒大地产董事局主席之子许智健持有公司 4.3722%的股份。 报告期公司与恒大地产累计签署合同金额 28.91 亿元。2012 年度、2013 年度及 2014 度， 公司对恒大地产及其下属控股单位的营业收入分别为 37,856.90 万元、77,976.55 万元及 80,765
48、.43 万元，公司与恒大地产的营业收入占公司营业收入比重从 2012 年的 28.74%上升至 2014 年的 44.58%，恒大地产为公司第一大客户。 目前，公司与恒大地产已签订合同尚未实施的工作量仍然较大，截至 2014年 12 月末，公司与恒大地产的可实施合同中待确认收入金额超过 12 亿元。 由于目前恒大地产项目占比较高， 短期内恒大地产项目变动将对公司业绩产生重要影响，如果公司与恒大地产的合作关系不能持续，或者恒大地产经营发生重大变化，或者来自恒大地产的项目订单出现大幅减少或停滞，将对公司经营及业绩造成重大不利影响，甚至出现公司营业利润下滑 50%的情形。 公司与恒大地产的相关交易均
49、已在本招股说明书第七节 同业竞争与关联交易中参照关联交易进行了详细披露。 由于恒大地产选择装饰施工企业未采取公开招标或邀标的形式， 而是对合作商实行标准化管理， 在建筑装饰百强企业及专业全装修企业中选择部分优质企业进行战略合作伙伴资格认定，取得恒大地产战略合作伙伴资格后，恒大地产发布关于按意愿程度填写地区次序的函 ，向其纳入合作范围的企业征询各地区的合作意愿， 作为恒大划分区域合作企业的主要依据。 恒大地产持续对其管理水平、配合程度、工程质量等方面进行综合评价。 在装修项目的发包过程中， 恒大地产会分区域将项目图纸和由其拟定的报价清单发送给区域合作企业， 由合作企业根据自身业务能力和区域布局回
50、复各区域项目承接意愿。恒大地产收到区域合作企业的承接意愿后，根据之前的综合评价结果以及合作企业在项目当地的施工配合能力进行筛选， 最终选定项目具体合作上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 企业， 由恒大地产项目所在地区域公司与选定的合作企业签订项目装修工程施工合同。 报告期内，公司为恒大地产认定的战略合作伙伴，在获取恒大地产及其下属企业的施工项目时，未通过招投标程序。未来如果上述情形发生不利变化，将会对发行人经营产生重大不利影响。 此外，报告期公司向广州恒大材料设备有限公司采购原材料金额较大，主要原因系恒大地产指定恒大材料作为所有承建其项目的装饰施工企业的