《IPO审计相关知识—张为.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《IPO审计相关知识—张为.ppt（90页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、IPO审计相关知识审计相关知识 张为张为2010年年8月月IPO审计相关知识审计相关知识一、企业上市概述一、企业上市概述二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立三、规范运作三、规范运作 四、申报文件制作四、申报文件制作五、审核、发行与上市五、审核、发行与上市 一、企业上市概述一、企业上市概述（一）企业选择上市优劣（一）企业选择上市优劣企业公开发行上市，主要有以下好处：企业公开发行上市，主要有以下好处：（1）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风有资本的比例，改进企业的资本结构，
2、提高企业自身抗风险的能力。险的能力。（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。企业管理水平，降低经营风险。（3）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。市场，降低融资与交易成本。（4）有利于完善激励机制，吸引和留住人才。）有利于完善激励机制，吸引和留住人才。（5）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，可利用）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，可利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。各种金融工具，进行行业整合，迅速做
3、大做强。（6）有利于股权的增值并增强流动性。）有利于股权的增值并增强流动性。一、企业上市概述一、企业上市概述企业上市同时带来以下约束：企业上市同时带来以下约束：（1）监管和监督的部门会增加。政府、中介）监管和监督的部门会增加。政府、中介机构、媒体和社会公众舆论机构、媒体和社会公众舆论（2）要遵守的法律、法规和规章会增加。）要遵守的法律、法规和规章会增加。（3）公司的透明度要提高。）公司的透明度要提高。（4）经营压力会增加。）经营压力会增加。（5）对大股东的约束力将增加。）对大股东的约束力将增加。一、企业上市概述一、企业上市概述（二）企业上市硬性指标要求（二）企业上市硬性指标要求1、历史盈利能力
4、、历史盈利能力一、企业上市概述一、企业上市概述2、持续盈利能力、持续盈利能力（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；一、企业上市概述一、企业上市概述案例：赛轮股份有限公司案例：赛轮股份有限公司西南证券
5、西南证券募投项目新增产能存在重大不确定性，盈利能力募投项目新增产能存在重大不确定性，盈利能力的持续性不足的持续性不足赛轮股份主营轮胎，2009年9月的美国“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明，虽然公司制定了较为充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生产经营带来的负面影响。另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西亚天然橡胶为例，2006年1月至2009年6月，月均价从1757美元/吨攀升至最高3183美元/吨，2009年6月又跌至1609.5美元/吨。外贸环境的变化，导致公司业绩波动剧烈、经营不够稳定、发展前景不明确。一、企业上市概述一、企业上市概述申请人的主要
6、产品目前大部分销往国申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。产规模。2009年因美国决定对我国出年因美国决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响。利能力构成重大不利影响。一、企业上市概述一、企业上市概述（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存
7、在重大不利变化的风重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；重大不确定性的客户存在重大依赖；案例：武汉银泰科技电源股份有限公司案例：武汉银泰科技电源股份有限公司华泰联合证券华泰联合证券客户过于集中缺乏主动权客户过于集中缺乏主动权银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型企业，如中国电信，中国联通和中国移动等。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，对前五名客户销售收入占主营收的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%。如果
8、前五名客户的整体需求大幅下降，银泰科技将面临客户集中引发的风险。一、企业上市概述一、企业上市概述案例：深圳市佳创视讯股份有限公司案例：深圳市佳创视讯股份有限公司对大客户的严重依赖对大客户的严重依赖沈阳传媒一直是公司最大的客户，而且销售收入占比越来越高，到09达到61.14%，虽然招股书对此作了详细解释，但风险依然较大。发行人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对沈阳传媒的61.14%。一、企业上市概述一、企业上市概述（5）发行人最
9、近一年的净利润主要来自合并财务报）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；表范围以外的投资收益；（6）发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。）发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。案例：南京磐能电力科技股份有限公司案例：南京磐能电力科技股份有限公司华泰证华泰证券券对税收优惠的依赖比较严重报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。一、企业上市概述一、企业上市概述持续分红能力持续分红能力发行人利润主要来自子公司，即报告
10、期内母公司发行人利润主要来自子公司，即报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润报表净利润不到合并报表净利润50%：发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。上市公司再融资的前提：上市公司再融资的前提：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现年均可分配利润的30%。一、企业上市概述一、企业上市概述3、财务状况、财务状况一、企业上市概述一、企业上市概述（三）企业产业政策、行
11、业地位方面的要求（三）企业产业政策、行业地位方面的要求1、产业政策：、产业政策：企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：制：（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见产业结构调产业结构调整指导目录整指导目录；（2）受到宏观政策调控限制的产业；）受到宏观政策调控限制的产业；（3）政策特别限制的业务，如国
12、家风景名胜的门票经营权、）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等；报刊杂志采编业务等；（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）。（公司）。一、企业上市概述一、企业上市概述2、创业板产业政策特别要求：、创业板产业政策特别要求：根据根据关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引鼓励行业：鼓励行业：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、
13、海洋、先进制造、高技术服务环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。力，成长性强的企业。一、企业上市概述一、企业上市概述审慎推荐（限制）行业：审慎推荐（限制）行业：纺织、服装纺织、服装电力、煤气及水的生产供应等公用事业；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；交通运输；酒类、食品、饮料；酒类、食品、饮料；金融；金融；一般性服务业；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建
14、设的行业。行业。一、企业上市概述一、企业上市概述3、行业地位：、行业地位：公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；（2）公司产品的市场占有率；）公司产品的市场占有率；（3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。一、企业上市概述一、企业上市概述案例：南京磐能电力科技股份
15、有限公司案例：南京磐能电力科技股份有限公司华泰证券华泰证券行业地位无优势行业地位无优势国内约有百余家企业从事中低压电力自动化设备的生产销售，竞争比较激烈。公司的主要竞争对手是在中低压变电站自动化系统及县级电网能量管理系统领域拥有自主研发能力和品牌的厂商。其比较情况：一、企业上市概述一、企业上市概述 变电站综合自动化系统变电站综合自动化系统电网能量管理系统电网能量管理系统一、企业上市概述一、企业上市概述（四）企业上市地及板块选择（四）企业上市地及板块选择1、上市地点的选择：、上市地点的选择：企业选择在国内上市还是在境外上市，应考虑：企业选择在国内上市还是在境外上市，应考虑：（1）是否符合公司发展
16、战略，包括产品市场、客户）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；业务的关联度；主要产品和市场在国外主要产品和市场在国外（2）拟上市地投资者对中国及中国企业认同度；）拟上市地投资者对中国及中国企业认同度；（3）上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游）上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；一、企业上市概述一、企业上市概述（4）一级市场的筹资能力）一级市场的筹资能力(规模、市盈率水规模、市盈率水平）、二级市场的
17、流通性（市场活跃状况）平）、二级市场的流通性（市场活跃状况）、后续融资能力；、后续融资能力；（5）上市成本（包括初始上市成本与后续维）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；护费用）；（6）上市时间；）上市时间；（7）地理位置、文化背景、法律制度等。）地理位置、文化背景、法律制度等。一、企业上市概述一、企业上市概述2、上市板块的选择、上市板块的选择（1）主板市场：）主板市场：成熟大型企业；成熟大型企业；（2）中小企业板市场：）中小企业板市场：主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业“两个不变两个不变”：即现行法律法规不变、发行上市：即现行法律法规不变
18、、发行上市标准不变；标准不变；“四个独立四个独立”：即运行独立、监察独立、代码独：即运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。立、指数独立。一、企业上市概述一、企业上市概述（3）创业板市场：）创业板市场：自主创新企业，其他成长型创业企业，重点推荐符合国家自主创新企业，其他成长型创业企业，重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业战略性新兴产业发展方向的企业 主营业务明确应当主要经营一种业务；主营业务明确应当主要经营一种业务；一种业务：是指同一类别业务或相关联、相近的集成业务。一种业务：是指同一类别业务或相关联、相近的集成业务。【源于同一技术、原材料或者同一客户的业务也可认为是源于同一技术、原材
19、料或者同一客户的业务也可认为是同一业务。比如某企业为国外客户生产某种产品，后应该同一业务。比如某企业为国外客户生产某种产品，后应该客户要求生产或采购占比低于客户要求生产或采购占比低于30%的其他业务的其他业务】一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务（另外一种以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务（另外一种业务）收入占营业收入总额不超过一定比例（业务）收入占营业收入总额不超过一定比例（30%）；其）；其他业务利润占利润总额不超过一定比例（他业务利润占利润总额不超过一定比例（30%）。）。一、企
20、业上市概述一、企业上市概述单独发行上市管理办法，适当降低门槛；单独发行上市管理办法，适当降低门槛；独立的发行审核委员会；独立的发行审核委员会；建立投资者准入制度；建立投资者准入制度；延长保荐人持续督导期，上市后持续督导延长保荐人持续督导期，上市后持续督导为当年剩余时间及其后三个完整会计年度；为当年剩余时间及其后三个完整会计年度；一、企业上市概述一、企业上市概述退市机制：退市机制：实行终止上市后直接退市实行终止上市后直接退市如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商申请。券商申请。三种快速退市情形三种快速退市情形净资产为负，暂停上市后根据中期报告决定
21、退市；净资产为负，暂停上市后根据中期报告决定退市；审计报告意见为否定或无法表示意见，暂停上市审计报告意见为否定或无法表示意见，暂停上市后根据中期报告决定退市；后根据中期报告决定退市；成交量不足即股票连续一百二十个交易日累计成成交量不足即股票连续一百二十个交易日累计成交量低于交量低于100 万股将退市。万股将退市。一、企业上市概述一、企业上市概述年报数据披露：年报数据披露：预计不能在会计年度结束之日起两个月内预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司披露年度报告的公司,应当在会计年度结束应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。募集
22、资金管理：募集资金管理：实施募集资金专户存储，在审计年度报告实施募集资金专户存储，在审计年度报告时聘请会计师事务所对募集资金使用情况时聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具专项审核报告等出具专项审核报告等 一、企业上市概述一、企业上市概述（五）上市时间及费用（五）上市时间及费用1、上市时间、上市时间从筹划改制到设立股份公司，从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约制作申请文件，约3-4个月；个月；中国
23、证监会审核到发行上市约中国证监会审核到发行上市约3-4个月。个月。总体时间为一年左右。总体时间为一年左右。一、企业上市概述一、企业上市概述2、中介机构费用、中介机构费用据统计，我国发行上市的总成本一般为融资金额的据统计，我国发行上市的总成本一般为融资金额的68%注：中介费用在股票发行溢价中扣除，不影响企业的成本费用和利润。注：中介费用在股票发行溢价中扣除，不影响企业的成本费用和利润。一、企业上市概述一、企业上市概述3、会计师如何报价、会计师如何报价（1）分阶段收取）分阶段收取三年又一期审计（含股改审计）三年又一期审计（含股改审计）40%60%申报材料制作申报材料制作10%30%发行上市发行上市
24、20%40%专项报告（募集资金收购股权审计、专项复核等）专项报告（募集资金收购股权审计、专项复核等）另行收费另行收费（2）预留公司规模扩张后审计费空间）预留公司规模扩张后审计费空间（3）预留追加审计基准日收费空间）预留追加审计基准日收费空间（4）设置终止上市条款约定）设置终止上市条款约定一、企业上市概述一、企业上市概述（六）（六）IPO流程流程1、改制与设立、改制与设立2、尽职调查与辅导、尽职调查与辅导3、申请文件的申报、申请文件的申报4、申请文件的审核、申请文件的审核5、路演、询价与定价、路演、询价与定价6、发行与上市、发行与上市一、企业上市概述一、企业上市概述（七）中介机构工作职责（七）中
25、介机构工作职责1、保荐机构工作职责、保荐机构工作职责（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；（2）根据）根据保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则的要求对公的要求对公司进行尽职调查；司进行尽职调查；（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训；等进行辅导和专业培训；（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；一、企业上市概述一、企业上市概述（5）组织发
26、行人和中介机构制作发行申请文件，并）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；（6）组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反）组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；馈意见进行回复或整改；（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规）在发行人证券上市
27、后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。一、企业上市概述一、企业上市概述2、律师工作职责、律师工作职责（1）对改制重组方案的合法性进行论证；）对改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导股份公司大设立或变更；）指导股份公司大设立或变更；（3）对企业发行上市设及对法律事项进行审）对企业发行上市设及对法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；查并协助企业规范、调整和完善；（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面等法律事项
28、等合法性进行判断；全面等法律事项等合法性进行判断；一、企业上市概述一、企业上市概述（5）对股票发行上市各种法律文件对合法性）对股票发行上市各种法律文件对合法性进行判断；进行判断；（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；法律文件；（7）出具法律意见书；）出具法律意见书；（8）出具律师工作报告；）出具律师工作报告；（9）对有关申请文件提供鉴证意见）对有关申请文件提供鉴证意见一、企业上市概述一、企业上市概述（八）会计师工作职责（八）会计师工作职责1、设立股份公司、设立股份公司尽职调查（判断上市问题及解决办法，风险评估尽职调查（判断上市问题及解决办法，风险
29、评估或保荐人尽职调查工作准则）或保荐人尽职调查工作准则）配合保荐人及其他中介机构制定发行上市方案配合保荐人及其他中介机构制定发行上市方案改制审计改制审计提出内控建议提出内控建议 验资验资一、企业上市概述一、企业上市概述2、上市辅导、上市辅导辅导期间年度财报表审计辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导进行财务培训参与券商辅导进行财务培训关注内控执行情况并提出改进建议关注内控执行情况并提出改进建议 一、企业上市概述一、企业上市概述3、申报材料及证监会核准、申报材料及证监会核准出具审计报告及专项审核报告，包括出具审计报告及专项审核报告，包括 审
30、计报告（三年一期会计报表）审计报告（三年一期会计报表）盈利预测报告盈利预测报告 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 非经常性损益审核报告非经常性损益审核报告 主要税种纳税情况审核报主要税种纳税情况审核报 原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告审阅招股说明书并提出建议审阅招股说明书并提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容回答证监会反馈意见中财务相关内容4、发行与上市、发行与上市验资验资二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立（一）（一）IPO企业应具备的主体资格企业应具备的主体资格发行人申请首次公开发行股票应当符合下列发行人申请首次公开发
31、行股票应当符合下列条件：条件：发行人是依法设立且持续经营三年以上的发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。以从有限责任公司成立之日起计算。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立（二）股份公司设立方式（二）股份公司设立方式1、募集设立、募集设立发起人认购不少于发起人认购不少于35%的公司股份的公司股份,其余部分向社其余部分向社会公开募集会公开募集1998年年10月以前，募集设立；月以前
32、，募集设立；1998年年10月月12月，先改制后发行；月，先改制后发行；1999年年2003年，改制设立运行一年后发行；年，改制设立运行一年后发行；2004年，改制设立运行后必须满三年。年，改制设立运行后必须满三年。募集设立方式在实际中已经不用。募集设立方式在实际中已经不用。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立例外例外经国务院批准，有限责任公司在经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。集设立方式公开发行股票。2、发起设立、发起设立3、有限公司整体变更为股份公司、有限公司整体变更为股份公司二、改制
33、重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立（三）业绩连续计算的限制（三）业绩连续计算的限制企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件：企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件：1、发行人最近三年内（创业板二年）主营业务没有、发行人最近三年内（创业板二年）主营业务没有发生重大变化；发生重大变化；2、发行人最近三年内（创业板二年）董事、高级管、发行人最近三年内（创业板二年）董事、高级管理人员没有发生重大变化；理人员没有发生重大变化；3、发行人最近三年内（创业板二年）实际控制人没、发行人最近三年内（创业板二年）实际控制人没有发生变更；有发生变更；4、整体变更按账面值折股可连续计算；、整体变更按账
34、面值折股可连续计算；二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立5、发行前资产重组对业绩连续计算的影响、发行前资产重组对业绩连续计算的影响（1）同一控制下的资产重组：）同一控制下的资产重组：根据根据首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近第十二条发行人最近3年内主营业务没有年内主营业务没有发生重大变化的适用意见发生重大变化的适用意见-证券期货法律证券期货法律适用意见第适用意见第3号号发行人在对同一控制人下，对相关业务发行人在对同一控制人下，对相关业务（相同、类似或同一产业链的上下游）进（相同、类似或同一产业链的上下游）进行重组时，则行重组时，则 二
35、、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立注注1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。注注2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立报表列报要
36、求：报表列报要求：重组属于重组属于企业会计准则第企业会计准则第20号号企业合并企业合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目过重组前发行人相应项目20%的，在编
37、制发行人的，在编制发行人最近最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。师出具意见。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立（2）非同一控制下的资产重组：）非同一控制下的资产重组：证监会：关于同一控制人在首发报告期内对相同证监会：关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）：（征求意见稿）：若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计
38、年度的资产总额或营业收入重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行。超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立根据证监会创业板监管业务最新沟通会：根据证监会创业板监管业务最新沟通会：被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须合并完成后的最近的，申报财务报表至少须合并完成后的最近一期资产负债
39、表（不需要等待时间）；一期资产负债表（不需要等待时间）；被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目50%，但超过，但超过20%的，发行人合并后运行一个会的，发行人合并后运行一个会计年度后方可申报；计年度后方可申报；被合并方三个指标超过合并前发行人相应项目被合并方三个指标超过合并前发行人相应项目50%，至少须运行，至少须运行24个月方可申报。个月方可申报。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立（四）新设公司重组原则及方式（四）新设公司重组原则及方式1、新设公司重组应满足以下要求：、新设公司重组应满足以下要求：突出主营业务（单一），形成核心竞
40、争力突出主营业务（单一），形成核心竞争力和持续发展的能力；和持续发展的能力；避免同业竞争；避免同业竞争；减少和规范关联交易；减少和规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；产权关系清晰，不存在法律障碍；二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；会以及经理层规范运作；五独立即资产完整、人员独立、财务独立、机构五独立即资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；独立、业务独立；建立健全财务会计制度，执行新会计准则；建立健全财务会计制度，执行新会计准则；建立健全有效的内部控制制
41、度，执行财政部内控建立健全有效的内部控制制度，执行财政部内控基本规范及应用指引。基本规范及应用指引。2、重组方式：、重组方式：整体重组、合并重组、分立重组、剥离重组整体重组、合并重组、分立重组、剥离重组二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立（五）整体变更应注意的事项（五）整体变更应注意的事项1、除国务院批准采取募集方式外，在变更时、除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东不能增加新股东公司形态的变化；公司形态的变化；2、公司变更前的债权、债务由变更后的公司、公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继；承继；3、对于不符合股份有限公司一般条件的有限、对于不符合股份有限公司一
42、般条件的有限责任公司，如股东少于责任公司，如股东少于2人、净资产不到人、净资产不到500万元的，只能在变更行为发生前进行重万元的，只能在变更行为发生前进行重组；组；二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立4、如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东、如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让，要考虑业绩能连续计算的限将其出资对外转让，要考虑业绩能连续计算的限制；制；5、按账面净资产折股的报表基础是以母公司会计报、按账面净资产折股的报表基础是以母公司会计报表而非合并报表；表而非合并报表；6、关于资产评估、关于资产评估新设公司新设公司根据根据公司法公司法，必须评估，投
43、入，必须评估，投入资产按评估值入账；资产按评估值入账；有限公司整体变更为股份公司有限公司整体变更为股份公司根据工商总局根据工商总局公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定，要求评估，作，要求评估，作为出资价值的判断依据，但不按评估值调账。为出资价值的判断依据，但不按评估值调账。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立（六）股份锁定期（六）股份锁定期二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立（七）改制重组涉及的税务问题（七）改制重组涉及的税务问题1、改制新设：、改制新设：增值税：增值税：以整体经营性资产出资并发起设
44、立公司，根据以整体经营性资产出资并发起设立公司，根据国家税务国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税（国税2002420号）规定，不征收增值税；号）规定，不征收增值税；当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。营业税：营业税：当企业以不动产、无形资产出资时，根据当企业以不动产、无形资产出资时，根据财政部、国家财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税（财税2002191号规定）规定，不需要缴纳营业税。号规定）规定，不需要
45、缴纳营业税。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立契税：契税：财政部、税务总局关于企业改制重组若干契税财政部、税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知政策的通知（财税（财税2008175号）号）非公司制企业，整体改建为有限责任公司（含国非公司制企业，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。承受原企业土地、房屋权属，免征契税。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，非公司制国有独资企业或
46、国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。房屋权属，免征契税。二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份公司设立国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。司承受该国有控股公
47、司土地、房屋权属免征契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。征收契税。本通知执行期限为本通知执行期限为2009年年1月月1日至日至2011年年12月月31日日 二、改制重组与股份公司设立二、改制重组与股份
48、公司设立企业所得税：企业所得税：资产评估增值部分缴纳企业所得税问题资产评估增值部分缴纳企业所得税问题整体改制设立：按评估值入账，税务局要求按账整体改制设立：按评估值入账，税务局要求按账面值作为计税基础（单项调整或按面值作为计税基础（单项调整或按10年平均调整）年平均调整），除税总局直接批文按评估值作为计税基础。，除税总局直接批文按评估值作为计税基础。注意：净资产出资折股，注意递延所得税负债的注意：净资产出资折股，注意递延所得税负债的问题问题部分改制设立：原主体缴纳所得税，新主体按评部分改制设立：原主体缴纳所得税，新主体按评估值入账并作为计税基础估值入账并作为计税基础二、改制重组与股份公司设立二
49、、改制重组与股份公司设立2、整体变更：、整体变更：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份部份资本公积中转增股本：不征收个人所得税资本公积中转增股本：不征收个人所得税国家税务总局国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知知（国税发（国税发1997198号）；号）；盈余公积及未分配利润转增股本：缴纳个人所得税。盈余公积及未分配利润转增股本：缴纳个人所得税。（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份部份
50、资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为，法盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为，法人股东是不需要缴纳所得税。人股东是不需要缴纳所得税。三、规范运作三、规范运作（一）禁止同业竞争（一）禁止同业竞争1、同业竞争与同业不竞争、同业竞争与同业不竞争同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。构成或可能构成