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1、China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 1主要内容主要内容nIPO发行上市发行上市的意义的意义及及IPO主要模式主要模式nIPO发行主要法律框架及其一般程序发行主要法律框架及其一般程序n创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较nIPO发行上市的主要中介机构发行上市的主要中介机构nIPO 应关注的财务会计问题应关注的财务会计问题n近年近年IPO被否案例分析被否案例分析n如何设计可持续增长的财务业绩模式如何设计可持续增长的财务业绩模式 China Certified Public Accountants
2、中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 2IPO发行上市的意义发行上市的意义lIPO是是Initial public offerings的英文缩写，指首次向社会公众的英文缩写，指首次向社会公众 公开招股的公开招股的发行方式。发行方式。 拟上市企业拟上市企业获得资本获得资本运作平台运作平台建立有效建立有效的股权激的股权激励机制励机制获得宣传获得宣传平台、提升平台、提升市场形象市场形象建立健全建立健全企业法人企业法人治理结构治理结构获得业务获得业务发展急需发展急需的融资的融资改善财务结改善财务结构，提高风险构，提高风险抵御能力抵御能力China Certified Public
3、 Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 3IPO发行上市的主要模式发行上市的主要模式China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 4国内多层次的资本市场体系国内多层次的资本市场体系China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 5IPO发行主要法律框架及其一般程序发行主要法律框架及其一般程序 China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计
4、计 师师 事事 务务 所所 6IPO发行上市的法律框架发行上市的法律框架China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 7IPO发行上市的一般性程序发行上市的一般性程序China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 8IPO发行上市的条件发行上市的条件1.主体资格主体资格2.独立性独立性3.规范运行规范运行4.财务会计财务会计5.募集资金运用募集资金运用China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳
5、 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 9IPO发行上市的条件发行上市的条件主体资格主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院 批批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募 集设集设立方式公开发行股票立方式公开发行股票。2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上 ，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股 整体
6、整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之成立之日起计算日起计算。3.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大大变化，实际控制人没有发生变更。变化，实际控制人没有发生变更。China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 10IPO发行上市的条件发行上市的条件主体资格主体资格4.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
7、作出资的 资产资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在 重大权属重大权属纠纷纠纷 。5. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合符合国家产业政策。国家产业政策。 6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 。China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师
8、师 事事 务务 所所 11IPO发行上市的条件发行上市的条件独立性独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力的能力。1.资产完整资产完整 2.人员独立人员独立 3. 财务独立财务独立 4. 机构独立机构独立. 5. 业务独立业务独立China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 12IPO发行上市的条件发行上市的条件规范运行规范运行1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
9、董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员事会秘书制度，相关机构和人员 能够依法履行职责能够依法履行职责。2.发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的规定的 任职资格任职资格。3.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责法定义务和责 任任。4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务发行人的内部控制制度健全且被有效执
10、行，能够合理保证财务报告的报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5.最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律反法律 法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述、误导性陈述 或重大遗漏或重大遗漏。China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 13IPO发行上市的条件发行上市的条件财务会计财务会计1.发行人资产质量良
11、好，资产负债结构合理，盈利能力较强，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现现金流量正常金流量正常 。2. 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万 元元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。3. 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民 三亿元三亿元。China Certified Pu
12、blic Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 14IPO发行上市的条件发行上市的条件财务会计财务会计4.发行前股本总额不少于人民币三千万元发行前股本总额不少于人民币三千万元。分析：主板上市公司应当具备一定规模分析：主板上市公司应当具备一定规模。5. 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于百分之二十等后）占净资产的比例不高于百分之二十。分析：为预防发行人资产结构出现重大风险，延续了无形资产占分析：为预防发行人资产结构出现重大风险，延续了无形资产占 净资产
13、的比例不高于净资产的比例不高于20%20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养的规定，但允许扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等用益物权。殖权和采矿权等用益物权。6. 最近一期末不存在未弥补亏损。最近一期末不存在未弥补亏损。分析：为使企业发行上市后具备向投资者分红的能力，要求发行分析：为使企业发行上市后具备向投资者分红的能力，要求发行人最近人最近 一期末不存在未弥补亏损，即最近一期末未分配利润大于或一期末不存在未弥补亏损，即最近一期末未分配利润大于或等于零。等于零。China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所
14、15IPO发行上市的条件发行上市的条件财务会计财务会计发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生 重大重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利
15、润对关联方或存在重大不发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的外的投资收益；投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。China Ce
16、rtified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 16IPO发行上市的条件发行上市的条件募集资金运用募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务分析分析: : 考虑到投资者对考虑到投资者对IPOIPO公司的了解主要依据公司以往的经营状公司的了解主要依据公司以往的经营状况，业务转型通常存在较大风险，所以况，业务转型通常存在较大风险，所以首发管理办法首发管理办法要求要求IPOIPO公司募集资金原则上用于主业。公司募集资金原则上用于主业。2.募集资金数额和投资项目
17、应当与发行人现有生产经营规模、财务状募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况况 、技术水平和管理能力等相适应、技术水平和管理能力等相适应分析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管，所分析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管，所以以首发管理办法首发管理办法规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 17创业板与主板
18、上市条件比较创业板与主板上市条件比较 China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 18创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件A股主板创业板IPO办法主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限经营年限持续经营时间应当在持续经营时间应当在3年以上年以上(有限公司按有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算可连续计算)持续经营时间
19、应当在持续经营时间应当在3年以上年以上(有限公司按原账面有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求（1）最近）最近3个会计年度净利润均为正数且个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于净利润不少于500万元，最近一年营业收
20、入不少万元，最近一年营业收入不少于于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。（2）最近）最近3个会计年度经营活动产生的现个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币金流量净额累计超过人民币5,000万元；或万元；或者最近者最近3个会计年度营业收入累计超过人民个会计年度营业收入累计超过人民币币3亿元；亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据据（3）最近一期不存在未弥补亏损；）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）可）C
21、hina Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 19创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件条件A股主板股主板创业板创业板IPO办法办法资产要资产要求求最近一期末无形资产最近一期末无形资产(扣除土地使扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元最近一期末净资产不少于两千万元股本要股本要求求发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币 3,000万元万元企业发行后的股本总额不少于企业发行后的股本总额不
22、少于3,000万万元元主营业主营业务要求务要求最近最近3年内主营业务没有发生重年内主营业务没有发生重大变化大变化发行人应当主营业务突出。同时，要发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务求募集资金只能用于发展主营业务董事及董事及管理层管理层最近最近3年内没有发生重大变化年内没有发生重大变化最近最近2年内未发生重大变化年内未发生重大变化China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 20创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件条件A股主板股主板创业板创业板IPO办法办法实际控制人实际控
23、制人最近最近3年内实际控制人未发生变年内实际控制人未发生变更更最近最近2年内实际控制人未发年内实际控制人未发生变更生变更同业竞争同业竞争发行人的业务与控股股东、实际发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争得有同业竞争发行人与控股股东、实际控发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争不存在同业竞争关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性不得有严重影
24、响公司独立性或者显失公允的关联交易或者显失公允的关联交易China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 21创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件条件A股股主板主板创业板创业板IPO办法办法成长性与成长性与创新能力创新能力无无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势【请参考请参考“两高五新两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；，即高
25、科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济新经济（1）互联网与传统经济的结合（）互联网与传统经济的结合（ 2）移动通讯）移动通讯 （3）生物医药；生物医药；新服务：新的经营模式新服务：新的经营模式例如例如 （1）金融中介）金融中介 （2）物流中介）物流中介 （3）地产中介）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农
26、民就业、收入的新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的】China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 22创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件条件A股主板股主板创业板创业板IPO办法办法募集资募集资金用途金用途应当有明确的使用方向，原则上用应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于应当具有明确的用途，且只能用于主营业务主营业务限制行限制行为为（1） 发行人的经营模式、产品或发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重服务的品种结构已经或者将发生重
27、大变化，并对发行人的持续盈利能大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响力构成重大不利影响（1） 发行人的经营模式、产品或服发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所发行人的行业地位或发行人所处行业的经营
28、环境已经或者将发生处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响能力构成重大不利影响（3） 发行人最近一个会计年度的发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依在重大不确定性的客户存在重大依赖；赖；（3） 发行人在用的商标、专利、专发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险不利变化的风险China Certified Public Account
29、ants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 23创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件条件A股主板股主板创业板创业板IPO办法办法限制行限制行为为（4） 发行人最近一个会计年度的净发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的投资收益（4） 发行人最近一年的营业收发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖不确定性的客户存在重大依赖（5） 发行人在用的商标、专利、专发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或有技术以及特许经营权
30、等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险化的风险（5） 发行人最近一年的净利润发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的投资收益（6） 其他可能对发行人持续盈利能其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形力构成重大不利影响的情形（6） 其他可能对发行人持续盈其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形利能力构成重大不利影响的情形China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 24创业板与主板上市条件比较创业板与
31、主板上市条件比较条件条件A股主板股主板创业板创业板IPO办法办法违法行违法行为为最近最近36个月内未经法定机关个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在法行为虽然发生在36个月前，个月前，但目前仍处于持续状态；最但目前仍处于持续状态；最近近36个月内无其他重大违法个月内无其他重大违法行为行为发行人最近发行人最近3年内不存在损害投资者合法年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近行人及其股东最近3年内不存在未经法定年内不存在未经法定机关核准
32、，擅自公开或者变相公开发行证机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，年前，但目前仍处于持续状态的情形但目前仍处于持续状态的情形发审委发审委设主板发行审核委员会，设主板发行审核委员会，25人人设创业板发行审核委员会，加大行业专家设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。相兼任。（相关内容将在修订后的中国证券监督（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）体现）China Certified Pub
33、lic Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 25创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件条件 A股主板股主板创业板创业板IPO办法办法初审征初审征求意见求意见征求省级人民政府、国家发改委意见征求省级人民政府、国家发改委意见无无保荐人保荐人持续督持续督导导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后督导的期间为
34、证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。之日起计算。在发行人上市后在发行人上市后3个会个会计年度内履行持续督计年度内履行持续督导责任导责任（相关内容将在修订（相关内容将在修订后的中国证券监督后的中国证券监督管理委员会发行审核管理委员会发行审核委员会办法中得到委员会办法中得到体现）体现）China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 26创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件条件A股股主主板板创业板创业板IPO办法办法创业板
35、其创业板其他要求他要求1 1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2 2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3 3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；判断，并出具专项意见；4 4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；China C
36、ertified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 27创业板与主板上市条件比较创业板与主板上市条件比较条件条件A股股主板主板创业板创业板IPO办法办法创业板创业板其他要其他要求求5 5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者
37、应充分了解创业板市场的者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。6 6、不要求发行人编制招股说明书摘要。、不要求发行人编制招股说明书摘要。China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 28IPO发行上市的主要中介机构发行上市的主要中介机构 China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 29IPO发行上市的主要中介机构发行
38、上市的主要中介机构China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 30会计师在会计师在IPO 不同阶段扮演的角色不同阶段扮演的角色China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 31会计师在会计师在IPO 不同阶段扮演的角色不同阶段扮演的角色（一）（一） 改制设立阶段改制设立阶段 1.初步谨慎性调查初步谨慎性调查 2.确定重组改制方案确定重组改制方案3.改制基准日报表审计改制基准日报表审计 （1）基准日的确定基准日的确定 （2）净资产确
39、定净资产确定 4.股份公司股本验证股份公司股本验证 *净资产审计数据净资产审计数据? *资产评估数据资产评估数据?China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 32会计师在会计师在IPO 不同阶段扮演的角色不同阶段扮演的角色（二）尽职调查与审计阶段（二）尽职调查与审计阶段 1.历次出资调查历次出资调查2.财务状况审计财务状况审计 3.经营业绩审计经营业绩审计 4.现金流量审计现金流量审计 5.股东权益审查股东权益审查 6.内部控制调查内部控制调查7.纳税情况调查纳税情况调查 China Certified Pub
40、lic Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 33会计师在会计师在IPO 不同阶段扮演的角色不同阶段扮演的角色（三）辅导验收阶段（三）辅导验收阶段1.公司治理规范公司治理规范2.内部控制规范内部控制规范3.财务会计规范财务会计规范4.发行条件规范发行条件规范China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 34会计师在会计师在IPO 不同阶段扮演的角色不同阶段扮演的角色（四）文件制作阶段（四）文件制作阶段 u申报企业最近三年或两年经审计财务报表及审计报告；申报企业最近三年或
41、两年经审计财务报表及审计报告； u会计师对企业内部控制制度鉴证报告；会计师对企业内部控制制度鉴证报告； u申报会计报表与原企业会计报表差异审核报告；申报会计报表与原企业会计报表差异审核报告； u对近三年或两年纳税情况及税收政策与税收优惠出具鉴对近三年或两年纳税情况及税收政策与税收优惠出具鉴证报告；证报告；u盈利预测审核报告盈利预测审核报告 （特定情况下）；（特定情况下）；u非经常性损益明细表专项审核报告。非经常性损益明细表专项审核报告。China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 35会计师在会计师在IPO 不同
42、阶段扮演的角色不同阶段扮演的角色（四）文件制作阶段（四）文件制作阶段 u会计师及审计机构声明；会计师及审计机构声明； u原始会计报表与申报会计报表差异说明专项复核报原始会计报表与申报会计报表差异说明专项复核报告；告；u发行人的历次验资报告；发行人的历次验资报告； u发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告；务报表及审计报告； u发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告。估报告及审计报告。 China Certified Public Accountants中中 瑞瑞
43、岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 36会计师在会计师在IPO 不同阶段扮演的角色不同阶段扮演的角色（四）文件制作阶段（四）文件制作阶段会计师事务所在会计师事务所在IPO审计过程中承担的是审计责任，审计过程中承担的是审计责任，作为注册会计师应严格保持独立性，即仅可在一定作为注册会计师应严格保持独立性，即仅可在一定范围内适度提供合理的咨询意见；范围内适度提供合理的咨询意见；企业管理层是会计报表的编制及披露的责任方，审企业管理层是会计报表的编制及披露的责任方，审计责任不能替代会计责任。计责任不能替代会计责任。 注册会计师主要对出具的审计报告及声明函承担责注册会计师主要对出具的审计报告及
44、声明函承担责任。任。 China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 37会计师在会计师在IPO 不同阶段扮演的角色不同阶段扮演的角色（五）受理核准阶段（五）受理核准阶段 1.审计报告的反馈意见审计报告的反馈意见2.财务会计问题反馈意见财务会计问题反馈意见（六）发行上市阶段（六）发行上市阶段 1.募集股本的验证募集股本的验证2.财务报表审计财务报表审计China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 38IPO 应关注的财务会计问题应关注
45、的财务会计问题 China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 39企业改制设立应解决的重点财务问题企业改制设立应解决的重点财务问题u1上市利弊权衡上市利弊权衡u2 公司重组方案公司重组方案u3 财务会计规范财务会计规范u4 业绩连续计算业绩连续计算u5 资产负债结构资产负债结构u6 税收与政府补贴税收与政府补贴u7 企业内部控制企业内部控制u8 关联交易规范关联交易规范u9 避免同业竞争避免同业竞争China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事
46、务务 所所 40企业改制面临的财务规范问题企业改制面临的财务规范问题l会计核算基础差会计核算基础差 l帐外账帐外账 ，两套账，两套账, 小金库小金库; l往来账与对方长期不对账往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账差异大时间久无法对清死账; l存在大量大额银行存款未达账存在大量大额银行存款未达账; l几套账相串几套账相串; l更改原始或记账凭证无依据说明更改原始或记账凭证无依据说明/随意频繁随意频繁; l原始凭证保持不完整原始凭证保持不完整 或丢失或丢失; l会计人员变动会计人员变动 或流失频繁或流失频繁,对前会计记录及事项不清对前会计记录及事项不清; China Certified
47、 Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 41企业改制面临的财务规范问题企业改制面临的财务规范问题l费用及款项长期挂帐；费用及款项长期挂帐； l长期投资多且混乱；长期投资多且混乱； 投资挂帐（其他应收、在建工程等）投资挂帐（其他应收、在建工程等）核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益或损核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益或损失；失； 股权投资差额及商誉处理不恰当；股权投资差额及商誉处理不恰当； 投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明。投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明。China Certified Pub
48、lic Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 42企业改制面临的财务规范问题企业改制面临的财务规范问题相关业务内控差相关业务内控差l业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对关系业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对关系 、无、无互相牵制关系互相牵制关系; l业务记录不完整、不系统业务记录不完整、不系统 、混乱、无记录、混乱、无记录; l业务交易无执行业务交易无执行 、授权、授权 、记录的分离、记录的分离。China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 43企业改制设立应
49、解决的重点财务问题企业改制设立应解决的重点财务问题资产权属确认问题l产权不清晰产权不清晰 无产权证无产权证 *土地征地手续不合法或不完善、土地以租代征土地征地手续不合法或不完善、土地以租代征*有房无地、房屋无报建或验收手续等有房无地、房屋无报建或验收手续等*其他原因未申领产权证其他原因未申领产权证 产权证未过户产权证未过户*重组、股东投资、资产交换、以物抵债等进入公司的资产重组、股东投资、资产交换、以物抵债等进入公司的资产 *范围包括：土地、房地产、汽车范围包括：土地、房地产、汽车 、商标及专有技术等、商标及专有技术等China Certified Public Accountants中中 瑞
50、瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 44企业改制设立应解决的重点财务问题企业改制设立应解决的重点财务问题关联交易问题 l目的及动机不当，不是正常交易行为目的及动机不当，不是正常交易行为 调节利润调节利润l交易依据不充分，缺相关合同及确认交易依据不充分，缺相关合同及确认l定价不公允定价不公允l关联方界定不完整关联方界定不完整 关联方界定不完整关联方界定不完整 l会计处理不当会计处理不当l交易程序不规范交易程序不规范l实质关联方非关联化实质关联方非关联化China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 4