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1、案例一案例一 山东海龙（山东海龙（000677）MBO收购收购演讲人：陈演讲人：陈 坚坚 律师律师 上市公司收购案例实战分析上市公司收购案例实战分析EMBOEMBO加加加加SMBOSMBO国内首创国内首创国内首创国内首创1/12/20231/12/20230MBOMBO前山东海龙的股权结构前山东海龙的股权结构巨龙集团巨龙集团(大股东大股东)央子盐化央子盐化山东海龙山东海龙40.97%24.63%其他其他34.40%1/12/20231/12/20231MBOMBO动因一动因一避免乡镇企业控股国有企业避免乡镇企业控股国有企业巨龙集团巨龙集团山东海龙山东海龙潍坊市投资公司潍坊市投资公司20.5%股
2、权转让股权转让20.5%央子盐化央子盐化(大股东大股东)24.63%20.47%1/12/20231/12/20232MBOMBO动因二动因二解决第一、二大股东之间的债权债务关系解决第一、二大股东之间的债权债务关系巨龙集团巨龙集团山东海龙山东海龙盐田出售盐田出售盐田入股盐田入股央子盐化央子盐化盐田剥离盐田剥离欠付款项欠付款项1/12/20231/12/20233MBOMBO动因三动因三解决大股东占款问题解决大股东占款问题巨龙集团巨龙集团山东海龙山东海龙大股东占款大股东占款7568.56万元万元 股东注入优质资产，股东注入优质资产，上市公司剥离不良资产上市公司剥离不良资产1/12/20231/1
3、2/20234MBOMBO第一步：广澜投资进驻第一步：广澜投资进驻央子盐化央子盐化广澜投资广澜投资山东海龙山东海龙8.75%股权转让股权转让8.75%15.88%巨龙集团巨龙集团转让款支付转让款支付清偿所欠款项清偿所欠款项清欠股东占款清欠股东占款高管设高管设立公司立公司1/12/20231/12/20235广澜投资进驻简析广澜投资进驻简析1/12/20231/12/20236实现管理管理层持股持股2元股价元股价成本低廉成本低廉央子央子盐化化无法成无法成为大股大股东无无须批批复复快捷快捷简便便解解决决部分股部分股东占款占款一一举五得五得广澜投资进驻简析（续）广澜投资进驻简析（续）1/12/202
4、31/12/20237巨龙集团巨龙集团山东海龙山东海龙参与拍卖，受让参与拍卖，受让20.47%股份股份20.47%康源投资康源投资0%MBOMBO第二步：康源投资进驻第二步：康源投资进驻员工设员工设立公司立公司支付转让款支付转让款债权人债权人抵销股东占款抵销股东占款清欠清欠1/12/20231/12/20238康源投资进驻简析康源投资进驻简析1/12/20231/12/20239如果第一次拍卖就出手，则最低如果第一次拍卖就出手，则最低也只能以每股净资产也只能以每股净资产3.23.2元买入，元买入，但是由于第一次因无人竞拍而流但是由于第一次因无人竞拍而流拍，康源投资就可在第二次拍卖拍，康源投资就
5、可在第二次拍卖调低拍卖价格后再进入，从而以调低拍卖价格后再进入，从而以更优惠的价格把更优惠的价格把20.4720.47的股份成的股份成功拍到手功拍到手更重要是由于此次股权转让走的是更重要是由于此次股权转让走的是司法程序，根本不用国资委批准。司法程序，根本不用国资委批准。对比转让给潍坊市投资公司那笔交对比转让给潍坊市投资公司那笔交易提出在前，却至今还在等待审批。易提出在前，却至今还在等待审批。而康源投资出手在后，却已一切成而康源投资出手在后，却已一切成定局。定局。康源投资进驻简析（续）康源投资进驻简析（续）山东海龙的两种策略山东海龙的两种策略1/12/20231/12/202310央子盐化央子盐
6、化山东海龙山东海龙潍坊市投资公司潍坊市投资公司20.50%广澜投资、康源投资广澜投资、康源投资（大股东）（大股东）29.22%15.88%MBOMBO后山东海龙的股权结构后山东海龙的股权结构34.40%其他其他1/12/20231/12/202311媒体对山东海龙媒体对山东海龙MBOMBO的评价的评价-2121世纪经济报道世纪经济报道1/12/20231/12/202312上市公司收购案例实战解析上市公司收购案例实战解析案例二案例二 浙江浪莎收购浙江浪莎收购*STST长控长控（600137600137）疯狂的内衣疯狂的内衣1/12/20231/12/202313 1988年经宜宾地区行政公署批
7、准，公司由四川省长江造纸厂改组为四川长江包装纸业股份有限公司，并向社会公开发行股票1450万元。1993年，经国家体改委体改委批准为“继续进行股份制试点企业”1998年4月16日，经中国证监批准公司股票在上海证券交易所挂牌易 2001年8月3日，经四川省宜宾工商行政管理局核准，公司由四川长江包装纸业股份有限公司变更为四川长江包装控股股份有限公司。截至2006年12月31日，公司总股本60,711,288.00股，流通股本 17,400,000.00股。其中四川国资委持有本公司股本40,815,271.00股，占公司总股本的57.63%。收购前收购前*STST长控基本情况介绍长控基本情况介绍1/
8、12/20231/12/202314四川国资公司四川国资公司*ST长控长控57.11%股权转让股权转让57.11%浪莎控股浪莎控股0%7000万万第一步第一步:*ST:*ST长控股份转让长控股份转让 2007年3月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20061169号文和中国证券监督管理委员会关于同意浙江浪莎控股有限公司公告四川长江包装控股股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监公司字200740号)的批准，公司控股股东四川省政府国有资产监督管理委员会将其所持有的本公司国家股34,671,288.00股转让给浙江浪莎控股有限公司（以下简称浪莎控股）。本次股权转让完成后，公司总
9、股本仍为60,711,288.00股，其中浪莎控股持有34,671,288.00股，占总股本的57.11%。1/12/20231/12/202315宜宾国资公司宜宾国资公司*ST长控长控95%股权转让股权转让,0价格价格95%中元造纸中元造纸0%通过中元造纸通过中元造纸,清偿或置清偿或置出出*STST长控所有债务长控所有债务 第二步第二步:中元造纸股权转让中元造纸股权转让 宜宾丝绸公司宜宾丝绸公司5%1/12/20231/12/202316浪莎控股浪莎控股*ST长控长控非公开发行非公开发行1010.63万人万人民币普通股民币普通股0%浪莎内衣浪莎内衣100%浪莎内衣浪莎内衣100%100%股权
10、股权 第三步第三步:非公开发行股份非公开发行股份 经证监会批准，2007年4月24日公司向浪莎控股定向增发10,106,300.00股的人民币普通股收购浙江浪莎内衣有限公司 100%股权。该次股票发行后，公司总股本变为70,817,588.00股，其中浪莎控股持有本公司股本40,815,271.00股，占公司总股本的57.63%。占公司总股本占公司总股本57.6357.63 1/12/20231/12/202317浪莎内衣浪莎内衣*ST长控长控100%36.77%57.63%*STST长控资产重组后的基本面貌长控资产重组后的基本面貌 浪莎控股浪莎控股其他主体其他主体1/12/20231/12/
11、202318*STST长控资产重组的后果长控资产重组的后果 通过股权置换通过股权置换,浪莎控股以较低的成本获得浪莎控股以较低的成本获得上市公司壳资源上市公司壳资源,长控从此乌鸡变凤凰长控从此乌鸡变凤凰 政府通过卖壳，既甩掉了包袱，又引入了新政府通过卖壳，既甩掉了包袱，又引入了新的产业，扩大税源和就业；的产业，扩大税源和就业；潜伏已久的庄家上演过山车的神话，获取了潜伏已久的庄家上演过山车的神话，获取了暴利，惊动了交易所，当天下午紧急停牌；暴利，惊动了交易所，当天下午紧急停牌；可苦了跟庄和追涨的股民已被深度套牢！可苦了跟庄和追涨的股民已被深度套牢！1/12/20231/12/202319*STST
12、长控收购案后的市场表现长控收购案后的市场表现 证券市场再度上演暴利神话。集股改、资产注入等多种概念于一身证券市场再度上演暴利神话。集股改、资产注入等多种概念于一身的的*STST长控昨日复牌后复权涨幅达到长控昨日复牌后复权涨幅达到1083.84%1083.84%，最高涨幅一度达到，最高涨幅一度达到13811381，创造了中国股票当日上涨的吉尼斯记录。由于股价的异常波动，上海证券创造了中国股票当日上涨的吉尼斯记录。由于股价的异常波动，上海证券交易所下午对这两只股票实施了紧急停牌。交易所下午对这两只股票实施了紧急停牌。不过不过*STST长控业绩上的大幅提升并非来自主营业务的改善而导致收长控业绩上的大
13、幅提升并非来自主营业务的改善而导致收入的提高。该公司表示，一季度大幅盈利主要是因为债务重组已于入的提高。该公司表示，一季度大幅盈利主要是因为债务重组已于20062006年年完成，完成，20072007年年1 1月月1 1日起相关债权人已豁免了公司相关债务，按照新会计准日起相关债权人已豁免了公司相关债务，按照新会计准则，债务重组收益则，债务重组收益(2.71(2.71亿元亿元)计入了该公司当期损益。若除去债务重组收计入了该公司当期损益。若除去债务重组收益，益，*STST长控的净利润仅为长控的净利润仅为13001300万元，相当于每股收益万元，相当于每股收益0.2140.214元。元。1/12/2
14、0231/12/202320*STST长控收购案后的最大赢家长控收购案后的最大赢家 尽管控盘尽管控盘*STST长控的机构或已长控的机构或已“功成身退功成身退”，但他们还远不是这场，但他们还远不是这场 神神话话 中的最大赢家，最大的赢家另有其人，那就是浪莎控股的股东中的最大赢家，最大的赢家另有其人，那就是浪莎控股的股东-翁氏兄弟。翁氏兄弟。浪莎控股是由翁关荣、翁荣金、翁荣弟三兄弟出资设立的，三人分别浪莎控股是由翁关荣、翁荣金、翁荣弟三兄弟出资设立的，三人分别持有持有33.33%33.33%、33.34%33.34%和和33.33%33.33%的股权。以上周五的收盘价计算，浪莎所持股的股权。以上周五的收盘价计算，浪莎所持股份市值达份市值达20.9320.93亿元，比投资增值亿元，比投资增值2020亿元有余，收益率高达亿元有余，收益率高达2890%2890%。而定向增。而定向增发的股权一旦上市，又将增值近发的股权一旦上市，又将增值近1010倍。倍。1/12/20231/12/202321