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1、 中国人民大学律师学院中国人民大学律师学院 公司并购中的尽职调查公司并购中的尽职调查 张晓森张晓森 04/13/20104/13/20104/13/20104/13/2011 1 尽职调查和交易环节尽职调查和交易环节是确保是确保 公司并购公司并购 成功的两大基础成功的两大基础公司并购公司并购 用尽职调查这只手揭示和评估投资风险用尽职调查这只手揭示和评估投资风险 用交易环节这只手规避和化解投资风险用交易环节这只手规避和化解投资风险一、公司并购法律尽调概述一、公司并购法律尽调概述 尽职调查尽职调查 也叫审慎调查，译自英文也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”Due Diligence
2、”，其原意，其原意 是是“适当的或应有的勤勉适当的或应有的勤勉”律师的尽职调查律师的尽职调查 律师对目标公司的相关信息进行审查和法律评价律师对目标公司的相关信息进行审查和法律评价公司并购尽调的左邻右舍公司并购尽调的左邻右舍 财务顾问投资银行财务顾问投资银行 审计顾问会计与审计审计顾问会计与审计 评估师评估师 税务师税务师阶段阶段六阶段六阶段八项注意八项注意分类两类分类两类单项尽调单项尽调组合尽调组合尽调六项六项目的目的发现揭示发现揭示评估判断评估判断排除规避排除规避尽职调查尽职调查报告与结论报告与结论（一）律师律师是发现并判断风险的专业人士（一）律师律师是发现并判断风险的专业人士（二）尽调的目
3、的（二）尽调的目的（三）尽调的分类（三）尽调的分类（四）尽调的阶段（四）尽调的阶段二、尽职调查的委托与接受二、尽职调查的委托与接受 1 1、了解尽职调查的目的、了解尽职调查的目的 2 2、理解商业交易模式、理解商业交易模式 3 3、确定尽职调查范围、确定尽职调查范围 4 4、统一接受委托，统一指派、统一接受委托，统一指派 5 5、签订协议（范围、时间、报酬）、签订协议（范围、时间、报酬）6 6、拒绝或解除委托、拒绝或解除委托三、尽职调查前的准备三、尽职调查前的准备 清单清单 清单的要求清单的要求 清单附件：清单附件：四、尽职调查要查明的主要内容四、尽职调查要查明的主要内容 目标公司的主体资格及
4、本次并购批准和授权目标公司的主体资格及本次并购批准和授权 目标公司股权结构和股东出资的审查目标公司股权结构和股东出资的审查 目标公司章程的审查目标公司章程的审查 目标公司各项财产权利的审查目标公司各项财产权利的审查 目标公司合同、债务文件的审查目标公司合同、债务文件的审查 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚绘制绘制“三图三图”产权关系图产权关系图 组织结构图组织结构图 资产关系图资产关系图五、尽职调查的渠道与方法五、尽职调查的渠道与方法 目标公司的配合目标公司的配合 登记机关登记机关 目标公司所在地政府及所属各职能部门目标公司所在地政府及所属各职能部门
5、 目标公司聘请的各中介机构目标公司聘请的各中介机构 目标公司的债权人、债务人目标公司的债权人、债务人 其他相关人其他相关人六、报告与结论六、报告与结论 尽调报告的样式尽调报告的样式样式之一样式之一样式之二样式之二样式之三样式之三（一）律师操作尽调的基本行为规范（一）律师操作尽调的基本行为规范（二）律师在尽调中应禁止的行为（二）律师在尽调中应禁止的行为（三）原件、正本与电子文档问题（三）原件、正本与电子文档问题（四）土地及房产、设备的权利及限制（四）土地及房产、设备的权利及限制（五）知识产权（五）知识产权（六）关键合同及特别承诺（六）关键合同及特别承诺（七）程序与实体同等重要（七）程序与实体同等
6、重要 七、尽职调查中要特别注意的问题七、尽职调查中要特别注意的问题（八）并购与国家安全（八）并购与国家安全（九）国有股东的界定（九）国有股东的界定 （十）经营者集中与反垄断（十）经营者集中与反垄断（十一）房地产开发需要缴付的费用（十一）房地产开发需要缴付的费用（十二）不得收购上市公司的情形（十二）不得收购上市公司的情形（十三）私募股权投资与募资五大红线（十三）私募股权投资与募资五大红线七、尽职调查中要特别注意的问题七、尽职调查中要特别注意的问题（续）（续）联系方式联系方式地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6 8层 电话：01066091188（总机）01066256415（直线）传真：01066091616