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1、企业并购案例分析刘少波刘少波苏占林苏占林杨宗仁杨宗仁闫学财闫学财潘祥潘祥杨攀杨攀企业并购及案例分析 阿里巴巴收购雅虎中国一、企业并购的概述企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。二、企业并购动因二、企业并购动因二、企业并购动因二、企业并购动因(1)(1)(1)(1)一体化
2、经济一体化经济一体化经济一体化经济 并购上下游企业，交易成本内部化并购上下游企业，交易成本内部化并购上下游企业，交易成本内部化并购上下游企业，交易成本内部化(2)(2)(2)(2)降低产能降低产能降低产能降低产能 避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面 如百联集团的成立如百联集团的成立如百联集团的成立如百联集团的成立/两大超市两大超市两大超市两大超市（华联和联华）的合并（华联和联华）的合并（华联和联华）的合并（华联和联华）的合并(3)(3)(3)(3)多角化经营多角化经营多角化经营多角化经营/进入
3、新行业进入新行业进入新行业进入新行业(4)(4)(4)(4)追求投资回报（风险投资、投机）追求投资回报（风险投资、投机）追求投资回报（风险投资、投机）追求投资回报（风险投资、投机）买卖企业、资产、股权买卖企业、资产、股权买卖企业、资产、股权买卖企业、资产、股权 规模经济规模经济规模经济规模经济 特别适用于重工业、制造企业特别适用于重工业、制造企业特别适用于重工业、制造企业特别适用于重工业、制造企业(5)(5)(5)(5)提高市场占有率提高市场占有率提高市场占有率提高市场占有率(6)(6)(6)(6)渗透市场渗透市场渗透市场渗透市场 如贝塔斯曼如贝塔斯曼如贝塔斯曼如贝塔斯曼（媒体）收购战，获得市
4、场垄断力量（媒体）收购战，获得市场垄断力量（媒体）收购战，获得市场垄断力量（媒体）收购战，获得市场垄断力量 两大集团加油站收购大战两大集团加油站收购大战两大集团加油站收购大战两大集团加油站收购大战（中石油、中石化）（中石油、中石化）（中石油、中石化）（中石油、中石化）(7)(7)获得专门资产获得专门资产获得专门资产获得专门资产 商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等，如石油批发权的收商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等，如石油批发权的收商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等，如石油批发权的收商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等，如石油批发权的收 购购购购/房地产开发权的前期
5、收购房地产开发权的前期收购房地产开发权的前期收购房地产开发权的前期收购(8)(8)协同作用协同作用协同作用协同作用 如统一谈判力量（华铝）；获得稳健的现金流（超市）如统一谈判力量（华铝）；获得稳健的现金流（超市）如统一谈判力量（华铝）；获得稳健的现金流（超市）如统一谈判力量（华铝）；获得稳健的现金流（超市）(9)(9)战略投资战略投资战略投资战略投资 战略联盟、战略意义（战略联盟、战略意义（战略联盟、战略意义（战略联盟、战略意义（买壳、融资、信息买壳、融资、信息买壳、融资、信息买壳、融资、信息）(10)(10)政治经济目的政治经济目的政治经济目的政治经济目的 SinopecSinopec（中石
6、化）（中石化）（中石化）（中石化）/PetroChina/PetroChina（中石油）两大集团的组建中战略投（中石油）两大集团的组建中战略投（中石油）两大集团的组建中战略投（中石油）两大集团的组建中战略投资者引进中的利益交换资者引进中的利益交换资者引进中的利益交换资者引进中的利益交换 并购海外油源并购海外油源并购海外油源并购海外油源：CNOOCCNOOC（中海油）并购尤尼科石油的失败？（中海油）并购尤尼科石油的失败？（中海油）并购尤尼科石油的失败？（中海油）并购尤尼科石油的失败？中海油中海油中海油中海油收购尤尼科，正好赶上伊拉克战争僵持不下、世界油价飞涨、美国举收购尤尼科，正好赶上伊拉克战争
7、僵持不下、世界油价飞涨、美国举收购尤尼科，正好赶上伊拉克战争僵持不下、世界油价飞涨、美国举收购尤尼科，正好赶上伊拉克战争僵持不下、世界油价飞涨、美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国上下在讨论能源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国上下在讨论能源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国上下在讨论能源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国最弱的一根神经。即使收购成功，也会刺激国最弱的一根神经。即使收购成功，也会刺激国最弱的一根神经。即使收购成功，也会刺激国最弱的一根神经。即使收购成功，也会刺激“中国威胁论中国威胁论中国威胁论中国威胁论”的增长
8、，的增长，的增长，的增长，恶化中国和平崛起的国际环境。恶化中国和平崛起的国际环境。恶化中国和平崛起的国际环境。恶化中国和平崛起的国际环境。(11)(11)其它种种动机其它种种动机其它种种动机其它种种动机 如避税如避税如避税如避税/管理者控制欲管理者控制欲管理者控制欲管理者控制欲/虚荣心虚荣心虚荣心虚荣心 一些国家不同类型的资产所适用的税率是不同的，股息收入与利息收一些国家不同类型的资产所适用的税率是不同的，股息收入与利息收入、营业收益与资本收益的税率有很大的区别。通常，各国的资本利入、营业收益与资本收益的税率有很大的区别。通常，各国的资本利得税税率要低于一般所得税税率，这就给企业合理避税提供了
9、途径。得税税率要低于一般所得税税率，这就给企业合理避税提供了途径。一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购一家成长型企业，从而利一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购一家成长型企业，从而利用资本利得税来代替一般所得税。用资本利得税来代替一般所得税。三、企业收购的意义三、企业收购的意义第一，并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两第一，并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应，企业可以通过并个方面：一是企业的生产规模经济效应，企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本低
10、企业的生产成本。二是企业的经营规模效应，企业规模。二是企业的经营规模效应，企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。的扩大使得企业的融资相对容易等。第二，并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购第二，并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力有率，凭藉
11、竞争对手的减少来增加对市场的控制力 第三，并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购第三，并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。二是通过并购将商标使用者变为企开发的投入获得知识。二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，业内部成员。最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。市场体系。四、并购概况：四、并购概况：北京时间北京时间
12、2005年年8月月17日，雅虎向日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，件，文件显示，雅虎计划用总计雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股普通股(完全摊薄完全摊薄)。其中。其中雅虎首次支付现金雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎将斥虎将斥3.6亿美元从软银子公
13、司手中收购其所持有的淘宝网股份，并亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。雅虎将实行两次购股计划，首次支付雅虎将实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元现金，第二次为亿美元现金，第二次为3.9亿美元，不过第二次购股将在交易完成末期执行，在两次购股计划亿美元，不过第二次购股将在交易完成末期执行，在两次购股计划完成后，雅虎将持有阿里巴巴完成后，雅虎将持有阿里巴巴40
14、%股份。以此计算，雅虎共斥资股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。亿美元收购阿里巴巴股份。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；同时获雅虎阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和的经济利益和35%的投票权的投票权换股换股 五、双方基本情况五、双方基本情况阿里巴巴：阿里巴巴：据内部资料披露，阿里巴巴2004年的销售额为4600万美元。2005年销售额有望达1亿美元 据淘宝网公布的统计数据，2005年第一季度商品交易金额超过10亿元。阿里
15、巴巴前几次融资：2000年1月18日，软银联合高盛等几家投资集团正式向阿里巴巴注资2000万美元；2004年2月，软银牵头携手富达、TDF和 Granite再次注资阿里巴巴约8200万美元，其中软银投资6000万美元。分析人士称，通过两次注资8000万美元，软银在阿里巴巴中拿到的股份不会少于30%。1999年，富达投资(Fidelity Capital)和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金融资。雅虎：雅虎：2005年第二季度，雅虎雅虎实现营收为12.53亿美元，同比增长51%，净利润为7.55亿美元，其中美国业务收入8.7亿美元，国际部门营收为3.83亿
16、美元。六、收购原因分析六、收购原因分析雅虎中国目前已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。而阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时后者强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。同时，还有一个关键的问题，即百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅
17、虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。七、并购后的发展前景七、并购后的发展前景并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。已经有业内人士认为，这一中国互联网史上最大的并购案如果成功，很可能预示着新一轮互联网经济时代的到来。凭借此前雅虎中国在搜索和电子商务领域的实力，阿里巴巴有可能很快在拍卖等领域迅速处于领先地位，并进军亚洲顺利拓展全球市场。而雅虎将轻松进入此前一直苦苦无法突破的中国电子商务领域。阿里巴巴公司目前拥有全球领先的业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成后，阿里巴巴
18、将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。而搜索技术将在电子商务发展中起到极其关键的作用。并购完成后，阿里巴巴将可以运用雅虎的搜索技术进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在和领域巩固和扩大自己的领先优势。阿里巴巴表示，将通过这一并购，增强其在全球 的影响力及打造中国最强的互联网搜索平台。至此，近来关于阿里巴巴被收购的诸多传闻也尘埃落定。八、阿里巴巴并购雅虎中国案例对我们的启示八、阿里巴巴并购雅虎中国案例对我们的启示首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，与Google、Baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。