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1、有限责任公司章程（优秀7篇）有限责任公司章程标准版 篇一 第一章：总则 第一条、根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定本章程。 第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律法规，并受国家法律法规的保护。 第三条、公司在_市工商行政管理局登记注册。 名称：_科技有限公司。 住址：_。 第四条、经营范围（以营业执照核准为准）：_的购销，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。 第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。 第六条、公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。 第二章：股东 第七条、公司股东共_个。 （一）甲方：_；
2、身份证号码：_；地址：_。 （二）乙方：_；身份证号码：_；地址：_。 第八条、股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。 第九条、股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资；
3、 （二）以认缴的出资额对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称； （二）股东的住所； （三）股东的出资额、出资比例； （四）出资证明书编号。 第三章：注册资
4、本 第十二条、公司注册资本为人民币50万元。各股东出资额及出资比例如下： _出资人民币_万元占注册资金_%货币资金。 _出资人民币_万元占注册资金_%货币资金。 股东以货币资金形式出资。 第十三条、公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期纳足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。 第十四条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规规定办理有关手续。 第十五条、股东可以依法转让其出资。 第四章：股东会 第十六条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十七条、股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事
5、，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。 第十八条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程
6、，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第十九条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。 公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。 第二十条、股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。 第二十一条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。 一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。 修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表
7、三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。 第二十二条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第五章：执行董事 第二十三条、公司不设董事会，公司设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。 第二十四条、执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。 第二十五条、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。 第二十六条、执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十七条、执行董事对股东会负责，行使下列职权； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案
8、； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十八条、执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 第六章：经营管理机构 第二十九条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，
9、任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和股东会授予的其他职权。 第三十条、执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 第三十一条、执行董事、经理不得自营或
10、者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。 执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三十二条、执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。 第七章：监事 第三十三条、公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，任期三年。 监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人
11、不得兼任监事。 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会。 第八章：财务、会计 第三十四条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定立财务会计制度，依法纳税。 第三十五条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第三十六条、
12、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。 第三十七条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十八条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第三十九条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第四十条、对公
13、司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第九章：解散和清算 第四十一条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第四十二条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第四十三条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。 第四十四条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十五条、清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事
14、诉讼活动。 第四十六条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。 第四十七条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 第四十八条、财产清偿顺序如下： （一）支付清算费用； （二）职工工资和劳动保险费用； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第四十九条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第五十条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
15、，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十章：附则 第五十一条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。 第五十二条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。 第五十三条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。 第五十四条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。 第五十五条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于
16、公司登记注册后生效。 股东签字： _年_月_日 有限责任公司章程标准版 篇二 第一章 总则 第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的规定，制定本公司章程。 第二条 公司名称：XXX公司。（以下简称公司）。 第三条 公司住所：XXX市XXX区XXX 第四条 本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司的承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第五条 经营范围：XX
17、X。 第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 营业期限：XXX（根据公司章程自定） 第二章 注册资本 第七条 公司注册资本为XXX万元人民币。 第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。 第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第三
18、章 股东的权利、义务和转让股权的条件 第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十二条 股东的权利： 一、决定公司各种重大事项； 二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告； 三、按期分取公司利润； 四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十三条 股东的义务： 一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额； 二、以出资额为限承担公司债务（但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）； 三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）； 第十四条 出资的转让： 股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者
19、部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。 第四章 公司的机构及产品的方法、职权 第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。 第十六条 公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务。 第十七条 董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法规的规定。 第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会
20、或者职工代表列席有关会议。 第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪； 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者； （三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该 公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负
21、有个人 责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者； （五）个人所负数额较大的债务到期未清者。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或 者聘任无效。 第二十一条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第二十二条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益， 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十三条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。 董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦
22、不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第二十四条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 第五章 股东的职权 第二十五条 股东行使以下职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、任命或更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； 3、任命或更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告或监事的报告； 5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案； 6、对公司
23、增加或减少注册资本作出决议； 7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8、修改公司的章程； 9、聘任或解聘公司的经理； 10、对发行公司债券作出决议； 11、公司章程规定的其他职权。 第六章 董事、经理、监事 第二十六条 公司设董事会，成员为 人，非职工董事由股东任命或委派，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（三选一）。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。 董事会设董事长一人。董事长为公司法定代表人（或经理为公司法定代表人），由董事会选举和罢免。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主
24、持董事会会议； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 董事会行使下列职权： （一）负责召集董事，并向股东报告工作； （二）执行股东决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本的方
25、案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理， 财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十七条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 第二十八条 董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十九条 董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股
26、东不得无故解除其职务。 第三十条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构和投资方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。 第三十一条 公司不设监事会，只设监事1名，由股东任命或委派产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。 监事
27、的职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议； （四）向股东会议提出提案； （五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第七章 财务、会计 第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国
28、家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。 财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。 公司的法定公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。 第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
29、不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。 第八章 公司合并、分立和变更注册资本 第三十七条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东作出决定；按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。 第三十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，公司应当作出合并、分立决定10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
30、公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立的债权债务由合并后的公司承担。 第三十九条 公司因合并、分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。 第九章 公司破产、解散、终止和清算 第四十条 公司因公司法第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内
31、在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，才能向股东分配。 公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。 第十章 工会 第四十一条 公司按照国家有关法律和中华人民共和国工会法设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照劳动法执行。 第十一章 附 则 第四十二条 本章程的解释权属公司股东。 第四十三条 本章程经股东签字或盖章后生效。 第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东
32、同意，由公司法定代表人签署 并报公司登记机关备案。 第四十五条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、 行政法规、国务院决定等为准。 股东签名（盖章）： 年 月 日 有限责任公司章程 篇三 公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署。 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由xxx等xxx方(人)共同出资，设立xxx有限责任公司，并制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：xxx有限责任公司(以下简称公司) 第二条 住所：xxx 第二章 公司经营范围 第三条 经公司登记机关核准，公
33、司经营范围：(略) 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：xxx万元人民币 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下： (股东姓名、出费方式、出资额) 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利： (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； (二)了解公司
34、经营状况和财务状况； (三)选举和被选举为董事会或监事会成员； (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； (五)优先购买其他股东转让的出资； (六)优先购买公司新增的注册资本； (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (八)其他权利。 第八条 股东承担以下义务： (一)遵守公司章程； (二)按期缴纳所认缴的出资； (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务； (四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； (五)法律、行政法规规定的其他义务。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让
35、其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告； (五)审议批准监事会或者监事的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
36、方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (十二)修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面
37、委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 (注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。) 第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会，成员为xxx人，由股东会选举(委派
38、)。董事任期xxx年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长xxx人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。 第十九条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘
39、任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度。 (注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。) 第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
40、议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； (七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 (注：股东人数较少，规模较小的公司可设12名监事。) 第二十四条 监事会(或监事
41、)行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； (四)提议召开临时股东会； (五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第八章 公司的法定代表人 第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为xxx年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。 第二十六条 董事长行使下列职权： (一)召集和主持股东会议和董事会议； (二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； (三)代表公司签署有关条约； (四)在发生战争、特大自然灾害等
42、紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； (五)提名公司经理人选，由董事会任免； (六)其他职权。 (注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。) 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。 第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按
43、出资比例分配利润。 第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 第三十条 公司为永久存续公司。 第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散： (一)公司章程规定的解散事由出现时； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散的； (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第三十二条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。 第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。 第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。 全体股东亲笔签字： 有限责任公司章程 篇