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1、万科企业股份有限公司章 程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范畴第三章 股份 第一节 股份刊行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第四章 股东和股东大会 第一节 股东第二节 股东大会的一般划定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案和通知第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决及决议第五章 董事会 第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级治理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 可转换公司债券第九章 财政、管帐和审计 第一节 财政管帐制度 第二节 内部审计 第三节 管帐师事务所的聘任第十章 通知与通告 第一节 通知 第二节 通告第十一章 归并、分立
2、、增资、减资、解散和清算 第一节 归并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益，范例公司的组织和行为，凭据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关划定，制订本章程。第二条 公司系依照深圳经济特区国营企业股份化试点暂行步伐等有关执法、法例的划定创建的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于1988年11月，经深圳市人民政府“深府办（1988）1509号”文批准，在深圳现代企业有限公司底子上改组，以募集方法设立，已凭据公司法完成了范例手续。公司在深圳市工商行政治理局
3、注册登记，取得营业执照，营业执照号深司字N24935。第三条 公司于1988年经深圳市人民银行批准，首次向社会民众刊行人民币普通股2800万股，于1991年1月29日在深圳证券生意业务所上市。经深圳市人民银行批准，公司于1993年向境外投资人刊行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为4500万股，于1993年5月28日在深圳证券生意业务所上市。第四条 公司注册名称：万科企业股份有限公司。 公司英文名称为：CHINA VANKE CO., LTD.（缩写为VANKE）。第五条 公司住所：中国深圳市福田区梅林路63号，邮政编码：518049。第六条 公司注册资本为人民币4,369,897,851
4、元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资天职为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司负担责任，公司以其全部产业对公司的债务负担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为范例公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务干系，并对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有执法约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级治理人员。第十一条 本章程所称高级治理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财政卖力人。第二章 经
5、营宗旨和范畴第十二条 公司的经营宗旨：以不停探索促进经济生长；用范例化操纵包管在市场竞争中乐成，施科学治理要领和理念使公司得以长足生长，获良好经济效益让股东满意。第十三条 经依法登记，公司经营范畴：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）；海内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书划定治理）。 第三章 股份第一节 股份刊行第十四条 公司的股份接纳股票的形式。第十五条 公司股份的刊行，实行公平、公平的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次刊行的同种类股票，每股的刊行条件和代价应当相同；任何单元大概小我私家所认购的股份，每股应当支付
6、相同价额。第十六条 公司刊行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司刊行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司会合托管。第十八条 公司系由深圳现代企业有限公司于1988年提倡改组设立的。深圳现代企业有限公司的注册地点为深圳宁静路50号，法定代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至1988年10月31日止净资产13,246,680元折股13,246,680股。 第十九条 公司股份总数为4,369,898,751股，其中：人民币普通股3,822,000,639 股，境内上市外资股547,898,112股。第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的隶属企业）不以赠与、垫资、包管、赔偿或贷款等形式，对购置
7、大概拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司凭据经营和生长的需要，依照执法、法例的划定，经股东大会分别作出决议，可以接纳下列方法增加股本：（一）公然刊行股份；（二）非公然刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（五）执法、行政法例划定以及国务院证券主管部分批准的其他方法。第二十二条 公司可以淘汰注册资本。公司淘汰注册资本，应当凭据公司法以及其他有关划定和公司章程划定的步伐治理。第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程划定的步伐通过，可以收购本公司的股份： （一）淘汰公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司归并；（三）将股份嘉奖给公司员
8、工；（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照前款划定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让大概注销。 公司依照第一款第(三)项划定收购的本公司股份，不得凌驾本公司已刊行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的运动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方法之一进行： （一）要约方法； （二）通过公然
9、生意业务方法购回； （三）执法、行政法例划定和中国证监会认可的其它情形。第三节 股份转让第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司不担当本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级治理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，大概在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，
10、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。公司董事会不按前款划定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。公司董事会不凭据第一款划定执行的，负有责任的董事依法负担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国度有关执法法例的划定可以持有上市公司股份的其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，负担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，负担同种义务。第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的
11、充实证据。第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证创建股东名册。第三十二条 公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会大概股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额得到股利和其他形式的利益分派； （二）依法请求、召集、主持、到场大概委派股东署理人到场股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院打消董事会、股东大会的决议内容； （四）维护公司或股东的正当权益，依法向人民法院提起诉讼； （五）对公司的经营进行监视，提出发起大概质询；（六）依照执法、行政法例
12、及公司章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会会议纪录、董事会聚会会议决议、监事会聚会会议决议、财政管帐陈诉； （八）公司终止大概清算时，按其所持有的股份份额到场公司剩余产业的分派；（九）对股东大会作出的公司归并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（十）单独大概合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利； （十一）执法、行政法例及公司章程所赋予的其他权利。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息大概索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后凭据股东的要
13、求予以提供。第三十五条 股东有权凭据执法、行政法例和公司章程的划定，通过民事诉讼或其他执法手段掩护其正当权利。（一）股东大会、董事会的决议内容违反执法、行政法例的，股东有权请求人民法院认定无效。（二）股东大会、董事会的聚会会议召集步伐、表决方法违反执法、行政法例大概公司章程，大概决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院打消。 （三）对付执行职务时违反执法、行政法例大概公司章程的划定，并给公司造成损失的董事、高级治理人员，连续一百八十日以上单独大概合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对付执行职务时违反执法、行政法例大概公司章
14、程的划定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，大概自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，大概情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（四）他人侵犯公司正当权益，给公司造成损失的，本条第三款划定的股东可以依照该款的划定向人民法院提起诉讼。（五）董事、高级治理人员违反执法、行政法例大概公司章程的划定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（六）公司经营治理产生严重困难，继承存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
15、公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条 公司股东负担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）不得滥用股东权利损害公司大概其他股东的利益；不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（三）依其所认购的股份和入股方法缴纳股金；（四）除执法、法例划定的情形外，不得退股；（五）执法、行政法例及公司章程划定应当负担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司大概其他股东造成损失的，应当依法负担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务负担连带责任。第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
16、其持有的股份进行质押的，应当自该事实产生当日，向公司作出书面陈诉。第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员不得利用其关联干系损害公司利益。违反前款划定，给公司造成损失的，应当负担赔偿责任。第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联生意业务、利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借款包管等方法损害公司和其他股东的正当权益，不得利用其控制职位损害公司和其他股东的利益。控股股东与公司应实行人员、资产、财政离开，机构、业务独立，各自独立核算、独立负担责任和风险。第二节 股东大会的一般划定第四十条
17、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营目标和投资筹划； （二）选举和调换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和调换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的陈诉； （五）审议批准监事会陈诉； （六）审议批准公司的年度财政预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加大概淘汰注册资本作出决议； （九）对公司刊行债券作出决议； （十）对公司归并、分立、变动公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决议； （十三）审议批准变动募集资金用途事项；
18、 （十四）对公司在一年内购置、出售、处理重大资产大概包管金额凌驾公司资产总额30%的事项作出决议； （十五）审议公司及控股子公司的对外包管总额凌驾最近一期经审计净资产50%以后提供的任何包管，其中公司为购房客户提供按揭包管不包罗在本章程所述的对外包管领域之内； （十六）审议公司对外包管中，为资产欠债率凌驾70%的包管工具提供的包管；（十七）审议单笔对外包管额凌驾公司最近一期经审计净资产10%的包管；（十八）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的包管；（十九）审议批准公司股权鼓励筹划；（二十）审议执法、法例和公司章程划定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 为范例运作步伐，充实发挥股东大会的
19、作用，董事会制定股东大聚会会议事规矩，并作为章程的附件，由股东大会批准。该规矩确定股东大会的召开和表决步伐，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、聚会会议决议的形成、聚会会议纪录及其签署、通告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，及明确具体的授权内容。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一管帐年度结束后的六个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实产生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不敷公司法划定的法定最低人数，大概少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
20、一时； （三）单独大概合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为须要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）公司章程划定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日盘算；但在公司股东大会决议通告前，前述第（三）项所述股东单独大概合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不敷百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。第四十四条 公司股东大会以现场聚会会议形式在公司所在地召开。公司应在包管股东大会正当、有效的前提下，通过种种方法和途径，如网络等方法，扩大股东到场股东大会的比例。第四
21、十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具执法意见并通告：（一）聚会会议的召集、召开步伐是否切合执法、行政法例、本章程；（二）出席聚会会议人员的资格、召集人资格是否正当有效；（三）聚会会议的表决步伐、表决结果是否正当有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的执法意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 股东大会聚会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务大概不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务大概不履行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事主持。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当凭据
22、执法、行政法例和本章程的划定，在收到提议后十日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会差别意召开临时股东大会的，将说明理由并通告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政法例和本章程的划定，在收到提案后十日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变动，应征得监事会的同意。董事会差别意召开临时股东大会，大概在收到提案后十日内未作
23、出反馈的，视为董事会不能履行大概不履行召集股东大会聚会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独大概合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政法例和本章程的划定，在收到请求后十日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，应当征得相关股东的同意。董事会差别意召开临时股东大会，大概在收到请求后五日内未作出反馈的，单独大概合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
24、式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，应当征得相关股东的同意。监事会未在划定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独大概合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意业务所存案。在股东大会决议通告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意业务所提交有关证明质料。第五十一条 对付监事会或股东
25、自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，聚会会议所必须的用度由本公司负担。第四节 股东大会的提案与通知第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范畴，有明确议题和具体决议事项，而且切合执法、行政法例和本章程的有关划定。第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独大概合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独大概合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会增补通知，通告临时提案的内容。除前款划定的情
26、形外，召集人在发出股东大会通知通告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十三条划定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以通告方法通知各股东。临时股东大会应当于聚会会议召开十五日前以通告方法通知各股东。第五十六条 股东大会聚会会议的通知包罗以下内容： （一）聚会会议的日期、所在和聚会会议期限；（二）提交聚会会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托署理人出席聚会会议和到场表决，该股东署理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（
27、五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）投票署理委托书的送达时间和所在。股东大会通知和增补通知中应当充实、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事颁发意见的，宣布股东大会通知或增补通知时应同时披露独立董事的意见及理由。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票步伐以及审议的事项。第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的详细资料，至少包罗以下内容：（一）教诲配景、事情经历、兼职等小我私家情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联干系；（三）披露持有本公司股份数量；（四
28、）是否受过中国证监会及其他有关部分的处罚和证券生意业务所惩戒。第五十八条 股权登记日与聚会会议日期之间的隔断应当不多于七个事情日。股权登记日一旦确认，不得变动。第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个事情日通告并说明原因。第五节 股东大会的召开第六十条 公司董事会和其他召集人应接纳须要步伐，包管股东大会的正常秩序。对付滋扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益的行为，将接纳步伐加以制止并实时陈诉有关部分查处。第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其署理人，均有权出席股东大会
29、。并依照有关执法、法例及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。第六十二条 小我私家股东亲自出席聚会会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托署理他人出席聚会会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人大概法定代表人委托的署理人出席聚会会议。法定代表人出席聚会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托署理人出席聚会会议的，署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)
30、署理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大聚会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖印)。委托人为法人股东的，应加盖法人单元印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东署理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书大概其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书大概其他授权文件，和投票署理委托书均需备置于公司住所大概召集聚会会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人大概董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席聚会会议人员的
31、签名册由公司卖力制作。签名册载明到场聚会会议人员姓名(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有大概代表有表决权的股份数额、被署理人姓名(或单元名称)等事项。第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在聚会会议主持人宣布现场出席聚会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，聚会会议登记应当终止。第六十七条 股东大会要求董事、监事及高级治理人员列席股东大会的，董事、监事、高级治理人员应当列席并担当股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公然外，董事、监事、高级治理人员应当对
32、股东的质询和发起作出回复或说明。第六十八条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事配合推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，聚会会议主持人违反议事规矩使股东大会无法继承进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担当聚会会议主持人，继承开会。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出陈诉。独立董事也应当向年度股东大会做述职陈诉。第七十条 聚会会议主持人应当在表决前宣布现场出席聚会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
33、出席聚会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会会议登记为准。第六节 股东大会的表决及决议第七十一条 股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其署理人，均有权出席股东大会，并依照有关执法、法例及本章程行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和切合相关划定条件的股东可以征集股东投票权。第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决
34、议，必须经出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的事情陈诉；（二）董事会拟定的利润分派方案和弥补亏损方案；（三）选举董事、选举和撤职非职工代表担当的监事，决定董事会和监事会成员的报酬和支付要领；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度陈诉；（六）除执法、行政法例划定大概公司章程划定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加大概淘汰注册资本；（二）公司在一年内购置、出售重大资产大概包管金额凌驾公司资产总额百分之三十的；（三）公司的分立、归并、
35、变动公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）撤职任期未届满的公司董事；（六）股权鼓励筹划；（七）公司章程划定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以会合使用。第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级治理人员以外的人订立将公司全部大概重要业务的治理交予该人卖力的条约。第
36、七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会决议。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个生意业务日单独或合计持有公司刊行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司刊行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举凭据有关法例执行。董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面答应，同意担当提名，答应公然披露的董事候选人的资料真实、完整并包管当选后切实履行董事职责。第七十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有差别提案的，将按提案提出
37、的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第七十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，不然，有关变动应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十条 股东大会接纳记名方法投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表到场计票和监票。审议事项与股东有利害干系的，相关股东及署理人不得到场计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表配合卖力计票、监票，并就地宣布表
38、决结果，决议的表决结果载入聚会会议纪录。通过网络或其他方法投票的公司股东或其署理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方法，聚会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并凭据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方法中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络办事方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案颁发以下意见之一：同意、阻挡或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第
39、八十四条 聚会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何猜疑，可以对所投票数进行点算；如果聚会会议主持人未进行点票，出席聚会会议的股东大概股东署理人对聚会会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，聚会会议主持人应当立即组织点票。第八十五条 股东大会审议有关关联生意业务事项时，关联股东不应当到场投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的通告应当充实披露非关联股东的表决情况。第八十六条 股东大会应有聚会会议纪录。股东大会聚会会议纪录由召集人指定专人卖力，聚会会议纪录应纪录以下内容：（一）聚会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称；（二）聚会会议主持人以
40、及出席或列席聚会会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级治理人员姓名； （三）出席股东大会的内资股股东（包罗股东署理人）和境内上市外资股股东（包罗股东署理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点；（五）分别纪录内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或发起以及相应的回复或说明；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）公司章程划定应当载入聚会会议纪录的其他内容。第八十七条 召集人应当包管聚会会议纪录内容真实、准确和完整。出席聚会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会会议主持人和聚会会议纪录人应当在聚会
41、会议纪录上签名。聚会会议纪录应当与出席股东的签名册及署理出席的委托书一并生存，生存期限十年。第八十八条 股东大会决议应当实时通告，股东大会提案未获通过，大概本次股东大会变动前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通告中作特别提示。第八十九条 召集人应当包管股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券生意业务所陈诉，接纳须要步伐尽快规复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。第五章 董事会第一节 董事第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第九十一条 有下列情形之一的，不得担当公司的董事：（一）无民事
42、行为能力大概限制民事行为能力；（二）因贪污、行贿、侵占产业、挪用产业大概破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，大概因犯法被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担当破产清算的公司、企业的董事大概厂长、经理，对该公司、企业的破产负有小我私家责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担当因违法被吊销营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有小我私家责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）执法、行政法例或部分规章划定的其他内容。违反本条划定选举、委
43、派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十二条 董事由股东大会选举或调换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第九十三条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照执法、行政法例、部分规章和本章程的划定，履行董事职务。第九十四条 董事应当遵守执法、法例和公司章程的划定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相辩论时，应当以
44、公司和股东的最大利益为行为准则，董事不得有下列行为：（一）利用职权收受行贿大概其他非法收入，侵占公司的产业；（二）挪用公司资金；（三）将公司资产大概资金以其小我私家名义大概以其他小我私家名义开立账户存储；（四）违反公司章程的划定，未经股东大会大概董事会同意，将公司资金借贷给他人大概以公司产业为他人提供包管；（五）违反公司章程的划定大概未经股东大会同意，与本公司订立条约大概进行生意业务；（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己大概他人谋取属于公司的商业时机，自营大概为他人经营与所任职公司同类的业务；（七）担当他人与公司生意业务的佣金归为己有；（八）擅自披露公司秘密；（九）利用关联干系损害公司利
45、益；（十）违反执法、法例、部分规章及公司章程划定的其他忠实义务。董事违反前款划定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当负担赔偿责任。第九十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以包管： （一）公司的商业行为切合国度的执法、行政法例以及国度各项经济政策的要求，商业运动不逾越营业执照划定的业务范畴； （二）公平看待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财政陈诉，实时了解公司业务经营治理状况； （四）亲自行使被正当赋予的公司治理处理权，不得受他人利用；非经执法、行政法例允许大概得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处理权转授他人行使；（五）应股东大会要求，列席股东
46、大会聚会会议并担当股东的质询；（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会大概监事行使职权。第九十六条 未经公司章程划定大概董事会的正当授权，任何董事不得以小我私家名义代表公司大概董事会行事。董事以其小我私家名义行事时，在第三方会公道地认为该董事在代表公司大概董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十七条 董事小我私家大概其所任职的其他企业直接大概间接与公司已有的大概筹划中的条约、生意业务、摆设有关联干系时（聘任条约除外），岂论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联干系的性质和水平。除非有关联干系的董事凭据本条前款的要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未到场表决的聚会会议上批准了该事项，公司有权打消该条约、生意业务大概摆设，但在对方是善意第三人的情况下除外。第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关条约、生意业务、摆设前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后告竣的条约、生意业务、