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1、万科企业业股份有有限公司司章 程程目 录录第一章 总则则第二章经经营宗旨旨和范围围第三章股股份第一节股股份发行行第二节股股份增减减和回购购第三节股股份转让让第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第二节 股东东大会的的一般规规定第三节 股东东大会的的召集第四节 股东东大会的的提案和和通知第五节 股东东大会的的召开第六节股股东大会会表决及及决议第五章董董事会 第一节节董事第二节 董事会会第六章总总经理及及其他高高级管理理人员第七章监监事会第一节监监事第二节监监事会第八章 可转转换公司司债券第九章财财务、会会计和审审计第一节财财务会计计制度第二节内内部审计计第三节会会计师事事务所的的聘任第十章通通知
2、与公公告第一节通通知第二节公公告第十一章章合并、分分立、增增资、减减资、解解散和清清算第一节合合并、分分立、增增资和减减资第二节解解散和清清算第十二章章修改章章程第十三章章附则第一章总总则第一条为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称证券券法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条公公司系依依照深深圳经济济特区国国营企业业股份化化试点暂暂行办法法等有有关法律律、法规规的规定定成立的的股份有有限公司司（以下下简称“公司”）。公公司于119888年111月
3、，经经深圳市市人民政政府“深府办办（19988）115099号”文批准准，在深深圳现代代企业有有限公司司基础上上改组，以以募集方方式设立立，已按按照公公司法完完成了规规范手续续。公司司在深圳圳市工商商行政管管理局注注册登记记，取得得营业执执照，营营业执照照号深司司字N2249335。第三条公公司于119888年经深深圳市人人民银行行批准，首首次向社社会公众众发行人人民币普普通股228000万股，于于19991年11月299日在深深圳证券券交易所所上市。经经深圳市市人民银银行批准准，公司司于19993年年向境外外投资人人发行以以外币认认购、在在境内上上市的境境内上市市外资股股为45500万万股，
4、于于19993年55月288日在深深圳证券券交易所所上市。第四条 公司司注册名名称：万万科企业业股份有有限公司司。 公司英英文名称称为：CCHINNA VVANKKE CCO., LTTD.（缩缩写为VVANKKE）。第五条公公司住所所：中国国深圳市市福田区区梅林路路63号号，邮政政编码：51880499。第六条公公司注册册资本为为人民币币4,3369,8977,8551元。第七条公公司为永永久存续续的股份份有限公公司。第八条董董事长为为公司的的法定代代表人。第九条公公司全部部资本分分为等额额股份，股股东以其其所认购购的股份份为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部财产产对公司司的债务务承担
5、责责任。第十条本本章程自自生效之之日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系，并并对公司司、股东东、董事事、监事事、高级级管理人人员具有有法律约约束力的的文件。依依据本章章程，股股东可以以起诉股股东，股股东可以以起诉公公司董事事、监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员，股股东可以以起诉公公司，公公司可以以起诉股股东、董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第十一条条本章程程所称高高级管理理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。第二章经经营宗旨旨和范围围第十二条条公司的的经营宗宗旨：以以不断探探索促进进经济发发展
6、；用用规范化化操作保保证在市市场竞争争中成功功，施科科学管理理方法和和理念使使公司得得以长足足发展，获获良好经经济效益益让股东东满意。第十三条条经依法法登记，公公司经营营范围：房地产产开发；兴办实实业（具具体项目目另行申申报）；国内商商业、物物资供销销业（不不含专营营、专控控、专卖卖商品）；进出口口业务（按按深经发发审证字字第1113号外外贸企业业审定证证书规定定办理）。 第三章股股份第一节股股份发行行第十四条条公司的的股份采采取股票票的形式式。第十五条条公司股份份的发行行，实行行公平、公公正的原原则，同同种类的的每一股股份应当当具有同同等权利利。同次发行行的同种种类股票票，每股股的发行行条件
7、和和价格应应当相同同；任何何单位或或者个人人所认购购的股份份，每股股应当支支付相同同价额。第十六条条公司发发行的股股票，以以人民币币标明面面值。第十七条条公司发发行的股股票，在在中国证证券登记记结算有有限责任任公司集集中托管管。第十八条条 公公司系由由深圳现现代企业业有限公公司于119888年发起起改组设设立的。深深圳现代代企业有有限公司司的注册册地址为为深圳和和平路550号，法法定代表表人为王王石。深深圳现代代企业公公司以其其截至119888年100月311日止净净资产113,2246,6800元折股股13,2466,6880股。第十九条条公司股股份总数数为4,3699,8988,7511股
8、，其中中：人民民币普通通股3,8222,0000,6399 股，境境内上市市外资股股5477,8998,1112股股。第二十条条公司或或公司的的子公司司（包括括公司的的附属企企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买公司股股份的人人提供任任何资助助。第二节股股份增减减和回购购第二十一一条公司司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别作作出决议议，可以以采用下下列方式式增加股股本：（一）公公开发行行股份；（二）非非公开发发行股份份；（三）向向现有股股东派送送红股；（四）以以公积金金转增股股本；（五）法法律、行行政法规规规
9、定以以及国务务院证券券主管部部门批准准的其他他方式。第二十二二条 公司可可以减少少注册资资本。公公司减少少注册资资本，应应当按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第二十三三条公司司在下列列情况下下，经公公司章程程规定的的程序通通过，可可以收购购本公司司的股份份：（一）减减少公司司注册资资本；（二）与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并；（三）将将股份奖奖励给公公司员工工；（四）股股东因对对股东大大会作出出的公司司合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收收购其股股份的。公司因前前款第(一)项项至第(三)项项的原因因收购本公公司股份份的，应应当经股股东大会会批准。
10、公公司依照照前款规规定收购购本公司司股份后后，属于于第(一一)项情情形的，应应当自收收购之日日起十日日内注销销；属于于第(二二)项、第第(四)项情形形的，应应当在六六个月内内转让或或者注销销。 公司依照照第一款款第(三三)项规规定收购购的本公公司股份份，不得得超过本本公司已已发行股股份总额额的百分分之五，用用于收购购的资金金应当从从公司税税后利润润中支出出；所收收购的股股份应当当一年内内转让给给员工。除上述情情形外，公公司不进进行买卖卖本公司司股票的的活动。第二十四四条公司司收购本本公司股股份，可可以下列列方式之之一进行行：（一）要要约方式式；（二）通通过公开开交易方方式购回回；（三）法法律、
11、行行政法规规规定和和中国证证监会认认可的其其它情形形。第三节股股份转让让第二十五五条公司司的股份份可以依依法转让让。第二十六六条公司司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标的。第二十七七条 公司董董事、监监事、高高级管理理人员应应当向公公司申报报所持有有的公司司股份及及其变动动情况，在在任职期期间每年年转让的的股份不不得超过过其所持持有公司司股份总总数的百百分之二二十五。上上述人员员离职后后半年内内，不得得转让其其所持有有的本公公司股份份。第二十八八条公司司董事、监监事、高高级管理理人员、持持有公司司股份百百分之五五以上的的股东，将将其所持持有的公公司股票票在买入入之日起起六个月月以内卖卖
12、出，或或者在卖卖出之日日起六个个月以内内又买入入的，由由此所得得收益归归公司所所有，公公司董事事会应当当收回其其所得收收益。但但是，证证券公司司因包销销购入售售后剩余余股票而而持有百百分之五五以上股股份的，卖卖出该股股票不受受六个月月的限制制。公司董事事会不按按前款规规定执行行的，股股东有权权以书面面形式要要求公司司董事会会在三十十日内执执行；公公司董事事会未能能在上述述期限内内执行的的，股东东有权为为了公司司的利益益以自己己的名义义直接向向人民法法院起诉诉。公司董事事会不按按照第一一款规定定执行的的，负有有责任的的董事依依法承担担连带责责任。第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第二十九九条
13、公司司股东为为依法持持有公司司股份的的自然人人、法人人及依据据国家有有关法律律法规的的规定可可以持有有上市公公司股份份的其他他组织。股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务。第三十条条 股股东名册册是证明明股东持持有公司司股份的的充分证证据。第三十一一条 公司依依据证券券登记机机构提供供的凭证证建立股股东名册册。第三十二二条公司司召开股股东大会会、分配配股利、清清算及从从事其他他需要确确认股东东身份的的行为时时，由董董事会或或者股东东大会召召集人确确定股权权登记日日，股权权登记日日收市后后在册的的股东为为享有相相关
14、权益益的股东东。第三十三三条公司司股东享享有下列列权利：（一）依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配；（二）依依法请求求、召集集、主持持、参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东大会会，并行行使相应应的表决决权；（三）依依法请求求人民法法院撤销销董事会会、股东东大会的的决议内内容； （四）维维护公司司或股东东的合法法权益，依依法向人人民法院院提起诉诉讼；（五）对对公司的的经营进进行监督督，提出出建议或或者质询询；（六）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份；（七）查查阅公司司章程、股股东名册册、公司司债券存存根、股股
15、东大会会会议记记录、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议、财财务会计计报告； （八）公公司终止止或者清清算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（九）对对股东大大会作出出的公司司合并、分分立决议议持异议议的股东东，有权权要求公公司收购购其股份份；（十）单单独或者者合计持持有公司司百分之之三以上上股份的的股东，有有向股东东大会行行使提案案权的权权利； （十一）法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。第三十四四条股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的种类类以及持持股数量量的书面面文件，公公
16、司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十五五条股东东有权按按照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，通通过民事事诉讼或或其他法法律手段段保护其其合法权权利。（一）股股东大会会、董事事会的决决议内容容违反法法律、行行政法规规的，股股东有权权请求人人民法院院认定无无效。（二）股股东大会会、董事事会的会会议召集集程序、表表决方式式违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程，或者决决议内容容违反公公司章程程的，股股东可以以自决议议作出之之日起六六十日内内，请求求人民法法院撤销销。 （三）对对于执行行职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，并给公司司造成损损失的董
17、事事、高级级管理人人员，连连续一百百八十日日以上单单独或者者合计持持有公司司百分之之一以上上股份的的股东，可可以书面面请求公公司监事事会向人人民法院院提起诉诉讼；对对于执行行职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，并给公司司造成损损失的监事，前述股东东可以书书面请求求公司董董事会向向人民法法院提起起诉讼。监监事会或或董事会会收到股股东书面面请求后后拒绝提提起诉讼讼，或者者自收到到请求之之日起三三十日内内未提起起诉讼，或或者情况况紧急、不不立即提提起诉讼讼将会使使公司利利益受到到难以弥弥补的损损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（四）他他人侵犯
18、犯公司合合法权益益，给公公司造成成损失的的，本条条第三款款规定的的股东可可以依照照该款的规规定向人人民法院院提起诉诉讼。（五）董董事、高高级管理理人员违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程的的规定，损损害股东东利益的的，股东东可以向向人民法法院提起起诉讼。（六）公公司经营营管理发发生严重重困难，继继续存续续会使股股东利益益受到重重大损失失，通过过其他途途径不能能解决的的，持有有公司全全部股东东表决权权百分之之十以上上的股东东，可以以请求人人民法院院解散公公司。第三十六六条 公司股股东承担担下列义义务：（一）遵遵守公司司章程；（二）不不得滥用用股东权权利损害害公司或或者其他他股东的的利益；不得
19、滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任损害害公司债债权人的的利益；（三）依依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金；（四）除除法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；（五）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。公司股东东滥用股股东权利利给公司司或者其其他股东东造成损损失的，应应当依法法承担赔赔偿责任任。公司股东东滥用公公司法人人独立地地位和股股东有限限责任，逃逃避债务务，严重重损害公公司债权权人利益益的，应应当对公公司债务务承担连连带责任任。第三十七七条持有有公司百百分之五五以上有有表决权权股份的的股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事
20、实发发生当日日，向公公司作出出书面报报告。第三十八八条公司司的控股股股东、实实际控制制人、董董事、监监事、高高级管理理人员不不得利用用其关联联关系损损害公司司利益。违反前款款规定，给给公司造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。第三十九九条 公司控控股股东东及实际际控制人人对公司司和其他他股东负负有诚信信义务。控控股股东东应严格格依法行行使出资资人的权权利，控控股股东东不得利利用关联联交易、利利润分配配、资产产重组、对对外投资资、资金金占用、借借款担保保等方式式损害公公司和其其他股东东的合法法权益，不不得利用用其控制制地位损损害公司司和其他他股东的的利益。控股股东东与公司司应实行行人员、资资产
21、、财财务分开开，机构构、业务务独立，各各自独立立核算、独独立承担担责任和和风险。第二节 股东大大会的一一般规定定第四十条条股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决决定公司司经营方方针和投投资计划划；（二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审审议批准准董事会会的报告告；（五）审审议批准准监事会会报告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作
22、出决决议；（九）对对公司发发行债券券作出决决议； （十）对对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十一）修修改公司司章程；（十二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议；（十三）审审议批准准变更募募集资金金用途事事项； （十四）对对公司在在一年内内购买、出出售、处处置重大大资产或或者担保保金额超超过公司司资产总总额300%的事事项作出出决议； （十五）审审议公司司及控股股子公司司的对外外担保总总额超过过最近一一期经审审计净资资产500%以后提提供的任任何担保保，其中中公司为为购房客客户提供供按揭担担保不包包含在本本章程所所述的对对外担保保范畴之之内
23、； （十六）审审议公司司对外担担保中，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（十七）审审议单笔笔对外担保保额超过过公司最近近一期经经审计净净资产110%的的担保；（十八）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（十九）审审议批准准公司股股权激励励计划；（二十）审审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。第四十一一条为规规范运作作程序，充充分发挥挥股东大大会的作作用，董董事会制制定股东东大会议议事规则则，并作作为章程程的附件件，由股股东大会会批准。该该规则确确定股东东大会的的召开和和表决程程序，包包括通知知、登记记、提案案的审议议、投票票、计票票、表决
24、决结果的的宣布、会会议决议议的形成成、会议议记录及及其签署署、公告告等内容容，以及及股东大大会对董董事会的的授权原原则，及及明确具具体的授授权内容容。第四十二二条 股东大大会分为为年度股股东大会会和临时时股东大大会。年年度股东东大会每每年至少少召开一一次，应应当于上上一会计计年度结结束后的的六个月月内举行行。第四十三三条有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东大会会：（一）董董事人数数不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于本章程程所定人人数的三三分之二二时；（二）公公司未弥弥补的亏亏损达实实收股本本总额的的三分之之一时；（三）单单独或者者合计
25、持持有公司司有表决决权股份份总数百百分之十十以上的的股东书书面请求求时； （四）董董事会认认为必要要时；（五）监监事会提提议召开开时；（六）二二分之一一以上独独立董事事提议并并经董事事会审议议同意的的；（七）公公司章程程规定的的其他情情形。前述第（三三）项持持股股数数按股东东大会通通知发出出日计算算；但在在公司股股东大会会决议公公告前，前前述第（三三）项所所述股东东单独或或者合计计持有的的公司股股份不得得低于公公司有表表决权股股份总数数的百分分之十；持股数数量不足足百分之之十时，本本次临时时股东大大会所做做出的决决议无效效。第四十四四条 公司股股东大会会以现场场会议形形式在公公司所在在地召开开
26、。公司司应在保保证股东东大会合合法、有有效的前前提下，通通过各种种方式和和途径，如如网络等等方式，扩扩大股东东参与股股东大会会的比例例。第四十五五条公司司召开股股东大会会时应聘聘请律师师对以下下问题出出具法律律意见并并公告：（一一）会议议的召集集、召开开程序是是否符合合法律、行行政法规规、本章章程；（二二）出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格是否否合法有有效；（三三）会议议的表决决程序、表表决结果果是否合合法有效效；（四）应应公司要要求对其其他有关关问题出出具的法法律意见见。第三节 股东大大会的召召集第四十六六条股东东大会会会议由董董事会召召集，董董事长主主持；董董事长不不能履行行职务或或
27、者不履履行职务务的，由由副董事事长主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。 第四十七七条二分分之一以以上的独独立董事事有权向向董事会会提议召召开临时时股东大大会。对对独立董董事要求求召开临临时股东东大会的的提议，董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提议后十十日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，将将在作出出董事会会决议后后的五日日内发出出召开股股东大会会的通知知；董事事会不同同意召开开临时股股东大会会的，将将说明理理由并公公告。第
28、四十八八条 监监事会有有权向董董事会提提议召开开临时股股东大会会，并应应当以书书面形式式向董事事会提出出。董事事会应当当根据法法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提案后十十日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，将将在作出出董事会会决议后后的五日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提议的的变更，应应征得监监事会的的同意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会，或或者在收收到提案案后十日日内未作作出反馈馈的，视视为董事事会不能能履行或或者不履履行召集集股东大大会会议议职责，监监事会可可以自行行召集和和主持。
29、第四十九九条 单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向董事事会请求求召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到请请求后十十日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应当在作作出董事事会决议议后的五五日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原请求求的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会，或或者在收收到请求求后五日日内未作作出反馈馈的，单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的
30、股股东有权权向监事事会提议议召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向监监事会提提出请求求。监事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应在收到到请求五五日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原提案案的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。监事会未未在规定定期限内内发出股股东大会会通知的的，视为为监事会会不召集集和主持持股东大大会，连连续九十十日以上上单独或或者合计计持有公公司100%以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。第五十条条 监事事会或股股东决定定自行召召集股东东大会的的，须书书面通知知董事会会，同时时向公司司所在地地中国证证监会派派出机构构和证券券交易所所备案。在股
31、东大大会决议议公告前前，召集集股东持持股比例例不得低低于100%。召集股东东应在发发出股东东大会通通知及股股东大会会决议公公告时，向向公司所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所提提交有关关证明材材料。第五十一一条对于于监事会会或股东东自行召召集的股股东大会会，董事事会和董董事会秘秘书应予予配合。董董事会应应当提供供股权登登记日的的股东名名册。第五十二二条监事事会或股股东自行行召集的的股东大大会，会会议所必必需的费费用由本本公司承承担。第四节 股东大大会的提提案与通通知第五十三三条 提提案的内内容应当当属于股股东大会会职权范范围，有有明确议议题和具具体决议议事项，并并且符合合法律、行行
32、政法规规和本章章程的有有关规定定。第五十四四条 公公司召开开股东大大会，董董事会、监监事会以以及单独独或者合合计持有有公司百百分之三三以上股股份的股股东，有有权向公公司提出出提案。单独或者者合计持持有公司司百分之之三以上上股份的的股东，可可以在股股东大会会召开十十日前提提出临时时提案并并书面提提交召集集人。召召集人应应当在收收到提案案后两日日内发出出股东大大会补充充通知，公公告临时时提案的的内容。除前款规规定的情情形外，召召集人在在发出股股东大会会通知公公告后，不不得修改改股东大大会通知知中已列列明的提提案或增增加新的的提案。股东大会会通知中中未列明明或不符符合本章章程第五五十三条条规定的的提
33、案，股股东大会会不得进进行表决决并作出出决议。第五十五五条 召召集人应应当在年年度股东东大会召召开二十十日前以以公告方方式通知知各股东东。临时时股东大大会应当当于会议议召开十十五日前前以公告告方式通通知各股股东。第五十六六条股东东大会会会议的通通知包括括以下内内容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二）提提交会议议审议的的事项和和议案；（三）以以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东大会会，并可可以委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东；（四）有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日；（五）会会务常设设联系人人姓名，电电话号码
34、码；（六）投投票代理理委托书书的送达达时间和和地点。股东大会会通知和和补充通通知中应应当充分分、完整整披露所所有提案案的全部部具体内内容。拟拟讨论的的事项需需要独立立董事发发表意见见的，发发布股东东大会通通知或补补充通知知时应同同时披露露独立董董事的意意见及理理由。公司在为为股东提提供股东东大会网网络投票票系统时时，须在在股东大大会通知知中明确确载明网网络投票票的时间间、投票票程序以以及审议议的事项项。第五十七七条股东东大会拟拟讨论董董事、监监事选举举事项的的，股东东大会通通知中将将充分披披露董事事、监事事候选人人的详细细资料，至至少包括括以下内内容：（一）教教育背景景、工作作经历、兼兼职等个
35、个人情况况；（二）与与本公司司或本公公司的控控股股东东及实际际控制人人是否存存在关联联关系；（三三）披露露持有本本公司股股份数量量；（四）是是否受过过中国证证监会及及其他有有关部门门的处罚罚和证券券交易所所惩戒。第五十八八条 股权登登记日与与会议日日期之间间的间隔隔应当不不多于七七个工作作日。股股权登记记日一旦旦确认，不不得变更更。第五十九九条 发发出股东东大会通通知后，无无正当理理由，股股东大会会不应延延期或取取消，股股东大会会通知中中列明的的提案不不应取消消。一旦旦出现延延期或取取消的情情形，召召集人应应当在原原定召开开日前至至少两个个工作日日公告并并说明原原因。第五节 股东大大会的召召开
36、第六十条条 公公司董事事会和其其他召集集人应采采取必要要措施，保保证股东东大会的的正常秩秩序。对对于干扰扰股东大大会、寻寻衅滋事事和侵犯犯股东合合法权益益的行为为，将采采取措施施加以制制止并及及时报告告有关部部门查处处。第六十一一条 股权登登记日登登记在册册的所有有股东或或其代理理人，均均有权出出席股东东大会。并并依照有有关法律律、法规规及本章章程行使使表决权权。股东可可以亲自自出席股股东大会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。第六十二二条个人人股东亲亲自出席席会议的的，应出出示本人人身份证证或其他他能够表表明其身身份的有有效证件件或证明明、股票票账户卡卡；委托托代理他他人出席席会议
37、的的，应出出示本人人有效身身份证件件、股东东授权委委托书。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应应出示本本人身份份证、能能证明其其具有法法定代表表人资格格的有效效证明；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面授权委委托书。第六十三三条 股东出出具的委委托他人人出席股股东大会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：(一)代代理人的的姓名；(二)是是否具有有表决权权；(三)分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的指示；(四
38、)委委托书签签发日期期和有效效期限；(五)委委托人签签名(或盖章章)。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第六十四四条委托托书由委委托人授授权他人人签署的的，授权权签署的的授权书书或者其其他授权权文件应应当经过过公证。经经公证的的授权书书或者其其他授权权文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托人为为法人的的，由其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东大会会。第六十五五条
39、 出席会会议人员员的签名名册由公公司负责责制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名(或单位位名称)、身份份证号码码、住所所地址、持持有或者者代表有有表决权权的股份份数额、被被代理人人姓名(或单位位名称)等事项项。第六十六六条 召集人人和公司司聘请的的律师应应依据证证券登记记结算机机构提供供的股东东名册共共同对股股东资格格的合法法性进行行验证，并并登记股股东姓名名（或名名称）及及其所持持有表决决权的股股份数。在在会议主主持人宣宣布现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的的股份总总数之前前，会议议登记应应当终止止。第六十七七条股东东大会要要求董事事、监事事及高级级管理人人员列
40、席席股东大大会的，董董事、监监事、高高级管理理人员应应当列席席并接受受股东的的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第六十八八条 监事会会自行召召集的股股东大会会，由监监事会主主席主持持。监事事会主席席不能履履行职务务或不履履行职务务时，由由半数以以上监事事共同推推举的一一名监事事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东东大会时时，会议议主持人人违反议议事规则则使股东东大会无无法继续续进行的的，经现现场出席席股东大大会有表表决权过过半数的的股东同同意，股股东大会会可推举举一人担担任会议议主持人人，继续续
41、开会。第六十九九条 在年度度股东大大会上，董董事会、监监事会应应当就其其过去一一年的工工作向股股东大会会作出报报告。独独立董事事也应当当向年度度股东大大会做述述职报告告。第七十条条 会会议主持持人应当当在表决决前宣布布现场出出席会议议的股东东和代理理人人数数及所持持有表决决权的股股份总数数，现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的的股份总总数以会会议登记记为准。第六节股股东大会会的表决决及决议议第七十一一条股东东（包括括股东代代理人）以以其所代代表的有有表决权权的股份份数额行行使表决决权，每每一股份份享有一一票表决决权。股股权登记记日登记记在册的的所有股股东或其其代理人人，
42、均有有权出席席股东大大会，并并依照有有关法律律、法规规及本章章程行使使表决权权。 公公司持有有的本公公司股份份没有表表决权，该该部分股股份不计计入出席席股东大大会有表表决权的的股份总总数。董事事会、独独立董事事和符合合相关规规定条件件的股东东可以征征集股东东投票权权。第七十二二条股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东大会会作出普普通决议议，必须须经出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的过半半数通过过。股东大会会作出特特别决议议，必须须经出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。第七十三三条 下下列事项项由股东
43、东大会以以普通决决议通过过：（一）董董事会和和监事会会的工作作报告；（二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（三）选选举董事事、选举举和罢免免非职工工代表担担任的监监事，决决定董事事会和监监事会成成员的报报酬和支支付方法法；（四）公公司年度度预算方方案、决决算方案案；（五）公公司年度度报告；（六）除除法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。第七十四四条下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过：（一）公公司增加加或者减减少注册册资本；（二）公公司在一一年内购购买、出出售重大大资产或或者担保保金额超超过公司司资产总总额百分分之三
44、十十的；（三）公公司的分分立、合合并、变变更公司司形式、解解散和清清算；（四）公公司章程程的修改改；（五）罢罢免任期期未届满满的公司司董事；（六）股股权激励励计划；（七）公公司章程程规定和和股东大大会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。第七十五五条 公公司保障障股东选选举董事事、监事事的权利利。股东东大会在在选举董董事、监监事时，实实行累积积投票制制。累积投票票制是指指上市公公司股东东大会选选举董事事或监事事时，有有表决权权的每一一普通股股股份拥拥有与所所选出的的董事或或监事人人数相同同的表决决权，股股东拥有有的表决决权可以以集中使使用。第
45、七十六六条除公公司处于于危机等等特殊情情况外，非非经股东东大会以以特别决决议批准准，公司司不得与与董事、总总经理和和其他高高级管理理人员以以外的人人订立将将公司全全部或者者重要业业务的管管理交予予该人负负责的合合同。第七十七七条 董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议。非独立董董事候选选人名单单由上届届董事会会或连续续一百八八十个交交易日单单独或合合计持有有公司发发行在外外有表决决权股份份总数百百分之三三以上的的股东提提出。监事候选选人中的的股东代代表由上上届监事事会或单单独或合合计持有有公司发发行在外外有表决决权股份份总数百百分之三三以上的的股东提提出。独立董事事的选
46、举举根据有有关法规规执行。董事会应应在股东东大会召召开前披披露董事事、监事事候选人人的详细细资料。董事候候选人应应在股东东大会召召开之前前作出书书面承诺诺，同意意接受提提名，承承诺公开开披露的的董事候候选人的的资料真真实、完完整并保保证当选选后切实实履行董董事职责责。第七十八八条 除累积积投票制制外，股股东大会会应对所所有提案案进行逐逐项表决决，对同同一事项项有不同同提案的的，将按按提案提提出的时时间顺序序进行表表决。除除因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能能作出决决议外，股股东大会会将不会会对提案案进行搁搁置或不不予表决决。第七十九九条 股东大大会审议议提案时时，不得得对提
47、案案进行修修改，否否则，有有关变更更应当被被视为一一个新的的提案，不不能在本本次股东东大会上上进行表表决。第八十条条 股股东大会会采取记记名方式式投票表表决。同同一表决决权只能能选择现现场、网网络或其其他表决决方式中中的一种种。同一一表决权权出现重重复表决决的以第第一次投投票结果果为准。第八十一一条股东东大会对对提案进进行表决决前，应应当推举举两名股股东代表表参加计计票和监监票。审审议事项项与股东东有利害害关系的的，相关关股东及及代理人人不得参参加计票票、监票票。股东大会会对提案案进行表表决时，应应当由律律师、股股东代表表与监事事代表共共同负责责计票、监监票，并并当场公公布表决决结果，决决议的表表决结果果载入会会议记录录。通过网络络或其他他方式投投票的公公司股东东或其代代理人，有有权通过过相应的的投票系系统查验验自己的的投票结结果。第八十二二条股东大大会现场场结束时时间不得得早于网网络或其其他方式式，会议议主持人人应当宣宣布每一一提案的的表决情情况和结结果，并并根据表表决结果果宣布提提案是否否通过。在正式公公布表决决