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1、深圳市易瑞生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 证券简称：易瑞生物 证券代码：300942 深圳市易瑞生物技术股份有限公司 （地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区留仙一路易瑞生物大厦101（整栋） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书（二次修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 二二二年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集
2、说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者
3、仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一） 疫情带来的业绩增长存在不确定、不可持续的风险 疫情带动了公司体外诊断快速检测业务业绩的大幅增长，但是该项业务短时间内的快速增长具有突发性、不确定性。报告期各期，检测业务贡献的收入占比分别为 0.00%、15.60%、68.13%和 75.90%，其中毛利占比分别为 0.00%、20.37%、69.39%和 74.85%，近两年为发行人贡献了主要收入和毛利。目前全球疫情的持续时间无法准确估计，检测类产品的销售，取决于全球疫情的整体防控情况、海外市场行业政策、国家出口政策、市场对病毒检测的需求、检测产品市场竞争、国际防疫合
4、作形势等多个因素。 报告期内，2020年、2021年和2022年1-9月的营业收入相较上年同比分别增长 8.06%、131.20%和 32.71%，营业收入在 2021 年大幅增长，但在 2022 年1-9月的增长幅度大幅降低，发行人营业收入的增长存在不可持续的风险。 疫情带来的业绩增长在未来存在不确定、不可持续的风险，主要风险包括：（1）随着产品的产能扩张，市场竞争加剧，销售价格下降致使毛利率下滑，盈利空间变小；（2）若各国防疫政策有所放松、疫情逐步缓解或结束，检测类产品的需求和销量将下降，由于公司近两年规模扩张较快，一旦业务收入下滑较多，相应成本费用不会迅速下降，同时会带来资产减值的风险；
5、（3）发行人与目前的主要检测业务客户建立的合作时间较短，报告期内未与主要客户通过框架协议确立长期合作关系，合作稳定性较弱，可持续性存在不确定性。综合前述等因素，发行人可能出现发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的情况。 （二） 主营业务毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率维持在较高水平，分别为 72.91%、75.24%、72.35%和 61.77%，毛利率下降主要系检测产品毛利率下降所致，发行人产品于2020年开始销售，2020年至2022年1-9月检测产品的毛利率分别为 89.74%、71.90%和 60.02%，呈下滑趋势，同时检测产品对应的毛利占发行人总毛利的比重分
6、别为 20.37%、69.39%和 74.85%，因此，该产品毛利率下滑对发行人业绩影响较为明显。 公司高度重视技术创新和产品研发，在抗原抗体制备、样本前处理等核心环节拥有丰富的技术储备，且报告期内检测产品收入迅速增长，从而保证了较好的产品质量和较高的主营业务毛利率。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降，或者疫情防控形势变动致使检测产品价格大幅下滑，或者公司未能有效控制产品成本，都可能导致公司主营业务毛利率存在下滑风险。 （三） 募投项目效益测算不达预期的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进
7、行了测算。 公司对募投项目“体外诊断快速检测产业化项目”进行效益测算时，使用的预测毛利率为 69.39%。报告期内，公司的体外诊断业务毛利率分别为 51.48%、77.75%、71.58%和 59.04%，体外诊断业务毛利率存在下滑的趋势。2022 年 1-9 月，公司体外诊断业务毛利率下滑明显，主要系公司对客户 PHASE SCIENTIFIC INTERNATIONAL LIMITED 的产品售价偏低所致，剔除该客户影响，公司其他体外诊断客户的毛利率水平为 69.50%。因此，2022 年 1-9 月公司毛利率下降至 59.04%为单一客户原因，具备偶然性。虽然 2022 年 1-9 月毛
8、利率下滑有一定偶然性，但公司体外诊断业务整体毛利率仍然有下滑趋势，本次体外诊断募投项目未来存在效益测算不达预期的风险。若体外诊断募投项目对应产品的市场竞争进一步加剧，发行人将根据市场情况在发行前对体外诊断募投项目的市场效益测算进行调整。本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。且募投项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险。如果在项目实施后上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人产品销售价格、成本、毛利率等指标达不到募投项目效益测算水平，进而导致本次募集资金投资
9、项目出现投资效益不达预期的风险。 （四）原材料供应进口依赖及价格波动的风险 公司主要产品为免疫层析类检测产品，硝酸纤维素膜是主要的核心原材料之一。就硝酸纤维素膜而言，由于国内生产技术和工艺相对落后，基于产品质量控制要求，公司生产所需硝酸纤维素膜主要从国外生产厂家进口，公司存在原材料供应进口依赖的风险。疫情以来硝酸纤维素膜的需求旺盛，价格持续上涨且供不应求，原材料价格的波动，影响公司产品成本。 硝酸纤维素膜行业进入壁垒较高，现阶段企业数量不多，市场份额主要被跨国企业占据，其中以德国赛多利斯（Sartorius）和德国默克密理博（Merck Millipore）为主，发行人报告期内 90%以上的
10、NC 膜从这两家公司采购。疫情爆发后，2021 年和 2022 年初出现了供应不足的情况，硝酸纤维素膜的价格涨幅较大，最高涨幅达到 300%以上。NC 膜的价格在 2020 年开始上涨，以 2019 年发行人的采购销售数据为基础测算，在假设销售价格不变的情况下，NC 膜每上涨 100%，对免疫层析试纸毛利率的影响为-1.72%，未来如果原材料价格大幅波动将会对募投项目的效益产生不利影响。 未来如果供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原材料，将影响公司的生产经营活动，会对公司未来募投项目的顺利实施产生不利影响，同时原材料价格的波动也会对预计效益产生不利影响。 （五）募投项目的产能消化及实施风险
11、 公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于食品安全快速检测产业化项目（二期）、体外诊断快速检测产业化项目、动物诊断产品产业化项目、快检技术研发中心建设项目和补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，但在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素。 本次募投项目新增产能情况与 2022 年当年同类业务现有产能情况对比如下所示： 本次募投项目 产品类型 新增产能 2022年同类业务现有产能 食品安全快速检测产业化项目（二期） 食品安全快速检测试剂 840.00万条 3,500万条 体外诊断快速检测产业化项目 体外诊断试剂 570
12、.00万份次 6,100万份次 动物诊断产品产业化项目 动物诊断试剂 1,350.00 万盒/ 条 200万盒/条 体外诊断快速检测产业化项目新增产能 570 万份次，已有体外诊断的产能为6,100万份次，新增产能较少。但由于现有体外诊断快速检测业务的产能90% 以上用于生产检测试剂，若未来业务需求下降，现有产能可能出现富余，因此，业务的不确定性致使募投项目存在产能消化风险； 动物诊断项目现有产能为 200 万盒/条，而本次募投项目新增产能 1,350 万盒/条,新增产能较多，该业务目前以现有牛早孕产品为核心产品,牛早孕系列产品占本次募投新增产能的 80%，另外 20%的产能计划用于生产非洲猪
13、瘟病毒核酸检测试剂盒（荧光-PCR 法）产品和山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条产品两个新增产品，这两个新增产品目前存在无法量产的风险，非洲猪瘟病毒核酸检测试剂盒目前尚未取得注册证书，而山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条虽已取得注册证书但尚未通过监测期，动物诊断项目中的新增产品产能对应的产值收入预计约 2400 万元，对应净利润预计约 800 万元，若新产品无法量产将对募投项目未来实现效益产生不利影响； 本次食品安全快速检测产业化项目新增的产能 840 万条，同时发行人首次公开发行人股票所募集的资金也是用于食品安全快检产品生产，前次募集资金投资的项目新增检测试剂产能为 1,650 万条，目
14、前在建设中，两个项目加起来合计预计新增产能为 2,490 万条，而现有产能为 3,500 万条,未来存在产能无法消化的风险； 综上，如果本次募投项目实施后市场环境发生重大变动，公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况，从而导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产经营产生不利影响。 （六）连续实施多个募投项目的风险 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。 本
15、次募投项目中，动物诊断产品产业化项目和快检技术研发中心建设项目由公司实施，体外诊断快速检测产业化项目由子公司秀朴生物组织实施，动物诊断产品产业化项目由子公司爱医生物组织实施。公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司的连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目的实施不能实现预期效果的风险。此外，各募投项目实施过程中，可能存在因宏观政策、市场环境、资金到位时间、投资成本、技术管理等发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致本次募集资金投资项目实施出现延期、展期等不能按计划进度实施的风险。 （七）募投项目新增资产折旧摊销导致
16、业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。经测算，本次募投项目全部建成达产后，公司年新增折旧摊销金额为 1,870.22 万元，2021年度营业收入和营业利润分别为59,753.96万元和 26,827.71 万元，年新增折旧摊销金额占 2021 年营业收入和营业利润的比重分别为3.13%和6.97%。由于募投项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险。 除募投项
17、目外，公司还存在其他固定资产支出，加上现有在建工程涉及的固定资产投入，全部建设完成后，公司现有在建工程以及募投项目工程的折旧摊销金额预计增加 3,284.89 万元，该折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响测算如下： 单位：万元 项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 1、新增折旧摊销（a） 42 42 3,284.89 3,284.89 3,284.89 3,284.89 2、对营业收入的影响 现有营业收入-不含募投项目（b） 59,753.96 59,753.96 59,753.96 59,753.96 59,753.96 59,753.96
18、 募投项目新增营业收入（c） - - 16,911.50 23,676.10 30,440.70 33,823.00 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 59,753.96 59,753.96 76,665.46 83,430.06 90,194.66 93,576.96 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 0.07% 0.07% 4.28% 3.94% 3.64% 3.51% 3、对利润总额的影响 现有利润总额-不含募投项目（e） 26,803.95 26,803.95 26,803.95 26,803.95 26,803.95 26,803.95 募投项目新增利润总额（f） -69.
19、29 -69.29 6,278.16 9,024.25 11,726.64 12,817.44 预计利润总额-含募投项目（g=e+f） 26,734.66 26,734.66 33,082.11 35,828.20 38,530.60 39,621.40 折旧摊销占预计利润总额比重（a/g） 0.16% 0.16% 9.93% 9.17% 8.53% 8.29% 注 1：表中现有营业收入、现有利润总额取 2021 年度营业收入、2021 年度利润总额，假设未来保持不变；注 2：上述假设仅为测算相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势
20、的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （八） 政策风险 食品安全检测行业的发展受到国家政策的重点支持，但是行业相关的监管政策仍在不断完善和调整中，产品标准和质量规制措施亟待实施。当前总体利好的产业政策带来政府监管需求及企业自检需求的扩张，若政府政策对食品安全监管的关注度降低，则公司经营业绩存在下滑的风险。 我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产、经营许可制度，产品进入国际市场前，也需要按照当地相关医疗器械管理的法律法规进行产品准入资质申请。目前，行业相关的监管政策仍在不断完善调整中，如果未来行业监管政策出现变化，公司不能持续满足国家食品
21、药品监督管理部门及出口国市场的有关规定，公司产品在相应市场上的销售可能受到影响，从而可能对公司的经营带来不利影响。 （九） 市场竞争加剧的风险 随着中国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的日渐成熟，行业竞争不断升级，比如从单纯的产品竞争向商业模式及综合能力竞争升级，从单纯向客户销售产品，变为给客户提供全面的解决方案。行业竞争对企业的研发能力、产品生产能力、销售能力、综合服务能力提出了更高的要求。未来，公司如果不能在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务等方面持续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。 （十） 出口业务风险 报告期内，公司主营业务收入来源于食品安全快速检测业务
22、、体外诊断业务和动物诊断业务，其中食品安全快速检测业务收入和动物诊断业务收入主要来源于国内市场，抗原检测试剂等体外诊断产品最终销往境外。按照终端销售情况分类，报告期各期公司境外销售收入分别为 4,737.56 万元、10,946.27 万元、46,035.75 万元和 47,159.05 万元，占公司主营业务收入的比重分别为20.18%、46.36%、78.94%和83.66%。 按照终端销售情况分类，公司报告期内境外收入占比较大。若未来公司不能有效管理境外销售业务，或境外市场在政治经济、外交关系、贸易往来、汇率波动等方面发生重大不利变化，均有可能对公司的产品出口和盈利能力造成重大不利影响。
23、（十一） 存货跌价风险 随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,133.83 万元、6,158.96 万元、9,385.93 万元和19,666.27 万元，存货占流动资产的比例分别为 5.50%、11.71%、10.46%和 26.62%。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，或者下游市场需求降低导致公司产品大幅降价，或者公司硝酸纤维素膜（NC 膜）等主要原材料价格大幅波动，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公
24、司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，易瑞生物主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、 关于本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转换公司债券未
25、提供担保，如债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力具有严重影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿付风险。 五、 关于公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）利润分配政策 公司章程中关于公司利润分配政策的规定如下： 1、 股利分配原则： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、 利润分配形式： 公司采
26、取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3、 利润分配的具体比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
27、（1） 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%； （2） 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%； （3） 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
28、资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 4、 利润分配应履行的程序： 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配
29、方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
30、上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 5、利润分配政策的调整： 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整
31、议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。 6、其他： 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
32、金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司严格执行公司章程规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 归属于母公司所有者的净利润 23,650.74 6,544.51 9,230.84 现金分红（含税） 9,981.41 1,803.87 4,500.00 当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 42.20% 27.56% 48.75% 最近三年累计现金分配合计 16,285.28 最近三年年均可分配利润 13,142.03 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 123.92%
33、1、 2021年利润分配情况 2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过关于2021年度利润分配方案的议案，公司以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 400,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.49元（含税），合计派发现金股利 99,814,140.00 元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度。本次利润分配不转增、不送红股。2022年5月30日，公司2021年度权益分派实施完成。 2、 2020年利润分配情况 2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过关于2020年度利润分配方案的议案，公司以截至2020年3月31日公司总股本40
34、0,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），合计派发现金股利 18,038,700.00 元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度。本次利润分配不转增、不送红股。2021年6月2日，公司2020年度权益分派实施完成。 3、 2019年利润分配情况 2020年4月24日，公司2019年年度股东大会审议通过关于2019年度利润分配方案的议案，公司以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 36,000 万股为基数，向全体股东分配现金股利，共计 45,000,000.00 元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。2020年5月，公司2019年度权益分派
35、实施完成。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 公司最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例不低于 30%，符合公司章程中有关差异化现金分红政策的相关规定，实际现金分红和资本支出的需求相匹配。 六、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 作为公司控股股东/实际控制人/股东/非独立董事/监事/高级管理人员，本单位/本人现就本次可转债发行相关事项作出如下承诺： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持发行人股票的情形，本单位/
36、本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、 若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持发行人股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求； 3、 本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的
37、家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、本次可转债，本单位/ 本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、本次可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 作为公司股独立董事，本人现就本次可转债发行相关事项作出如下承诺： “1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债。 2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级. 9 二、关于公司本次发行可转债的担保事项. 9 三、特别风险提示. 2 目录 . 15 释义 . 18 一、普通术语. 18 二、专业术语. 19 第一节
38、本次发行概况 . 22 一、公司基本情况. 22 二、本次发行的基本情况. 22 三、本次发行的相关机构. 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 38 第二节 风险因素 . 39 一、业务与经营风险. 39 二、财务风险. 42 三、本次募集资金投资项目风险. 44 四、可转债本身相关的风险. 48 五、不可抗力风险. 51 第三节 发行人基本情况 . 52 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 52 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况. 52 三、控股股东和实际控制人基本情况. 70 四、重要承诺及承诺的履行情况. 78 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 90 六、公司所处行业的基本情况. 102 七、主营业务的基本情况. 141 八、公司技术与研发情况. 156 九、主要固定资产及无形资产情况. 160 十、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 . 181 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况. 182 十二、境外经营情况及境外拥有资产情况. 182 十三、公司利润分配政策及股利分配情况 . 182 十四、公司债券发行和偿债能力情况 .