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1、 证券代码：600462 证券简称：*ST九有 深圳九有股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告 二二年四月 1 目 录 一、本次非公开发行募集资金使用计划3二、本次募集资金的必要性与可行性3（一）本次募集资金使用的必要性3 （二）募集资金使用计划的可行性6三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响6（一）本次发行对公司经营管理的影响7（二）本次发行对公司财务状况的影响7四、本次募集资金使用的可行性分析结论7 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法、证券法、公司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规
2、和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过160,134,000 股，募集资金总额扣除发行费用后用于补充公司流动资金。 一、本次非公开发行募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,016.75 万元（含），扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。 二、本次募集资金的必要性与可行性 （一）本次募集资金使用的必要性 1、 满足公司转型过程中对流动资金的需求 由于公司子公司润泰供应链经营业务停顿以及博立信手机摄像模组制造业务陆续停产，主营业务发展受阻，为化解公司目前的业务困境，公司管理层积极谋求发掘新业务发展机会，以增强公司的盈利能力，改善财务状况，提高偿债能力。20
3、19 年 1 月公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，持有其 57.00%股权，主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。2017-2019 年营业收入分别为 1.17 亿元、2.14 亿元、 2.38 亿元，近三年保持稳定增长。为培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力，2019 年 12 月以来，公司先后成立了腾博网络、有量广告和路臻科技 3 家控股孙公司，目前有量广告已经实现收入并在正常经营中，另两家公司业务均处于稳步推进中。随着未来各公司业务量的增长
4、，专业性服务要求增加，公司营业成本、销售费用等资金需求不断提升，公司急需补充经营活动所需流动资金，以满足其业务需要。 2、 有效缓解偿债压力，促进公司降低财务风险和优化资本结构 根据证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于“租赁和商务服务业”行业。基于公司主要发展的具体业务领域为营销服务行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率以及该行业数据对比如下： 公司简称 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 蓝色光标 52.58% 61.95% 62.08% 省广集团 38.98% 40.20% 46.95% 分
5、众传媒 23.20% 24.31% 32.12% 思美传媒 28.38% 24.26% 35.83% 华谊嘉信 96.45% 95.50% 75.68% 可比公司均值 47.92% 49.24% 50.53% 行业均值注 57.30% 55.65% 47.28% *ST 九有 106.47% 92.50% 91.12% 注：行业平均值取自证监会行业“租赁和商务服务业”全部 56 家 A 股上市公司数据。 2018 年以来，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债权银行及供应商起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金以缓解营运资金需求以及偿债压力。截至 2019 年 12 月 3
6、1 日，公司对润泰供应链 6 家银行贷款提供担保，均已逾期且相关贷款行已起诉，目前实际起诉、判决担保本金合计 20,955.57 万元、利息合计 2,061.81 万元，本息共计 23,017.38 万元；其中拟定纳入计提范围的本金 16,863.36 万元、利息 1,810.72 万元，本息共计 18,674.07 万元（未包括建设银行贷款，说明见下续表 1）。 具体明细见下表： 单位：万元 序号 原告 被告 审理法院 案件状态 判决日期 判决情况 判决债务本金（或起诉本金） 截止 2018 年 12 月31 日利息（依判决测算） 截止2019 年 12 月 31 日利息（依判决测算） 1
7、光大银行股份有限公司深圳分行 公司、润泰供应链、杨学强、蔡昌富、高伟 福 田区 法院 一审已判决 2019/8/15 公司及其他担保人对债务承担连带保证责任 5,026.57 83.93 281.08 2 杭州银行股份有限公司深圳分行 公司、润泰供应链、杨学强、蔡昌富、高伟 福 田区 法院 一审已判决 2019/8/30 公司及其他担保人对债务承担连带保证责任 2,968.85 41.98 260.81 3 北京银行股份有限公司深圳分行 公司、润泰供应链、杨学强、蔡昌富、高伟 福 田区 法院 一审已判决 2019/11/28 公司及其他担保人对债务承担连带保证责任 3,826.81 60.31
8、 351.36 4 建设银行股份有限公司深圳市分行 公司、润泰供应链、杨学强、蔡昌富、高伟、优链、寿宁深 圳市 中级 法院 一审已判决 2019/12/6 公司及其他担保人对债务承担连带保证责任 4,092.22 2.98 251.09 序号 原告 被告 审理法院 案件状态 判决日期 判决情况 判决债务本金（或起诉本金） 截止 2018 年 12 月31 日利息（依判决测算） 截止2019 年 12 月 31 日利息（依判决测算） 润泰基业 5 宁波银行股份有限公司深圳分行 公司、高伟提供连带责任信用担保 福 田区 法院 一审已判决 2020/1/3 公司及其他担保人对债务承担连带保证责任 1
9、,478.22 86.89 356.66 6 浙商银行股份有限公司深圳分行 公 司 、 高伟 、 蔡 昌富、杨学强提供连带责任信用担保 深 圳市 南山 区人 民法院 一审已判决 2019/12/27 公司及其他担保人对债务承担连带保证责任 3,562.90 120.59 560.81 合计 20,955.57 396.68 2,061.81 （续表 1） 序号 贷款银行 是否纳入计提范围 原因 1 光大银行股份有限公司深圳分行 是 信用担保 2 杭州银行股份有限公司深圳分行 是 信用担保 3 北京银行股份有限公司深圳分行 是 信用担保 4 建设银行股份有限公司深圳市分行 否 建设银行对润泰供应
10、链名下的位于福田区滨河大道国通大厦主楼第 25 层房产(房产证号:深房地字第 * 号)享有抵押权,就该抵押财产折价或者拍卖、变卖所得价款在担保最高额范围享有优先受偿权。公司预计该项抵押资产可以清偿建设银行贷款本息，故计提预计负债时不对建行深圳市分行贷款担保偿还责任予以考虑。 5 宁波银行股份有限公司深圳分行 是 信用担保 6 浙商银行股份有限公司深圳分行 是 信用担保 （续表 2） 项目 本金 累计利息（截止 2018 年 12 月 31 日） 累计利息（截止 2019 年 12 月 31 日） 合计 纳入计提范围本金、利息 16,863.36 393.70 1,810.72 18,674.0
11、7 计提比例 20% 20% 20% 20% 预计负债金额 3,372.67 78.74 362.14 3,734.81 因上述预计负债的影响，与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司的资产负债率显著偏高，已达到资不抵债的程度，存在较大的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。 （二）募集资金使用计划的可行性 1、 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公
12、司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、 本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司将完善募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、
13、 公司管理层对公司发展大力支持 公司法定代表人、董事长、总经理李明持有弘城控股 35%的股份，为该公司的第二大股东，弘城控股拟认购公司非公开发行的股份，体现了管理层对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。本次非公开发行完成后，公司的财务状况将有效改善，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营方面的持续运作。在 2019 年已经大幅减亏的基础上，尽快扭亏为盈，维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一
14、步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，促进公司扭亏为盈，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。 深圳九有股份有限公司董事会 2020 年 4 月 27 日 9