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1、松辽汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，松辽汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了松辽汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告，具体如下：一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额 250,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 募集资金使用金额 1 新建影城项目 201,243.78 200,000.00 2 补充影视业务营运资金项目 60,300.00 50,000.00 合计
2、261,543.78 250,000.00 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）新建影城项目 1、 项目概述 本项目由江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）下属全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司组织实施，
3、总投资额为 201,243.78 万元，其中募集资金使用金额为 200,000 万元，拟用于在全国范围内采用租赁物业的形式新建 95 家具有一流观影环境的现代化影城。项目投入主要用于影城装修工程、设备购置等费用支出。 2、 项目必要性 （1） 项目符合公司发展战略，系前次整合后迈出的业务扩张第一步 公司前次非公开发行完成后，北京文资控股有限公司成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的研发运营等板块。公司定位为北京市文化资源整合平台，未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产业链条，在文化
4、创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。为实现上述目标，公司亟需在当前良好的市场环境下扩大业务规模，利用上市公司的平台优势和控股股东的资源整合优势，在业务上实现进一步突破，增强盈利能力，提升股东回报。 （2） 公司影院运营管理业务表现良好，现有网点数量不足以支撑未来发展需要 公司影城运营管理业务由耀莱影城负责。2010 年 6 月耀莱影城下属首家影城开业，尽管起步较晚，但发展势头较为强劲。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，耀莱影城下属影城的观影人次分别达到 846.88 万人、1,459.10 万人及1,563.75 万人，票房收入分别达到
5、 2.60 亿元、4.35 亿元及 5.09 亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011 年、2012 年、2013 年、2014 年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。 然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距。截至 2015 年 9 月 30 日，国内前五大影院投资管理公司的影院情况如下表所示： 票房排行 影院投资管理公司 影院数（家） 银幕数（块） 座位数（个） 1 万达院线 204 1,803 296,951 2 大地影院 269 1,293 183,124 3 金逸影视 125 822 130,821 4 中影影院投资 8
6、7 600 95,194 5 星美影院 147 944 136,491 - 耀莱影城 27 221 34,228 数据来源：艺恩资讯 注：截至本报告出具日，耀莱影城影院分布数量已达 30 家。 在国内观影人次迅猛增长，电影票房收入不断上升的背景下，各大影院投资管理公司纷纷启动新建影城工作，旨在进一步抢占市场份额，而耀莱影城现有网点数量不足以支撑公司影城投资管理业务未来发展需要。为弥补自身在终端网点上的不足，耀莱影城将本次募集资金部分用于未来两年 95 家影城的建设运营具有充分的必要性，将有助于耀莱影城在全国关键城市掌握优质影城资源，进一步提升运营规模和盈利能力。 3、项目可行性 （1）电影放映
7、行业仍具有巨大的增长空间 近年来，随着国民经济的持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化娱乐产品的消费需求不断增长，电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大。根据艺恩资讯数据，2014 年，国内票房收入达到 296 亿元、观影人次达到 8.3 亿人次，复合年均增长率较 2010 年分别达到 30.52%、36.80%；2014 年末，国内影院数量达到 5,813 家，银幕数量达到 24,317 块，复合年均增长率较 2010 年末分别达到 30.57%、40.41%。 然而，与发达国家相比，我国人均票房收入依然偏低、人均银幕数量依然偏少的现象依旧突出。国内二、三、四线城市及农
8、村地区的影院发展速度依旧落后于快速增长的居民消费需求，居民的观影需求依然无法得到充分满足，因此电影放映行业具有巨大的增长空间，将继续呈现高速增长的局面。 （2） 国家政策扶持为公司影城运营管理业务发展提供良好的政策环境 2014 年 6 月 19 日，财政部、国家发改委、国土资源部、住建部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局等七部门下发关于支持电影发展若干经济政策的通知，发布了支持电影发展的若干经济政策。2015 年 10 月 30 日，十二届全国人大常委会第十七次会议初次审议了电影产业促进法（草案），草案指出其宗旨是“为了促进电影产业繁荣发展”，同时，为加大对电影产业的引导、扶持力
9、度，草案在财政、税收、金融、用地、人才等多方面采取了扶持措施。国家政策扶持为公司影城运营管理业务的开展提供了良好的政策环境 （3） 耀莱影城拥有丰富的影城运营管理经验和境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务的优势 耀莱影城拥有完整成熟的影城运营管理流程，针对各影城选址、建设、运营等各个环节组建了专门高效的人员团队，建立了完善的操作标准与严格的管理体系。目前，耀莱影城已在全国 23 个城市，采用租赁物业的形式按照五星级标准建设运营了 30 家“耀莱成龙国际影城”，取得了较为突出的运营成绩，并为后续影城拓展积累了丰富的运营管理经验，培养了专门的业务人才，确保新增影城的有序运营。 另外，耀莱影城获得成
10、龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象。成龙先生凭借出色的电影作品、健康慈善亲民的个人形象，在不同年龄层拥有广泛的支持者，在电影业界及全社会树立了良好的口碑，是耀莱成龙国际影城开业初期聚合人气的有力保障；另外，从影数十年来，成龙先生在娱乐届积累了广泛的人脉，具有强大的号召力，使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有得天独厚的优势，有利于提升新增影城的吸引力。 4、 项目投资计划 本项目建设期 2 年，运营期 10 年，T+1 年为建设期第一年，拟在全国范围内建设运营 95 家影城，具体建设计划如下表
11、所示： T+1 年 序号 城市类型 单家影城屏幕数（块） 单家影城座位数（个） 影城数量（个） 1 一线城市 9 1,300 8 2 二线城市 8 1,250 19 3 三线城市及以下 8 1,200 13 小计 40 T+2 年 序号 城市类型 单家影城屏幕数（块） 单家影城座位数（个） 影城数量（个） 1 一线城市 9 1,300 13 2 二线城市 8 1,250 25 3 三线城市及以下 8 1,200 17 小计 55 合计 95 注：上表中一线城市指北京、上海、广州、深圳，二线城市指除前述一线城市以外的省会城市、直辖市、副省级城市及经济特区，其他城市指三线城市及以下。 5、 项目投
12、资进度 本项目总投资及募集资金投资进度如下表所示： 单位：万元 建设期 投资金额 募集资金使用金额 T+1 年 84,734.22 84,000.00 T+2 年 116,509.56 116,000.00 合计 201,243.78 200,000.00 6、 项目效益 本项目在包含建设期的情形下，预计可实现年平均营业收入 202,302.54 万元，年平均净利润 17,400.85 万元；在不包含建设期的情形下，预计可实现年平均营业收入 233,315.16 万元，年平均净利润 27,967.82 万元，具有较为良好的经济效益。 7、 项目报批事项本项目涉及的立项等审批手续正在办理过程中。
13、 （二）补充影视业务营运资金项目 1、 项目概述 本项目由全资子公司耀莱影视文化传媒有限公司（“耀莱影视”）组织实施，总投资额为 60,300 万元，其中募集资金使用金额为 50,000 万元，拟用于创作生产 8 部电影，同时建立电影项目库为耀莱影视未来拟投拍、发行的电影储备优质项目，具体情况如下表所示：单位：万元 序号 项目名称 投资金额 募集资金使用金额 1 电影投资 57,300.00 47,000.00 2 项目库投资 3,000.00 3,000.00 合计 60,300.00 50,000.00 2、 项目必要性 （1）营运资金实力是影视企业的核心竞争力之一 影视企业对营运资金具有
14、较高的依赖性。一方面，资金实力雄厚与否较大程度地决定了企业是否有能力获取优秀的剧本、组建出色的主创团队、取得精良的制作效果以及进行有效的宣传发行，进而影响影片质量与票房成绩。华纳兄弟、梦工厂等国际知名电影企业凭借强大的资金实力，强势开展电影投资、制作、发行与后电影衍生市场开发等各项业务，并网罗大批优秀导演、演员，为影片制作及发行保驾护航。另一方面，近年来优质影片的制作成本持续增大，影片投资制作从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金需要较长时间，整个过程沉淀了大量的营运资金。然而，国内影视投资制作企业普遍具有轻资产的特点，银行融资能力较弱，资金实力有限，往往难以建立大投入、大产出的规模化生产
15、模式，同时亦无法对影视作品进行多元化的开发以获得新盈利增长点。因此，通过资本市场进行直接融资补充业务发展所需的营运资金，是解决行业企业资金实力较弱，融资渠道匮乏的理想途径，具有较高的必要性。耀莱影视未来两年拟采用联合拍摄模式投资拍摄约 8 部不同题材的高水准影片，并建立项目库为后续电影投资、制作与发行储备一定资源，因此亟需补充一定的营运资金以满足业务发展需要。 （2）提升影视业务的规模与竞争力符合公司业务发展目标 公司将继续借助控股股东及实际控制人在文化领域行业中的资源整合优势、耀莱影视优秀的影视投资制作能力，在现有业务规模基础上进一步提高耀莱影视投资制作影片的产量和质量，增强业务储备，从而进
16、一步提升耀莱影视的市场竞争力和行业地位。充足、稳定且持续的营运资金是耀莱影视业务快速发展的物质基础和保障，因此，公司未来发展战略的实现需要强大的资金实力为支撑。 3、项目可行性 （1） 国产影片主导国内电影票房市场，为国内影视企业提供发展机遇近年来，国内电影市场明显呈现出繁荣的局面，票房收入与观影规模持续扩大；与此同时，国内制片发行企业的制片实力与商业化运作能力不断提高，电影创作日渐活跃，产量继续增长，国产影片票房主导了国内电影票房市场。根据艺恩资讯数据，2014 年国产影片上映数量为 388 部，较 2010 年的 91 部，复合年均增长率达到 43.70%，2014 年国产影片票房收入为
17、162 亿元，票房贡献率约为 55%，票房收入较 2010 年的 57 亿元，复合年均增长率达到 29.84%。国产影片上映数量及票房收入的逐年提升为国内影视企业提供了黄金发展机遇。 （2） 公司具备较为丰富的影视投资制作经验 耀莱影城的影视投资制作业务主要由耀莱影视负责经营，专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，已建立完善的业务管理流程，主要管理团队均具有参与商业影片的投拍经验，对大众观影偏好具有敏锐的捕捉及分析能力。2013 年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片私人订制，该部影片上映期间内实现票房逾 7 亿元，位列当时华语影片票房前十位；201
18、4 年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片天将雄师，该片已于 2015 年初发行上映，国内票房亦突破 7 亿元，位列 2015 年春节贺岁档影片前列；并参与投资了由 Renny Harlin 执导，成龙、Seann William Scott、范冰冰等主演的影片跨境追捕。丰富的影视投资制作经验、良好的影片口碑及出色的票房表现为耀莱影视未来影视业务的进一步发展奠定基础。 （3）公司影视业务与影城运营管理等业务具有协同效应 耀莱影城的主营业务涉及电影投资、制作、放映及衍生品业务，覆盖了电影产业链的众多环节。目前耀莱影城已在全国范围内拥有 30 家现代化影城，2015 年 1-9 月
19、观影人次达到 1,563.75 万人，实现票房收入 5.09 亿元，另外计划在未来两年新建 95 家影城，在全国范围内加强影城网络布局。耀莱影视一方面能够通过耀莱影城的影院终端放映情况了解观众观影需求，为其从事电影投资制作提供及时、准确的数据来源；另一方面能够为投资拍摄的影片获取低成本的优质宣传渠道，提高影片的宣发效果，最大程度地受益于业务板块间的协同效应。 4、项目投资计划 （1） 电影投资 电影投资资金拟用于未来两年耀莱影视投产、投拍及宣传发行的 8 部电影的制片费用（含前期筹备费用、摄制费用）及宣发费用，耀莱影视总投资额为 57,300 万元，其中募集资金使用金额为 47,000 万元。
20、电影投资项目的投资计划如下表所示： 单位：万元 序号 建设期 拍摄影片数量 1 T+1 5 部电影 2 T+2 3 部电影 （2） 项目库投资 项目库投资拟用于为耀莱影视未来拟投拍、发行的电影储备优质项目，总投资额为 3,000 万元，其中募集资金使用金额为 3,000 万元，具体投资内容如下表所示： 项目 T+1 年 T+2 年 投资内容 开发 4 部电影、引进 1 部电影 开发 5 部电影 5、 项目投资进度 本项目总投资及募集资金投资进度如下表所示： 单位：万元 时间 项目 电影投资 项目库投资 投资金额 募集资金使用金额 投资金额 募集资金使用金额 T+1 年 28,300.00 23
21、,000.00 1,600.00 1,600.00 T+2 年 29,000.00 24,000.00 1,400.00 1,400.00 合计 57,300.00 47,000.00 3,000.00 3,000.00 6、 项目效益 补充影视业务营运资金项目与公司现有影视业务紧密相关，该项目的实施将进一步提升公司的电影投资制作能力，扩大电影制作和销售规模，有利于提升公司在电影行业中的市场份额、品牌影响力及行业地位，增强公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。 7、 项目报批事项 本项目不涉及立项等审批手续。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 本次非公开发行对公司经
22、营管理的影响 本次非公开发行募集的资金将主要用于新建影城项目和补充影视业务运营资金项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于公司拓展下属影城的网络布局，增强影视业务的经营能力，进一步提升公司的市场地位，提升公司核心竞争力。 （二） 本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。 综上所述，本公司非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升本公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本公司非公开发行符合本公司及其股东整体利益。 松辽汽车股份有限公司董事会 2015 年 11 月 26 日