驰宏锌锗：驰宏锌锗上市公告书.docx

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1、驰宏锌锗上市公告书 云南驰宏锌锗股份有限公司 Yu n n a n C h i h o n g Z i n c & G e r m a n i u m C O . , LT D . （云南省会泽县者海镇者新路） 首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人 广东证券股份有限公司 （广东省广州市解放南路 123 号金汇大厦） 第一节 重要声明与提示 云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事

2、、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2004 年 3 月 31 日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址： 第二节 概览 1、 股票简称：驰宏锌锗 2、 沪市股票代码：600497 3、 深市代理股票代码：003497 4、 股本总额：160,000,000 股 5、 可流通股本：70,000

3、,000 股 6、 本次上市流通股本：70,000,000 股 7、 发行价格：5.72 元/股 8、 上市地点：上海证券交易所 9、 上市时间：2004 年 4 月 20 日 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市推荐人：广东证券股份有限公司 12、 对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字200433 号文关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司公开发行股票的通知，本公司国有法人股、法人股暂不上市流通。 13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东云南冶金集团总公司

4、向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。 第三节 绪 言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字200433 号文核准，本公司于 2004 年 4 月 5 日通过上海证券交易所系统，采取全部向二级市场投资者定价配售的方

5、式成功发行了 7,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 5.72 元。 经上海证券交易所上证上字200437 号关于云南驰宏锌锗股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准，本公司公开发行的 7,000 万股社会公众股将于 2004 年 4 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“驰宏锌锗”，沪市股票代码“600497”，深市代理股票代码“003497”。 本公司已于 2004 年 3 月 31 日分别在上海证券报、中国证券报、证券时报上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录在上海证券交易所网站（）披露，前述招股文件距今不足三个月，故与其重复的内容

6、不再重复，敬请投资者查阅上述文件。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司 英文名称：Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd 注册资本：16,000 万元法定代表人：朱崇仁 成立日期：2000 年 7 月 18 日 注册地址：云南省会泽县者海镇者新路经营范围：铅、锌、锗系列产品的开采、加工、进出口业务和国内贸易，硫酸、硫酸锌、银（提炼）、镉生产销售及技术服务。 主营业务：铅、锌、锗系列产品的生产与销售 所属行业：有色金属冶炼及压延加工业联系电话：（0874）5743075 联系传真：（0874）5741713 互联网网址：

7、电子信箱：chzm 董事会秘书：赵明 二、发行人的历史沿革 本公司经云南省经济体制改革委员会云体改生复200033号文批准，由云南会泽铅锌矿作为主发起人，以其拥有的铅、锌、锗生产与销售相关的生产经营性资产出资，联合云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学以现金出资，共同发起设立，于2000年7月18日正式成立。公司成立时的总股本为9,000万股。 2003 年 7 月，云南省财政厅以云财企2003212 号文将云南会泽铅锌矿持有本公司的股份全部无偿划转给云南冶金集团总公司持有，云南北电电力实业有限公司将其持

8、有本公司的股份全部转让给云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司。此次股权变动已经云南省经济贸易委员会企改2003220 号文批准确认。 经中国证监会证监发行字200433 号文核准，本公司于 2004 年 4 月 5 日向二级市场投资者定价配售发行 7,000 万股人民币普通股。每股面值 1.00 元，发行价格每股 5.72 元。本次发行后，公司总股本变更为 16,000 万股。 三、发行人的主要经营情况 （一） 发行人的业务范围和主营业务 本公司的经营范围为：铅、锌、锗系列产品的开采、加工、进出口业务和国内贸易，硫酸、硫酸锌、银（提炼）、镉生产销售及技术服务。公司目前实际从事的主要业务为铅

9、、锌、锗系列产品的生产与销售。 （二） 公司的竞争优势与劣势 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、本公司拥有矿山厂、麒麟厂两座自备矿山，所属矿山资源储量大、品位高，富含有价金属锗，在亚洲乃至世界范围内都是不多见的。公司原料采选成本低，原料供应充足而且稳定，公司自产原料除满足自用外，尚有部分外销，具有明显的资源优势。公司还是全国同行业中唯一能保证原料自给、具有采、选、冶完整生产工艺的企业。 2、 由于公司生产所需原料全部自给，公司产品成本较低，产品价格尚有一定的下行空间，具有明显的价格优势。 3、 本公司营销策略灵活，方式多样，建立了遍布全国十多个省、市的销售网络，信息渠道畅通，反馈及时

10、；公司在上海、广州、深圳、南海等地建立了销售网点；公司拥有一批长期、稳定、合作友好的客户单位，并与客户建立了长期稳定的相互信赖关系。 4、 公司“银晶”牌锗锭为国优产品，荣获国家银质奖；“银鑫”牌锌锭、七水硫酸锌为部优产品；“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌为省优产品，多次荣获国家级和省部级荣誉称号；锌锗系列产品被云南省商检局认定为出口免检产品。公司新产品开发工作有力，产品种类多样、质量较高而且稳定，在市场上享有较高的信誉，销售渠道顺畅。 5、 公司具备采、选、冶的一系列核心技术，并拥有国内先进水平的生产设备。 6、 公司通过了 ISO9002 质量体系认证，建立了锌、锗质量运行体系，公司产

11、、供、销各个环节质量控制严密，售后服务及时到位。 7、 公司锗产品产量和质量居全国首位，是全国最大的锗生产出口基地，锗产量约占世界产量的 10%。 公司竞争的劣势主要体现在以下几个方面： 1、公司生产规模较小，目前铅锌产品年产量仅 8 万吨，其中铅 2 万吨，锌6 万吨。 2、公司所处地理位置较为偏僻，交通运输条件较差，产品运输成本较高。 （三） 公司主要财务指标 参见本上市公告书“第八节 财务会计资料之四、主要财务指标”部分。 （四） 与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、固定资产：本公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输工具等，在投入本公司后已办理了产权过户登记手续，不存

12、在权属争议。其中部分房屋和机器设备已设置抵押，但并不影响本公司的合法使用。 2、 无形资产：本公司拥有土地13宗，系由本公司主发起人会矿以折价入股的方式投入本公司，土地总面积为161,612.03平方米，土地使用权之权属清楚、合法、有效；本公司拥有探矿权2项，即麒麟厂大水井、朱家丫口铅锌矿探矿权；本公司拥有采矿权2项，即矿山厂采矿权和麒麟厂采矿权。 3、 知识产权：本公司拥有发明专利1项，即高锗沉钒液的处理方法；本公司拥有“银晶”、“银鑫”、“银磊”等6项注册商标的专有权。 （五） 公司享有的财政税收优惠政策 根据曲靖市地方税务局曲地税二字200240号文曲靖市地方税务局关于符合国家鼓励类企业

13、享受西部大开发税收政策的批复，本公司自2002年7月1 日起减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据云南省地方税务局云地税二字2002100号文云南省地方税务局关于 2002年度我省属于国家鼓励类的内资企业减征企业所得税有关计算问题的通知，本公司2002年度实现的应纳税所得额中二分之一作为上半年的应纳税所得额，按33%的税率计算交纳所得税；二分之一作为下半年的应纳税所得额，按15%的税率计算交纳所得税。因此，本公司2002年度企业所得税的实际税率为24%。 第五节 股票发行和股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 （一） 发行数量：7,000 万股，占发行后总股本的 43.75%。

14、（二） 发行价格：5.72 元/股 （三） 募集资金总额：本次发行募集资金总额 400,400,000.00 元，减除发行费用 16,212,679.87 元后，募集资金净额为 384,187,320.13 元。 （四） 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 （五） 配售对象：于本公司招股说明书摘要刊登当日（2004 年 3 月 31 日）收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股股票市值达 10,000 元及以上的投资者。 （六） 发行费用总额及项目：本次公开发行股票发行费用总计 1,621.27 万元，包括承销费用、注册会计师费用、律师费用、评估费用、发行手续费、审核费用等项目。 （七

15、） 每股发行费用：0.2316 元 二、 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次向二级市场投资者定价配售发行的 7,000 万股社会公众股的配号总数为 95,909,766 个，中签率为 0.07298527%。其中，二级市场投资者认购 69,464,549 股，其余 535,451 股由主承销商包销。 三、 本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2004 年 4 月 9 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验

16、资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 90,000,000.00 元，根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 70,000,000.00 元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字200433 号”关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司公开发行股票的通知批准，贵公司于 2004 年 4 月 5 日向社会公开发行人民币普通股股票 70,000,000 股

17、，每股面值 1 元。经我们审验，截至 2004 年 4 月 9 日止，贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币70,000,000.00 元(人民币柒仟万元整)，各股东均以货币资金出资。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 90,000,000.00 元，已经云南亚太会计师事务所有限公司审验，并出具“亚太验 L 字（2000）29 号” 验资报告。截至 2004 年 4 月 9 日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 160,000,000.00 元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本

18、保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 以下附件为本报告的组成部份。 附件：1、注册资本变更情况明细表 （1） 新增注册资本实收情况明细表（表 1） （2） 注册资本变更前后对照表（表 2） 2、验资事项说明 云南亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨守任中国昆明 中国注册会计师：李红斌 二四年四月十二日 四、 募股资金入帐情况 入帐时间：2004 年 4 月 9 日 入帐金额：386,997,320.13 元（募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额）入帐帐号：2505065209022103508 开户银行：中国工商

19、银行会泽县支行者海办事处 五、 本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况 （一） 本公司上市前股权结构 股份类别 持股数量（股） 持股比例（%） 非流通股 国有法人股 85,400,89153.38发起人法人股 4,599,1092.87流通股 社会公众股 70,000,00043.75合 计 160,000,000100.00 （二） 本次上市前公司前十大股东持股情况 股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）1、云南冶金集团总公司 国有法人股 82,378,618 51.492、云南富盛铅锌有限公司 发起人法人股 3,285,078 2.053、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任

20、公司 国有法人股 2,628,064 1.644、云南省以礼河实业有限公司 发起人法人股 1,314,031 0.825、南方证券 流通股 599,000 0.376、广东证券 流通股 535,451 0.357、昆明理工大学 国有法人股 394,209 0.258、银丰基金 流通股 207,000 0.139、海富通精选 流通股 151,000 0.0910、海富通收益 流通股 125,000 0.08第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事会成员 朱崇仁：董事长，中国籍，男，现年 59 岁，大学学历。1992 年 10 月至 1995 年 7 月任云南省红河州经委副主任，个

21、旧市委副书记，个旧市市长；1995 年 7 月至 2000 年 3 月任云南省曲靖地区行署副专员、曲靖市副市长；现任云南冶金集团总公司正厅级巡视员；2000 年 7 月至今任本公司董事长。 浦绍俊：副董事长，中国籍，男，现年 48 岁，大专学历，现就读于北大 MBA 远程研修班。历任云南会泽铅锌矿总调度室调度员、综合厂副厂长、科研所副所长、技术监督处副处长、处长、矿长助理、副矿长、公司副总经理等职；2001 年 9 月至今任会泽铅锌矿矿长；2002 年 3 月至今任本公司副董事长。 王洪江：董事，总经理，中国籍，男，现年 47 岁，高级工程师，大学学历。公司“高锗沉矾液的处理方法”专利的主要发

22、明人和主持者并因该项发明而获云南省科技进步二等奖。1995 年 6 月至 1998 年 12 月任云南会泽铅锌矿副总工程师、总工程师；1998 年 12 月至 2001 年 8 月任云南会泽铅锌矿矿长；2000 年 7 月至今任本公司董事、总经理。 顾昆生：董事，中国籍，男，现年 50 岁，助理经济师，大学学历。现任云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理，2000 年 7 月至今任本公司董事。 谢朝东：董事，中国籍，男，现年 51 岁，助理经济师，大学学历。现任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司董事长兼总经理，2000 年 7 月至今任本公司董事。 龚陆琪：董事，中国籍，男，现年 53

23、 岁，政工师，大专学历。1998 年 9 月至今任云南会泽铅锌矿工会主席，2000 年 7 月至今任本公司董事。 朱锦余：独立董事，中国籍，男，现年 37 岁，会计学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师，中国中青年财务成本研究会理事，先后在审计研究、审计理论与实践、中国注册会计师等刊物发表论文 70 余篇，出版专著、教材 8 部，现为云南财贸学院教授、硕士生导师，2001 年 9 月起任本公司独立董事。 邓志民：独立董事，中国籍，男，现年 42 岁，大学本科学历，具备中国证监会核准的证券投资咨询业务资格。1983 年 9 月至 1984 年 12 月，任云南南天信息股份有限公司研究所研究人

24、员；1984 年 12 月至 1997 年 10 月，历任昆明宏达集团有限公司计算机室主任、开发部主任、总裁秘书、总裁助理等职务；1997 年 10 月至 2000 年 3 月，任昆明博闻证券投资咨询有限公司副总经理；2000 年 3 月至今，在云大科技股份有限公司工作；2003 年 2 月起任本公司独立董事。 李邑飞：独立董事，中国籍，男，现年 39 岁，大学文化，高级经济师。1989 年1998 年在云南省劳动厅安全处工作期间，历任副主任科员、主任科员、副处长；1998 年2001 年在云南省经贸委安全处、工业一处工作，历任安全处副处长、工业一处处长；2001 年至今，任云南有色地质矿业有

25、限公司副总经理；2003 年8 月起任本公司独立董事。 二、监事会成员 曹忠奎：监事会主席，中国籍，男，现年 49 岁，政工师，大专学历，曾获 “云南省三五普法宣传教育与依法治理先进个人”称号。1998 年 8 月至 2000 年 3 月任中共云南会泽铅锌矿党委副书记兼纪委书记；2001 年 3 月至今任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任本公司监事会主席。 段开荣：监事，中国籍，男，现年 41 岁，助理会计师，大专学历。1991 年至今任云南会泽铅锌矿财务处处长，2000 年 7 月至今任本公司监事。 毛智敏：监事，中国籍，男，现年 53 岁，会计师。现任云南冶金集团总公司审计部

26、主任，2000 年 7 月至今任本公司监事。 许彦明：监事，中国籍，男，现年 44 岁，政工师，大专学历，具有中国企业法律顾问资格，本公司第一届董事会成员，现任云南冶金集团总公司资产经营部副主任，2003 年 8 月至今任本公司监事。 陈松平：监事，中国籍，男，现年 43 岁，经济师，大专学历。现任云南以礼河发电厂厂长助理，2000 年 7 月至今任本公司监事。 杨合荣：监事，中国籍，男，现年 52 岁，副研究员，研究生。现任昆明理工大学审计处处长，2000 年 7 月至今任本公司监事。 郭 俊：监事，中国籍，男，现年 41 岁，中专学历。现任公司第二冶炼厂硫化制液车间副主任，2000 年 7

27、 月经职工代表大会选举为本公司职工代表监事。三、其他高级管理人员 汤 勇：副总经理，中国籍，男，现年 52 岁，高级工程师，大专学历，曾获“云南省第五届优秀车间主任”光荣称号。1997 年至 2001 年 3 月任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任本公司副总经理。 杨 宏：副总经理，中国籍，男，现年 45 岁，经济师，大专学历，现就读于北大 MBA 远程研修班。1999 年 3 月至 2001 年 3 月任云南会泽铅锌矿副矿长，2000 年 7 月至今任本公司副总经理。 沈立俊：副总经理兼技术开发部主任，中国籍，男，现年 39 岁，高级工程师，大学学历，在职研究生。1998 年

28、2 月至 2000 年 6 月任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长，2000 年 7 月至今任本公司副总经理、技术开发中心主任。其主持的“提高烧结块质量、控制鼓风炉炉床生长速度”科研成果获团中央“五小”科技成果三等奖、团省委“五小”成果一等奖。 张 杰：财务负责人，中国籍，男，现年 40 岁，会计师，大专学历，现就读于云南财贸学院（本科）。1996 年 5 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿财务处副处长，2000 年 7 月至今任本公司财务负责人。 赵 明：董事会秘书，中国籍，男，现年 42 岁，经济师，大专学历，现就读于北大 MBA 远程研修班。1999 年 5 月至 2000 年

29、 7 月任云南会泽铅锌矿企管处规划科科长，2000 年 7 月至今任本公司董事会秘书。 四、核心技术人员 陈 进：总工程师，中国籍，男，现年 39 岁，高级工程师，大学学历，在职研究生。1991 年 4 月至 2001 年 10 月历任云南会泽铅锌矿采选厂主任工程师、副厂长、会矿总工程师，2001 年 10 月至今任本公司总工程师。其主持的“云南会泽铅锌矿912工程”获云南冶金集团总公司、云南省建设厅“优质工程设计”二等奖，主持的“云南会泽铅锌矿麒麟厂六号矿体地质勘探报告”获国家国土资源部 1997 年度一等奖，2000 年被云南省政府评为“为发展云南工程技术事业做出突出贡献者”，享受云南省政

30、府特殊津贴。 程瑞芝：副总工程师兼技术开发处处长，中国籍，男，现年 58 岁，高级工程师，国家二级建筑师，大学学历。曾参与云南会泽铅锌矿一万吨电锌扩建项目，获云南省优秀设计一等奖；参与云南会泽铅锌矿“二四”工程地基强夯处理，获云南省建设系统科技进步三等奖。 刘 枢：副总工程师兼机动能源处处长，中国籍，男，现年 61 岁，高级工程师，中专学历。1987 年被评为云南省劳动模范；1989 年被评为云南省特级劳模、全国“五一”奖章获得者；1990 年被授予云南省有突出贡献优秀专业技术人才三等奖；1991 年被国务院评为“为发展我国工程技术事业做出突出贡献者”，享受政府特殊津贴；1992 年选为第七届

31、全国人大代表。 杨岱唏：技术开发处副处长，中国籍，女，54 岁，高级工程师，中专学历。曾参与“高锗硫化矿湿法提锌锗新工艺”的研究开发，获省科技进步二等奖；参与“高氟氯流程生产 1#锌”技术攻关，获省科技进步三等奖；2000 年被云南省政府授予“云南省有突出贡献优秀专业技术人才”三等奖，享受省政府特殊津贴。 五、有关事项说明 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未直接或间接持有本公司及关联企业的股份，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 公司对上述人员尚无认股权安排。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司与控股股东云南冶金集团总公司、本公司其他发起人，以及本公

32、司控股股东直接或间接控制的其他法人不存在同业竞争。 发行人律师及主承销商均发表了控股股东及其控制法人与本公司不存在同业竞争的意见。 三、关联交易 1、与主发起人云南会泽铅锌矿的关联交易 （1） 资产收购：为保证公司资产的完整性，公司先后于 2001 年 12 月和 2002 年 3 月对麒麟厂开拓系统部分固定资产及麒麟厂采矿权进行了收购。麒麟厂开拓系统部分固定资产的收购价格以经天一会计师事务所有限责任公司评估并经云南省财政厅确认的价值 1,718.73 万元为依据确定；麒麟厂采矿权的收购价格以经北京经纬资产评估有限责任公司评估并经国土资源部确认的价值 2,742.07 万元为依据确定。 （2）

33、 矿石交易：在收购麒麟厂采矿权之前，本公司向会泽铅锌矿采购铅锌硫化矿，具体见下表： 年份 内 容 数量（吨） 金额（元） 占年度购货额比例 2001 年 硫化矿含铅 22,832.92 20,914,952.909.49 硫化矿含锌 61,812.62 75,490,589.6634.26 2002 年 1-2 月 硫化矿含铅 2,889.79 2,647,047.64 0.81 硫化矿含锌 8,307.41 9,156,007.52 2.79 （3） 其他购销交易：2001 年，本公司购买云南会泽铅锌矿改制时未投入股份公司的部分库存电锌，交易数量为 2,425.47 吨，交易价格为 6,62

34、7.89 元/吨，交易金额为 1,607.58 万元。近三年，本公司向云南会泽铅锌矿销售货物的具体情况如下： 时间 内容 数量（吨） 金额（元） 占年度销货额比例 2001 年 电锌 657.5235,065,513.040.85 2002 年 焦籽 1,431.61143,160.000.02 2003 年 焦籽 11,222.3201,163,029.450.08 （4） 资产租赁：2002 年 3 月起，公司向会泽铅锌矿租赁麒麟矿山供水供电设施和设备、麒麟矿山交通运输道路及设备设施、麒麟厂硫化矿开采辅助生产设备共计 576 件生产经营性资产，2002 年 312 月，本公司向会矿支付租赁

35、费 516.78 万元，2003 年度支付租赁费 620.13 万元。 2、与控股股东云南冶金集团总公司的关联交易 2003 年，本公司控股股东云冶集团为本公司取得期限为 5 年的银行借款141,900,000.00 元提供连带责任保证。 3、与其他关联方之间的关联交易 （1） 与云南北电电力实业有限公司的关联交易 公司向云南北电电力实业有限公司购买部分生产用电，2001 年2003 年，公司分别向其支付电价款 652.17 万元、775.17 万元和 200.91 万元。 （2） 与会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司的关联交易 公司委托会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司（原会矿机修加工厂）加工设备零

36、部件、铸造件（材）、金属结构、非标准设备、阴阳极板等金属制品以及设备安装、修理、调试等。2001 年2003 年，公司分别向其支付加工、修理、安装服务费用 1,319.62 万元、1,277.58 万元和 1,165.81 万元。 （3） 公司与云南新立有色金属有限公司的关联交易 交易时间 交易内容 交易数量 交易金额（元） 2001 年 加工电铅 20,947.12 吨12,532,453.54加工银锭 20.12 吨2,063,246.47 销售粗铅 1,543.10 吨 3,890,213.28销售粗铅含银 4,038.64 千克 5,038,162.072002 年 加工电铅 23,0

37、33.866 吨13,780,940.73加工银锭 20.05 吨2,281,617.392003 年 加工电铅 23,415.203 吨14,009,090.35加工银锭 21.12 吨2,437,204.24（4） 公司与云南冶金集团进出口有限公司的关联交易 交易时间 交易内容 交易数量 交易金额（元） 2001 年 支付代理费 -857,441.44销售锌锭 1,554.14 吨11,267,775.222002 年 支付代理费 -684,208.83销售锌锭 478.17 吨2,875,654.88销售银锭 4,943.363 千克5,229,059.892003 年 支付代理费 -7

38、33,866.97采购锌细矿 106,269 吨201,004.84（5） 公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司的关联交易 交易时间 交易内容 交易数量 交易金额（元） 2001 年 提供运输服务 -19,501,588.30采购锌氧粉 836.91 吨 3,239,386.74采购焙砂 1,524.26 吨 7,519,487.272002 年 提供运输服务 -21,927,983.80采购锌氧粉(高粉) 1,756.13 吨6,106,611.89采购锌氧粉（低粉） 526.916 吨1,438,746.72采购锌细矿 682.673 吨2,004,301.99销售锌浮渣 30.049 吨10

39、0,163.332003 年 提供运输服务 -21,744,730.80提供修理服务 -550,835,67采购锌氧粉（高粉） 1,841.220 吨7,300,103.50采购汽车配件 -579,292.41销售锌锭 19.484 吨133,171.084、发行人独立董事、律师、会计师及主承销商的意见 本公司独立董事、律师、申报会计师、主承销商均对关联交易发表了意见，认为：公司的各项关联交易对公司的生产经营是必要的；关联交易的定价是公允的，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；关联交易履行了法定的批准程序；公司对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。 第八节 财务会计资料

40、本公司截止 2003 年 12 月 31 日的财务会计资料，已于 2004 年 3 月 31 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登的招股说明书摘要中进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登在上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文及附录。 一、注册会计师意见 本公司聘请云南亚太会计师事务所有限公司审计了公司 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表及 2001 年度、2002 年度和 2003 年度的利润及利润分配表和合并利润表及利润分配表，以及 2002 年度和 2003 年度的现

41、金流量表和合并现金流量表。注册会计师出具了亚太审 B 字（2004）第 240 号标准无保留意见的审计报告。 二、 简要会计报表 （一） 简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日货币资金 57,132,597.1136,489,497.61 36,212,203.47 应收票据 2,423,038.40400,000.00 应收账款 24,571,009.6320,457,398.54 22,655,646.88 其他应收款 8,009,008.134,562,376.83 3,261,174.24

42、预付账款 8,772,560.984,592,144.91 6,872,252.16 存货 89,167,574.72100,946,560.58 118,242,459.45 待摊费用 500,000.00 流动资产合计 190,075,788.97167,047,978.47188,143,736.20 长期股权投资 2,869,266.083,015,207.31 3,200,236.49 长期债权投资 长期投资合计 2,869,266.083,015,207.31 3,200,236.49 其中：合并价差 -130,733.92-152,523.72-174,313.67 固定资产原价

43、 416,684,933.15407,263,846.56 401,727,377.71 减:累计折旧 220,450,988.16209,318,599.14 187,408,889.32 固定资产净值 196,233,944.99197,945,247.42 214,318,488.39 减：固定资产减值准备 423,877.31428,299.72 固定资产净额 195,810,067.68197,516,947.70 214,318,488.39 工程物资 2,776,630.442,469,872.15 3,572,913.41 在建工程 253,388,747.9176,791,9

44、51.71 7,437,317.39 固定资产合计 451,975,446.03276,778,771.56 225,328,719.19 无形资产 32,363,830.6336,183,684.19 11,999,418.61 无形资产及其他资产合计 32,363,830.6336,183,684.19 11,999,418.61 资产总计 677,284,331.71483,025,641.53 428,672,110.49 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日短期借款 104,000,000.0064,000,000.

45、00 63,000,000.00 应付票据 4,000,000.00 应付账款 62,846,497.2755,214,221.12 50,030,848.79 预收账款 24,681,198.4212,197,571.59 12,294,546.47 应付工资 68,714.1547,336.35 55,049.75 应付福利费 3,388,968.692,115,110.77 1,464,489.95 应付利息 195,835.00192,912.50应交税金 3,230,837.848,720,378.22 12,032,932.89 其他应交款 1,341,755.81210,427.68 1,047,916.52 其他应付款 34,378,064.7430,863,780.86 18,847,322.32 预提费用 198,730.75122,954.00 112,612.50 一年内到期的长期负债