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2、设立、组织机构、股份发行与转让v第四节 公司债券v第五节 公司组织形式的变更v第六节 公司财务与会计制度v第七节 外国公司的分支机构第三章 公司法律制度v（一）公司的概念v公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的，以盈利为目的的商业组织。公司的形式包括有限责任公司与股份有限公司。第一节 公司法概述一、公司的概念与特征v（二）公司的特征v（1）公司具有法人资格。v（2）公司具有营利性。v（3）公司是社团组织，具有社团性。第一节 公司法概述一、公司的概念与特征v（一）公司的权利能力v1.公司权利能力的含义v公司权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。这种资格是有法律赋
3、予的，它是公司在市场经济活动中具体享有权利、承担义务的前提。公司的权利能力于公司成立时产生，至公司终止时消灭。第一节 公司法概述二、公司的权利能力与行为能力v（一）公司的权利能力v2.公司权利能力的限制v性质上的限制。v经营范围的限制。v公司转投资与担保的限制。第一节 公司法概述二、公司的权利能力与行为能力v（二）公司的行为能力v1.公司的行为能力的含义v公司的行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。公司行为能力与其权利能力具有一致性，公司行为能力的范围和内容与其权利能力的范围与内容相一致，公司权利能力所受到的限制同样适用于公司行为能力。第一节 公司法概述
4、二、公司的权利能力与行为能力v（二）公司的行为能力v2.公司行为能力的实施v公司对内的行为能力的实施主要通过公司的法人机关来形成和表示，公司的法人机关由公司的股东会或股东大会、董事会和监事会组成，进行公司意思的表示。公司对外的行为能力实施由公司的法定代表人来实施，或者由法定代表人的授权代表来实施。公司的法定代表人按照公司的意思以公司的名义对外进行法律行为，为公司取得权利和承担义务。第一节 公司法概述二、公司的权利能力与行为能力v（一）以公司股东的责任范围为标准分类 以股东对公司所负责为标准，公司可以划分为无限公司、两合公司、有限责任公司及股份有限公司。v无限公司即无限责任公司，它由两个以上股东
5、构成，全体股东对公司债务负无限连带责任。v两合公司是指由无限责任股东与有限责任公司股东共同组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任的公司类型。第一节 公司法概述三、公司的分类v有限责任公司是指股东仅以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。v股份有限公司是指由一定以上人数组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。v（二）以公司的信用基础为标准分类v依照信用基础不同，公司可以划分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。在人合公司中，股东个人的信用状况是公司
6、进行各种对外活动时的信用基础。资合公司中，公司资本和资产条件是其经济活动的保障。第一节 公司法概述三、公司的分类v（三）以公司之间的关系为标准分类v以公司之间法律上的关系为标准，可以将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。第一节 公司法概述三、公司的分类v总公司又称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。v分公司是总公司的分支机构，他是总公司的分支机构，是总公司的组成部分。v母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议能够控制其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。v子公司是一定数额的股份被母公司控制或依照协议被母公司实际控制、支配的公司。第一节 公司法概述三、公
7、司的分类v（四）以公司的国籍为标准分类v以公司的国籍为标准，可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。v子公司与分公司主要区别：v 子公司 分公司v法律地位 虽受母公司实际控制，但具 不具有独立的法人人格v 有独立的法人人格 虽有公司字样，但非真正公司v责任承担 以其自身财产独立承担民事 债务履行不能时，债权人可 v 责任 要求总公司承担清偿义务v设立方式 由一个股东或两个以上股东 总公司在其住所地之外向当v 按照公司法规定的公司设立条 地公司部门申请设立，属于v 件和方式投资设立 设立公司的分支机构第一节 公司法概述三、公司的分类v（一）公司法的含义v 公司法是规定公司法律地位，调整公司组织
8、关系，规范公司设立、变更与终止方面的法律规范的总称。我国的公司法适用于依照法律在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，外商在中国境内投资设立的有限责任公司和股份有限公司也适用公司法。第一节 公司法概述四、公司法的概念与性质v（二）公司法的性质v 公司法是组织法与行为法的组合。公司法首先是商事组织法，它通过对公司的法律地位、公司设立的条件与程序、公司意思机关和代表机关的确立、公司股东的权利和义务、公司合并、分立、解散的条件和程序等作出规定，完善公司的法人组织，使其具有独立的法人人格。同时，公司法也规定了与公司组织具有直接关系的公司行为，如公司设立行为、募集资本行为、股份转让行为、对外交易行为
9、等。所以公司法是组织法与行为法的集合。第一节 公司法概述四、公司法的概念与性质v（一）公司设立的概念v 公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。我国公司法规定，公司设立采取准则主义和和准则主义相结合原则，一般情况下实行准则主义，但公开发行股票的股份有限公司的设立要经过证监会的核准。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让一、有限责任公司的设立v（二）有限公司的设立条件v1.股东人数和资格 我国公司法规定有限责任公司由50人以下股东出资。允许设立一人公司，有限责任公司股东最少为1人，最多不能超过50人。除了国有独资公司以外，有限责任公
10、司的股东可以是自然人，也可以是法人。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让一、有限责任公司的设立v（二）有限公司的设立条件 2.公司的资本 注册资本：注册资本是指公司在设立时筹集的、向公司登记机关登记的资本。我国公司法不限制公司设立时股东的首次出资比例和缴足出资的期限。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让一、有限责任公司的设立v 出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。v出资责任：在股东不按照约
11、定足额出资时，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。v（二）有限公司的设立条件v3.公司章程、名称、住所和有必要的生产经营条件 设立有限责任公司应由全体股东依法共同制定公司章程。公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并签名盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让一、有限责任公司的设立 有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公
12、司”字样。住所是公司注册登记的事项之一，确定公司的住所有确认地域管辖、确定债务履行地等法律意义。必要的生产经营条件是指有与生产经营相适应的经营场所、注册资金和从业人员等条件。v（三）有限责任公司设立的程序v（1）订立公司章程v公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让一、有限责任公司的设立v（2）股东缴纳出资v公司股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。缴资时应当依法办
13、理财产权的转移手续。v（3）申请设立登记v有限责任公司应有全体发起人制定的代表或者共同委托的代理人向登记机关申请设立登记。公司还应当将股东的姓名或者名称向登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。v（一）股东会v1.股东会的性质和组成 股东会是有限责任公司的权力机关。股东会是非常设机关，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在，它对外不代表公司。股东会由全体股东组成，股东是按其所认缴的出资额向有现在责任公司缴纳出资的人。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（一）股东会v2.股东会的职责v（1）决定公
14、司的经营方针和投资计划v（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关懂事的报酬事项。v（3）审议批准董事会的报告。v（4）审议批准监事会或者监事的报告。v（5）审议批准公司的年度财务财务预算方案、决算方案。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。v（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。v（8）对发行公司债券作出决议。v（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。v（10）修改公司章程。v（11）公司章程规定的其他职权。v（一）股东会v3.股东会会议 股东会分为定期会议和临时会议两种。定
15、期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。临时会议可经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的公司监事提议而召开。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体全体股东，另有规定除外。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（一）股东会v4.股东会决议 有限责任公司股东会可依职权对所以事项作出决议。股东会会议作出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权，公司章程可以对股东会决议的做出方式另行予以规定。当股东会作出有关修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合
16、并、分立、解散或变更公司形式等事项的特别决议时，必须经代表的三分之二以上表决权的股东通过，其他决议经代表半数以上表决权的股东通过。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（二）董事会v1.董事会的性质及组成 董事会是公司的经营决策机构，是公司股东会的执行机构，是有限责任公司的必设机关和常设机关。董事会由董事组成，成员为313人，每届董事的任期不得超过3年，可连选连任。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（二）董事会v2.董事会的职权v（1）召集股东会，并向股东会报告工作v（2）执行股东会的决议v（3）决定公司的经营计划和投
17、资方案v（4）制定公司的年度财务预算方案和决算方案第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案v（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案v（7）制定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案v（8）决定公司内部管理机构的设置v（9）决定聘任或者解聘公司经理报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。v（10）制订公司的基本管理制度v（11）公司章程规定的其他职权v（二）董事会v3.董事会的召开与董事会决议 董事会会议由董事长召集与主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
18、副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集与主持。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（二）董事会v4.董事会决议 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事会应对公司负赔偿责任。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（三）监事会v1.监事会的性质及其组成 监事会是有限责任公司的监督机关，监事会对股东会负责，并向其报告工作。监事会成员不得少于三人。监事会应当
19、包括股东代表和不得低于三分之一比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的股东代表，由股东会选举产生。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期是法定的，每届为3年，可连选连任。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（三）监事会v2.监事会的职权v（1）检查公司财务v（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律的、法规、公司章程或者股东会议的董事、高级管理人员提出罢免建议v（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正v（4）提议召开临时股东会会议，在
20、董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议v（5）向股东会会议提出议案v（6）依照公司法第151条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼v（7）公司章程规定的其他职权第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让二、有限责任公司的组织机构v（一）股东权利v股东权利是指股东基于出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。v（1）发给股票或其他股权证明请求权v（2）股份转让权v（3）股息红利分配请求权，即资产收益权v（4）股东会临时召集请求权或自行召集权v（5）出席股东会并行使表决权，即参与重大决策权和选择管理者的权利第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让
21、三、有限责任公司股东权利和股权转让v（6）对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权v（7）公司章程、股东会及股东大会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定的查阅权和复制权，但股份有限公司的股东没有复制权v（8）优先认购新股权v（9）公司剩余财产分配权v（10）权利损害救济权和股东代表诉讼权v（11）公司重整申请权v（12）对公司经营的建议与质询权v（二）股权转让v1.股东之间转让股权向股东之外的人转让股权v 有限责任公司的股东相互之间可以自由转让其全部或者部分股权。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让三、有限责任公司股东权利和股权转让v（二）股权转让v2.股东向股东之外的人转让股权
22、v v 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让三、有限责任公司股东权利和股权转让v（二）股权转让v3.强制转让股权与股权收购请求权v 人民法院依法采取强制执行措施转让股东在公司中的股权，应当通知股东所在的公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，但该优先购买权应当自接到人民法院的通知之日起20日内行使，第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让三、有限责任公司股东权利和股权转让v（二）股权转让v4.股权收购请求权
23、v（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；v（2）公司合并、分立、转让主要财产的；v（3）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让三、有限责任公司股东权利和股权转让v（一）一人有限责任公司的概念与特别规定v一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。v（一）一人有限责任公司的特别规定：v（1）再投资的限制。v（2）财务会计制度的要求。v（3）人格混同时的股东连带责任。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与
24、股权转让四、一人有限责任公司的特别规定v（一）国有独资公司的概念与特别规定v 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。v（二）国有独资公司的概念与特别规定v（1）国有独资公司的权力机关。v（2）国有独资公司的董事会与经理。v（3）国有独资公司的监事会。第二节 有限责任公司的设立、组织机构与股权转让五、国有独资公司的特别规定v（一）股份有限公司的设立方式与设立条件v设立方式：v发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。v募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社
25、会公开募集而设立公司。第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让一、股份有限公司的设立v（二）股份有限公司的设立条件v（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。v（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。v（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。v（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。v（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。v（6）有公司住所。第三节 股份有限公司的设立、组
26、织机构、股份发行和转让一、股份有限公司的设立v（三）股份有限公司的设立程序v股份有限公司的设立程序因设立方式不同而不同。发起设立 （1）发起人书面认足公司章程规定其认购的股份 （2）发起人缴清股款（3）选举董事会与监事会 （4）申请设立登记 募集设立 （1）发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司 发行股份总数的35%。（2）公告招股说明书，制作认股书 （3）签订承销协议和代收股款协议（4）召开创立大会 （5）设立登记并公告第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让一、股份有限公司的设立v（四）股份有限公司发起人承担的责任v（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带
27、责任，对认股人已缴纳的股款，付返还股款并加付同期银行存款利息的义务。v（2）在公司设立的过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。v（3）发起人虚设出资，如未支付货币、实物或者未转移财产权，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。v（4）发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让一、股份有限公司的设立v（一）股东大会v1.股东大会的性质和组成v2.股东大会的职权v3.股东大会会议的形式v4.股东大会会议的召开v5.股东大会的决议第三节 股
28、份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让二、股份有限公司的组织机构v（二）董事会、经理v1.董事会的性质及其组成v2.董事会的职权v3.董事会会议的召开v4.董事会的决议v5.经理 第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让二、股份有限公司的组织机构v（三）监事会v1.监事会的性质及其组成v2.监事会的职权v3.监事会会议的召开 第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让二、股份有限公司的组织机构v（一）股份与股票 股份是股份有限公司特有的概念，它是股份有限公司资本最基本的构成单位。股份所代表的金额相等，股份表示股东享有权益的范围，股份通过股票这种证券形式表现出来。股票是
29、股份有限公司股份证券化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让三、股份有限公司的股份发行和转让v（二）股份的发行1股份发行的原则 股份的发行应遵守公平、公正、同股同权、同股同利的原则。其包含两层含义：第一、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；第二，发行的同种股份，股东享有的权利相同。2股票发行的价格 股票既可以按票面金额发行，也可以超过票面金额溢价发行，但不得低于票面金额发行。超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让三、股份有限公司的股份发行和转让v（三
30、）股份的转让v1.股份转让的概念 股份转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份装让给他人，使他人取得股份成为股东或增加股份数额的法律行为。v2.股份转让的原则 股份转让实行自由转让的原则。每个股东都有权依公司法的规定，转让自己的股份。第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让三、股份有限公司的股份发行和转让v（三）股份的转让v 3.股份转让的限制 v（1）对股份转让场所的限制。v（2）对发起人持有本公司股份转让的限制。v（3）对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让三、股份有限公司的股份发行和转让v（三
31、）股份的转让v4.公司自己收购本公司股份的限制与例外v公司法第142条规定公司不得收购自己的股份，有下列情况之一除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（5）将股份用作于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让三、股份有限公司的股份发行和转让v（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格v（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力人不得担任公司董事、监事、高级管理人
32、员；v（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让四、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务v（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；v（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；v（5）个人所负数额较大的债务到期未尝；v（6）国家公务员。v（二）公司董事、监事、高级管理
33、人员的义务v1.忠实义务v2.善管义务v3.竞业禁止义务第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让四、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务v上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。v（一）上市公司组织机构的特别规定v上市公司的股票依照法律、行政法规及证券交易所的交易规则上市交易。第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让五、上市公司v（二）上市公司的独立董事制度v1.独立董事的法律地位v2.独立董事的任职条件v3.独立董事任职资格的限制v4.独立董事的任期 第三节 股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让
34、五、上市公司v1.公司债券的概念和特征v公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。v公司债券的特征：（1）公司债券是一种有价证券。可以自由流通转让、质押和继承。（2）公司债券是一种要式证券。公司债券必须采取书面形式，公司债券应记载公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名、公司盖章。（3）公司债券持有人具有广泛性。公司债券可以向社会公众公开募集，因而其持有人具有广泛性。第四节 公司债券一、公司债券的概念和种类v2.公司债券的种类v（1）以是否在公司债券上记载公司债券人的姓名为标准，可将公司债券划分为记名公司债券和无记名公司债券。v（2）
35、以公司债券能否转换成股权为标准，可将公司债券划分为可转换公司债券和非转换公司债券。v（3）以公司发行债券时是否提供偿还本息的担保为标准，可将公司债券划分为有担保公司债券和无担保公司债券。第四节 公司债券一、公司债券的概念和种类v3.公司债券与公司股票的区别v 公司债券 公司股票v投资者的风险与收益 兼有投资与债务的性质，是单纯的投资行为，v 投资回报固定，风险较小 获取投资利润和承担v 投资风险并存v投资者享有的权利 投资者是公司的债权人，股票持有者不仅可以v 仅享有在公司债券到期后 享有分红的权利，还v 请求还本付息的权利 可以参与公司的经营v 决策v出资形式 金钱给付 金钱以及金钱之外的其
36、他v 财产形式，如知识产权v发行价格 可以折价发行、溢价发行 只能溢价发行和平价发行v 和平价发行 第四节 公司债券一、公司债券的概念和种类v1.公司发行债券的条件v（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；v（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；v（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；v（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；v（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；v（6）国务院规定的其他条件。第四节 公司债券二、公司债券的发行v2.公司发行债券的程序v（1）作出决议或决定。v（2）提出申请。v（3）经主管部
37、门核准。v（4）与证券商签订承销协议。v（5）公告公司债券募集方法。v（6）认购公司债券。第四节 公司债券二、公司债券的发行v（一）公司的合并v公司合并是指两个或两个以上的公司、签订合并协议、依照公司法的规定、不经过清算程序、直接结合为一个公司的法律行为。1.公司合并的形式 吸收合并 新设合并第五节 公司组织形式的变更一、公司组织形式的变更v（一）公司的合并 2.公司合并的程序v（1）作出决定或决议。v（2）签订合并协议。v（3）编制资产负债表和财产清单。v（4）通知债权人。v（5）办理合并登记手续。第五节 公司组织形式的变更一、公司组织形式的变更v（二）公司的分立v公司分立是指一个公司通过依
38、法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。第五节 公司组织形式的变更一、公司组织形式的变更v1.公司分立的形式：（1）新设分立。指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。（2）派生分立。指公司以其部分资产另设一个或数个新公司，原公司存续。v2.公司分立的程序：公司分立时，应当编制资产负债表及财务清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债券人，并于30日之内在报纸上公告。公司分立前的债务有分离后的公司承担连带责任。v（三）公司的增资、减资v1.公司注册资本的增加v2.公司注册资本的减少 第五节 公司组织形式的变更一、公司组织形式的变更v（一）公司解散
39、v公司解散是指已经成立的分公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。v1.自愿解散的原因 （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。（2）股东或者股东大会决议解散。（3）应公司合并或者分立需要解散。第五节 公司组织形式的变更二、公司组织形式的消灭v2.强制解散的原因 （1）主管机关决定。（2）责令关闭 （3）被吊销营业执照v3.请求解散的原因 公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使得股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。v（二）公司的清算v1.清算组的组成v2.清算组的职责v3.
40、债权申报v4.清偿债务v5.清算终结第五节 公司组织形式的变更二、公司组织形式的消灭v（一）公司资本的形态v1.注册资本v2.发行资本v3.认购资本v4.实缴资本 第六节 公司财务与会计制度一、公司资本v（二）公司资本原则v1.资本确定原则v2.资本维持原则v3.资本不变原则第六节 公司财务与会计制度一、公司资本v（一）公司财务会计报告 公司财务会计报告是指公司业务执行机构在每一会计年度终了时制作的反映公司财务会计状况和经营效果的书面文件。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东。股份有限公司应当在召开股东大会年会的20日前将财务会计报表制备于本公司，供股东查阅。第六节
41、公司财务与会计制度二、公司财务、会计制度v（二）公积金制度 公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力、扩大业务范围和预防亏损，依照法律与章程规定从公司利润中提取的、不作为股利分配、保留在公司内部备用的基金，公积金包括法定公积金与任意公积金。第六节 公司财务与会计制度二、公司财务、会计制度v（一）公司的收益分配顺序v公司当年税后利润分配规定的法定顺序为：v（1）弥补亏损，即在公司已有法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，先又当年利润弥补亏损；（2）提取法定公积金；v（3）可以提取任意公积金；v（4）支付股利在公司弥补亏损和提取公积金后，所剩利润应分配给股东，即向股东支付股息。第六节 公司财务
42、与会计制度三、公司利润的分配制度v（二）股东利润的分配v有限责任公司股东分配红利的原则是按照实缴的出资比例来分配。如果全体股东通过出资协议、公司章程或者其他方式约定不安出资比例分配红利，该约定具有法律效力，依照该约定分配红利，而不依各股东的出资比例。第六节 公司财务与会计制度三、公司利润的分配制度v股份有限公司的股东原则上以其所持有的股份比例分配红利，但股东可以通过公司章程规定不按持股比例分配红利。v公司向股东支付红利的方式有现金支付和股份分配两种。现金支付和分配红股可以同时使用，即股东的红利一部分以现金方式支付给股东，一部分以分配红股的方式支付给股东。v外国公司，依照我国公司法的规定，是指依
43、照外国法律在中国境外登记设立的公司。外国公司分支机构是指外国公司依照我国公司法在我国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。外国公司本身不是我国公司法调整的对象，不是我国公司法的主体。我国公司法规制的是外国公司在我国境内设立的分支机构。第七节 外国公司的分支机构一、外国公司分支机构的法律地位v（一）外国公司分支机构的设立条件v（1）外国公司的证明文件。v（2）分支机构的名称。v（3）分支机构的代表人或者代理人。v（4）分支机构的经营资金。第七节 外国公司的分支机构二、外国公司分支机构的设立v（一）外国公司分支机构的解散v外国公司分支机构的解散分为自愿解散和强制解散。v自愿解散：（1）外国公司作出
44、撤回其在中国的分支机构的决定；（2）外国公司分支机构本身请求撤销；（3）外国公司分支机构的经营期限届满。第七节 外国公司的分支机构三、外国公司分支机构的解散与清算v强制解散：（1）外国公司发生合并、分立、破产、自动歇业等事件致使该外国公司不复存在；（2）该分支机构因违反公司法律，或者损害中国社会公共利益，被有关部门查封或责令关闭；（3）该分支机构因不能偿清债务，其财产被强制执行，不能继续经营；（4）该分支机构设立时有虚假陈述或者提交虚假文件等违法行为，被依法吊销营业执照。v（二）外国公司分支机构的清算 外国公司分支机构解散的，应当依法进行结算。在自愿解散的情况下，清算人可有外国公司分支机构的负责人或者外国公司制定的其他人担任；在强制解散的情况下，应由有关主管机关指定人员担任。清算人的主要职责是清理财产、了解业务、清偿债务。在清偿债务以后，如有剩余财产，移交该外国公司。在清算结束前，分支机构财产不得移往中国境外。第七节 外国公司的分支机构三、外国公司分支机构的解散与清算