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1、企业并购的概念 企业并购的主要类型企业并购的动因投资银行在企业并购中的作用2第一节 并购业务简述一、并购 并购，是兼并与收购的统称。兼并与收购的统称。具体有三种形式：具体有三种形式：吸收合并吸收合并，即兼并：即兼并：两个或两个以上的公司合并成为一家，两个或两个以上的公司合并成为一家，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。新设合并，又称创立合并：新设合并，又称创立合并：两个或两个以上的公司通过合并两个或两个以上的公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。收购：收购：一家公司作为
2、收购方，通过某种方式主动购买另一家目标一家公司作为收购方，通过某种方式主动购买另一家目标公司的部分或全部股权或资产的产权交易行为。公司的部分或全部股权或资产的产权交易行为。3兼并是两家或多家公司合并为一家，全额转移资产和负债，兼并必然以交易一方或多方丧失独立法人地位为结果。收购则只是收购方通过购买被收购方的部分或全部资产或股权、实现产权占有，以达到控制或控股目的。收购后交易双方仍是两个独立法人，只发生相应权益的转移。（收收购购资资产产是是一一般般性性资资产产购购买买行行为为，产产权权转转移移完完成成后后双双方方关关系系即即可可终终止止；而而收收购购股股权权后后收收购购方方成成为为被被收收购购方
3、方的的股股东东，需按持股比例承担相应的权利和义务。需按持股比例承担相应的权利和义务。）兼并与收购，在目的、范围、债务资产转移等方面均有一些区别，但实质都是一家公司通过产权交易，取得某种控制权（如资产所有权、经营管理权、收益分配权等）的经济行为，都是增强企业实力的外部扩张途径，所以通常被合称为“并购”。4兼并与收购的区别与联系兼并与收购的区别与联系：按并购各方的行业关系：按并购各方的行业关系：横向并购、纵向并购、混合并购横向并购、纵向并购、混合并购从并购方的动机分析：从并购方的动机分析：善意并购善意并购 、敌意并购、敌意并购 、“熊抱式熊抱式”根据收购人的具体出资方式：现金购买式、承担债务式、股
4、权交易式5二、企业并购的主要类型三、企业并购的动因（一）获取协同效应 1+12经营协同效应l 生产上的、营销上的、管理上的规模效应 l经营优势互补 财务协同效应 l合理避税l增强融资能力（二）实现企业发展战略 提升市场份额，跨越行业或地域的壁垒，实现多元化经营，获得专门资产，等等。6 企业并购是一项十分复杂且专业性很强的、有风险的资本运作。投资银行作为专门 的中介机构，掌握大量潜在的产权交易信息，积累了丰富的并购技巧和谈判经验，能够给并购各方提供专业的服务，降低交易各方的信息不对称，提高效率并节约交易成本。通常，在并购中，收购公司和目标公司都会聘请投资银行担任其顾问或代理，由于并购双方所处的地
5、位和目的不同，所以投资银行所承担的具体工作也会有所差别。7四、投资银行在企业并购中的作用 （一）为收购方提供的服务（一）为收购方提供的服务 1.1.对并购项目进行可行性分析；对并购项目进行可行性分析；2.2.寻找合适的目标公司作为并购对象，并进行价值评估；寻找合适的目标公司作为并购对象，并进行价值评估；3.3.设计并购推荐文件。即提出具体的收购建议，包括收购策略、设计并购推荐文件。即提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等；收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等；4.4.与目标公司的交易谈判；与目标公司的交易谈判；5.5.编制有关的并
6、购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等；等；6.6.为收购方进行融资安排，包括桥梁性融资和中长期融资；为收购方进行融资安排，包括桥梁性融资和中长期融资；7.7.并购后的整合计划（人力资源、企业文化）；并购后的整合计划（人力资源、企业文化）；等等等等 。8（二）为目标公司提供的服务（二）为目标公司提供的服务 A.A.投资银行在善意收购条件下为目标公司投资银行在善意收购条件下为目标公司 的服务：的服务：1.1.选择收购方。目标公司总
7、是希望自己被选择收购方。目标公司总是希望自己被 收购后能够有一个良好的经营收购后能够有一个良好的经营状况，比如改善经营管理、提高生产效率、扩大市场能力等等。状况，比如改善经营管理、提高生产效率、扩大市场能力等等。2.2.代表目标公司与收购方及其聘请的投行进行洽谈，协商最优的收购条件，代表目标公司与收购方及其聘请的投行进行洽谈，协商最优的收购条件，并最大程度地保证原有利益集团的利益不受损失。并最大程度地保证原有利益集团的利益不受损失。B.B.在遭遇敌意收购时，猎物公司会聘请投资银行进行反收购：在遭遇敌意收购时，猎物公司会聘请投资银行进行反收购：1.1.制定预防收购策略，增加收购的成本和难度，使得
8、潜在的收购者望而却步；制定预防收购策略，增加收购的成本和难度，使得潜在的收购者望而却步；2.2.并购要约后的反抗，造成收购方的收购失败或者至少不顺利；并购要约后的反抗，造成收购方的收购失败或者至少不顺利；3.3.在敌意接管的时候，启动预先设置好的在敌意接管的时候，启动预先设置好的 反收购策略。反收购策略。“牛卡牛卡”“”“降落伞降落伞”“”“毒丸毒丸”“白衣骑士白衣骑士”9 (三三)制定收购价格制定收购价格 在企业并购交易中，在企业并购交易中，最关键的问题是收购价最关键的问题是收购价格。目标公司价值多少，格。目标公司价值多少，对于交易双方都是非对于交易双方都是非常重要的。常重要的。所以在大多数
9、特别是大额的并购交易中，双方都要聘请投资所以在大多数特别是大额的并购交易中，双方都要聘请投资银行来对目标公司进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对银行来对目标公司进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大时，投资银行的作用就显得更为明显了。价格的估测差别很大时，投资银行的作用就显得更为明显了。投资银行与交易双方的谈判能力投资银行与交易双方的谈判能力 作用很大，往往成为影响成交作用很大，往往成为影响成交价格的主要因素。价格的主要因素。10第二节 投资银行参与企业并购的案例美林助力中海油收购海外油田资产 （教材P 190195 ）自己调查搜集某一现实中的并购案例相关资料 了解、分析具体案例中并购形式、并购动因及并购后实际效果，了解投资银行在其中担任的角色和具体工作内容。11复习与思考：1.什么是吸收合并、新设合并和收购？理解兼并和收购的区别。2.企业并购的主要类型？3.企业并购的动因有哪些？试举例说明。4.了解投资银行在并购操作中担任的不同角色和重要作用。12