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1、公司总经理办公会议事规则（草案）第一章 总 则第一条 为进一步规范公司（以下简称“公司”）总经理办公会的议事方式和决策程序，结合公司实际，制定本议事规则。第二条 总经理在公司法 公司章程和董事会授权范围内行使职权，总经理办公会实行总经理负责，对董事会负责，并接受国有资产行政管理部门及监事会的监督；公司依据 公司法 公司章程等规定，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。第三条 公司设经理层，经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，其他高级管理人员若干名。经理层实行总经理负责制。公司经理层依据公司法、公司章程及本议事规则等相关法律法规行使管理权力、承担经营管理责任。总经理及经理层应对公司事务
2、承担勤勉尽责的义务。第四条 公司经理层按照公司法 公司章程及本议事规则的有关规定行使管理权力所作出的经营管理行为是公司行为，其相应的权利、义务及法律责任由公司享有及承担。第五条与会人员应严格遵守保密规定，未经授权，任何人不得透露。第二章 总经理办公会议的召开第六条总经理办公会由总经理召集和主持（总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持），副总经理等公司高管出席会议，并享有表决权。行政事务部和涉及有关议题的部门（单位）负责人列席会议，不享有表决权。必要时，总经理办公会可邀请公司党委书记、董事长、监事会主席、党委副书记、监事会其他成员等列席会议。第七条 公司原则上每月定期召开次总经
3、理办公会议；有下列情形之一的，应召开总经理办公临时会议：（一）有重要经营事项必须立即决定时；（二）有重要突发性事件发生时；（三）董事长代表董事会提出时；1（四）总经理认为必要时；（五）副总经理或其他公司分管领导及相关部门提请召开且总经理认为必要时。第八条 公司经理层应出席总经理办公会议。因特殊情况不能参加会议时，会前应向总经理请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。总经理办公会讨论重要问题时，经理层人员必须到会。研究重大事项时，必须有三分之二以上应到人员出席方可召开。第九条总经理办公会实行会前会后沟通交流制度，在研究重大事项前，应当区别不同情形，分别与党委会、董事会和监事会成员充分沟通，决策
4、后定期或不定期通报和报告工作。第十条出席总经理办公会的人员应对各项议案展开充分讨论，发言应清晰、明确、简洁。会议主持人最后发表意见，在其他参会人员未充分发表意见前，主持人一般不发表倾向性意见。第十一条总经理办公会会对所议事项应在听取提案人情况汇报和参会人员对议案意见的基础上，由总经理依据下列具体情况分别做出决定：（一）对于通过民主决策形成三分二及以上多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理可以决定搁置再议；（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致或多数意见的议题，总经理有最终决定权；必要时，总经理可以
5、决以书面记名形式进行表决，表决实行 1 人 1 票，分同意、反对两种。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后书面报经总经理同意。第十二条总经理对总经理办公会决议承担责任，其他经理层人员应对总经理办公会决议承担连带责任。总经理办公会决议违反法律、法规或者公司章程、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的经理层人员应负相应责任；但对相关事项表明不同意见或反对并记载于总经理办公会记录的经理层人员，可免除责任。第三章 总经理办公会议的议事范围第十三条 下列事项，由职能部门拟订方案，经总经理办公会议审议通过后，再提请公司董事会审议或决策：2（一）公司发展战略规划；（二）公司
6、年度经营计划和投资计划、项目投资方案；（三）公司年度财务预算方案和财务决算方案；（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司及子公司投资计划内股权投资项目方案、投资额万元以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目）方案、一次性投资总额万元以上的金融资产投资项目方案；（六）公司年度预算内万元以上（含）资金调动和使用方案；（七）公司对外借贷、融资、担保计划；（八）新增金融投资额度分配及实施方案；（九）公司管理机构和人员编制调整、设置方案及基本管理制度；（十）公司薪酬调整方案；（十一）公司资产调整、产权转让、重要资产的质押、拍卖等事项；（十二）其它需
7、提请公司董事会审议的事项。第十四条下列事项，由职能部门拟订方案，经总经理办公会议审议决策后组织实施：（一）组织实施股东会、董事会、监事会决议或责成公司经理层执行的事项；（二）组织实施公司发展战略规划；（三）公司及子公司投资计划内投资额万元以下、万元以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目）方案；（四）公司及子公司万元以下、万元以上大宗物资（设备）和服务采购项目；（五）公司年度预算内万元以下、万元以上资金调动和使用事项；（六）聘任或者解聘公司管理人员（应由上级任命和董事会聘任或解聘的除外）；（七）制定具体经营管理规定（具体规章）；（八）子公司章程以
8、及子公司的董事会议事规则或（不设董事会时）总经理办公会议事规则；3（九）子公司重大决策制度实施办法；（十）子公司董事、监事、高级管理人员的委派与更换；（十一）子公司需要垫资的业务项目；（十二）检查总经理办公会决议执行情况，抓好协调工作；（十三）提议召开董事会临时会议；（十四）其它根据公司章程或董事会授权应由总经理办公会议决定的事项。不属于上述所列应当由总经理办公会集体决策的事项，应当总经理直接进行决策审批。总经理可以授权公司分管副总经理或其他领导审批部分应当由总经理审批事项，但具体授权审批事项，应当在总经理办公会制定的有关具体规章中明确。第十五条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产
9、、环境保护以及劳动保护、劳动保险等涉及职工集体切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会或相关会议方式的意见，与此相关的重大管理制度和规章应当提交职工代表大会或相关会议审议通过。第四章 总经理办公会议的组织第十六条总经理办公会召开前，公司行政事务部分别向经理层成员和各职能部门负责人征求需会议审议或决策的议题。其中公司职能管理部门负责人提出的议题，应当报请公司分管领导同意。第十七条经理层成员和各部门负责人接到会议议题征求通知后2 日内，应向行政事务部提交议题征询单。第十八条 行政事务部汇总相关议题后，报请总经理审阅。第十九条总经理确定议题后，由行政事务部做好以下会议准备工作：（一）总经理办公会议
10、召开前 23 日（特殊情况除外），通知参加会议人员。（二）通知相关业务部门负责准备会议资料，在会议召开前 2-3日内，将会议资料分送各参加会议人员并抄送行政事务部，说明会议的议题及相关要求，以方便参会人员认真准备讨论意见。其中：1.在研究项目投资方案时，应当有相关实施单位组织编制的可行性研究报告、投资建议以及公司投资管理是部门组织有关部门和专家对可行性研究报告进行评审的论证意见。2.在研究大额资金支出时，应预先由使用部门提出报告，财务部4门提出审核意见。3.会议议题需要专题办公会前置审议的，应当提供专题办公会议决议或纪要。4.会议议题涉及需要履行党委会前置审议程序的，应当提供党委会审议的意见。
11、5.会议议题涉及需要履行职工代表大会审议程序的，应当提供职工代表大会审议通过的决议文件。6.会议议题需要进行法律审核的，应当提供律师事务部出具的法律意见书的；涉及双重法律审核事项的，还应当提供外聘律师出具的法律意见书。（四）安排提交总经理办公会审议或决策的议题时，应按照先决策事项，再审议事项的顺序安排会议议题。第二十条 有下列情况之一，提案不予上会：（一）不属于列入总经理办公会审议或决策的重大集体决策范围的事项；（二）应当经党委会等规定前置程序审议通过而未提交审议或审议不通过的；（三）应当经职代会审议通过而未提交审议或审议不通过的；（四）应当提交法律审核意见或双重法律审核意见未提交的或法律审核
12、意见为否决性意见的；（五）送交材料未达到上会要求或未在规定时间内报送的；（六）所述内容不详实，无主导意见的。第二十一条涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要讨论事项，当事人应予以回避。第二十二条会议每项议题应当由提案部门负责人或公司分管领导汇报议案主要内容和决策建议意见。第二十三条总经理办公会研究重大事项前，应征求公司党委意见或提交党委会研究，或邀请公司党委委员参加会议共同研究。总经理办公会制定、修改或决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律、劳动定额管理等涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当听取工会和职工代表大会的意见。第二十四条行政
13、事务部负责总经理办公会议的会务工作。行政5事务部负责会议记录及编制会议纪要。行政事务部负责会议记录保管和存档备查，借阅会议记录需经总经理批准。总经理办公会议文件档案的保存期限为十年。第二十五条总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。第二十六条行政事务部就总经理办公会形成的会议记录，应记载会议召开的时间、地点、主持人姓名、出席和列席人员姓名、会议议程、发言要点、每一决议事项的决议结果等。第二十七条总经理办公会的决议或决定以会议纪要形式表达，行政事务部负责拟发会议纪要，整理会议要点及时转告因故缺席会议的人员。出席总经理办公会议的人员应于
14、会议结束后 2 日内完成会议纪要的会签，然后交总经理签发。会议纪要应在总经理签发后，及时发送相关业务部门（单位）负责组织实施，同时抄送公司高级管理人员等相关人员。会议纪要的其他发放范围由总经理决定。会议纪要的发放工作由行政事务部专人负责办理。第五章 总经理办公会议议案的实施和督办第二十八条总经理办公会集体决策形成的决议、决定事项，全体经理层人员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。第二十九条总经理办公会议的会议纪要事项具有行政效力，各部门、分公司、子公司应根据下发的会议纪
15、要贯彻执行。第三十条经总经理办公会审议并决策的事项，由责任部门（单位）负责组织实施，并由公司分管领导或责任部门（单位）负责向总经理办公会汇报会议纪要落实情况。第三十一条总经理办公会议会审议并决策的事项，由行政事务部负责督办，并列入公司工作计划考核内容。第六章 向董事会、监事会报告制度第三十二条总经理办公会议审议通过的事项中，属于公司董事会职权范围内审议事项的，行政事务部应当及时将具体方案后连同总经理办公会会议纪要，递送党群工作部并提交董事会审议。如该等事项未获公司董事会审议通过，则相关事项经修改完善后6经总经理办公会议审议通过后，可再次按照上述程序提交公司董事会审议。第三十三条总经理办公会议审
16、议通过的事项，不属于公司董事会职权范围内审议事项的，应按董事会、监事会的相关要求做好向董事会、监事会备案的工作，并应接受公司董事会的管理和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。第三十四条 总经理应根据董事会、监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会、监事会报告相关决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。第三十五条总经理负责定期向董事会、监事会报告公司董事会决议、总经理办公会决议执行落实情况。第五章 附则第三十六条本规则未尽事宜，执行公司其他决策制度实施办法的相关规定。第三十七条本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触之处，遵从国家有关法律法规、规范性文件和公司 章程的规定。本议事规则未尽事宜，执行国家有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定。第三十八条本议事规则经公司董事会审议通过，自发布之日起实行。第三十九条 本规则由公司行政事务部负责解释。公司7