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1、广州迪森热能技术股份章程广州迪森热能技术股份章程二零一二年七月1广州迪森热能技术股份章程目 录第一章 总那么.3第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.4第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6第四章 股东和股东大会.8第一节 股东.8第二节 股东大会的一般规定.11第三节 股东大会的召集.13第四节 股东大会的提案与通知.14第五节 股东大会的召开.16第六节 股东大会的表决和决议.19第五章 董事会.23第一节 董事.23第二节 董事会.26第三节 董事会专门委员会.32第六章 总经理及其他高级管理人员.32第七章 监事会.34第一节 监事.34第二节 监事会.3
2、5第八章 财务会计制度、利润分配和审计.36第一节 财务会计制度.36第二节 内部审计.39第三节 会计师事务所的聘任.39第九章 通知和公告.40第一节 通知.40第二节 公告.40第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.41第一节 合并、分立、增资和减资.41第二节 解散和清算.42第十一章 修改章程.43第十二章 附那么.442第一条第二条第三条、第五条第九条第十条广州迪森热能技术股份章程广州迪森热能技术股份章程第一章 总那么为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?中华人民共和国证券法?以下简称?证券法?和其他有关规定，
3、制订本章程。广州迪森热能技术股份以下简称“公司系依照?公司法?中华人民共和国公司登记管理条例?和其他有关规定成立的股份有限公司，在广州市工商行政管理局注册登记。公司于 2021 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监许可2021682 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,488 万股，于2021 年 7 月 10 日在深圳证券交易所以下简称“交易所创业板上市。第四条公司注册名称：广州迪森热能技术股份。公司英文名称：Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd.公司住所：中华人民共和国广东省广州经济技术开发区东区东众路42 号。邮
4、政编码：510530。第六条第七条第八条公司注册资本为人民币 139,488,834 元。公司为永久存续的股份。总经理为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。3广州迪森热能技术股份章程第十一条本章程所称高级管理人员
5、是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨为：坚持以经济效益为中心，以市场为导向，推动新能源产业开展，追求企业与员工共同成长，为客户提供专业的产品和效劳，为股东创造价值，实现社会效益最大化。第十三条经依法登记，公司的经营范围为:开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研究、生产、销售：生物质能源产品、生物质能源生产设备、生物质能源使用装臵；热力生产和供给；收购、加工：秸秆、稻壳等农业废弃物、木屑、树皮等林业剩余物；能源管理效劳；种植：草木或木本植物；货物进出口、技术进出口法律、行政法规禁止的工程除外；法律、行政法规限制的工程，须取得许可前
6、方可经营。第三章 股份第一节 股份发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条集中存管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全体发起人以发起方式于 2000 年 12 月由广州迪森热能技术有限公司整体变更为广州迪森热能技术股份。各发起人的名称、姓名及认购的发起人股份数如下：发起人名称持股数量股4比例广州迪森热能技术股份章程常厚春广州科
7、技风险投资海南滨港实业投资梁洪涛中山公用事业集团李祖芹16,040,92013,275,51213,275,51213,011,4007,768,0004,987,05620.65%17.09%17.09%16.75%10.00%6.42%马佘合革勇计4,987,0564,334,54477,680,0006.42%5.58%100%第十九条普通股。第二十条公司股份总数为 139,488,834 股，每股面值人民币 1 元，均为公司或公司的子公司包括公司的附属企业不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开
8、展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：一公开发行股份；二非公开发行股份；三向现有股东派送红股；四以公积金转增股本；五法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二十三条公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：一减少公司注册资本；二与持有本公司股票的其他公司合并；5广州迪森热能技术股份章程三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合
9、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：一交易所集中竞价交易方式；二要约方式；三中国证券监督管理部门认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的 5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
10、当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请
11、并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。公司在向中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会提交首次公6广州迪森热能技术股份章程开发行股票申请前六个月内以证监会正式受理日为基准日进行过增资扩股的，新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动
12、除外，应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
13、股份 5以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。7广州迪森热能技术股份章程第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
14、持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五查阅本章程、股东名册、公司债券存根
15、、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章8广州迪森热能技术股份章程程，或
16、者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
17、人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担以下义务：一遵守法律、行政法规和本章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
18、损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司9广州迪森热能技术股份章程利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
19、股东的利益。董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的平安，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权归还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金平安的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：一公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应
20、以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；假设发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；二董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；假设存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。三董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期
21、清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。四假设控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以归还侵占资产，董事会秘书做好相关信息10广州迪森热能技术股份章程披露工作。第二节 股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和
22、弥补亏损方案；七审议批准公司年度报告；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;十一修改本章程；十二对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十三审议批准第四十一条规定的担保事项；十四审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30的事项；十五审议批准变更募集资金用途事项；十六审议股权鼓励方案；十七审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
23、审议。一公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净11广州迪森热能技术股份章程资产的 50以后提供的任何担保；二公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；三为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；四单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；五连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30的担保；六连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保；七对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；八交易所或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议本条第一款第五项担
24、保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；二公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；三单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；四董事会认为必要
25、时；五监事会提议召开时；六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第三项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为广州市。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。12广州迪森热能技术股份章程公司还将提供平安、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四应公司要求对其他有关问题出具的法律
26、意见。第三节 股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，
27、在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
28、的同意。13广州迪森热能技术股份章程董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反响的，单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。在公告股东大会决议
29、前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
30、和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3以上股份的股东，有权向公司提出提案。14广州迪森热能技术股份章程单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定
31、的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：一会议的时间、地点和会议期限；二提交会议审议的事项和提案；三以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四有权出席股东大会股东的股权登记日；五
32、会务常设联系人姓名，号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
33、东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一教育背景、工作经历、兼职等个人情况；15广州迪森热能技术股份章程二与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三披露持有公司股份数量；四是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处分和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布
34、延期后的召开日期。第五节 股东大会的召开第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
35、定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：一代理人的姓名；二是否具有表决权；16广州迪森热能技术股份章程三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四委托书签发日期和有效期限；五委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
36、的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
37、及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
38、持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，17广州迪森热能技术股份章程经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
39、作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条出解释和说明。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：一会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；三出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；四对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五股东的质询
40、意见或建议以及相应的答复或说明；六律师及计票人、监票人姓名；七本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。18广州迪森热能技术股份章程第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券
41、监督管理部门派出机构及交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条以下事项由股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案；五公司年度报告；六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条以下事项由股东大会以特
42、别决议通过：一公司增加或者减少注册资本；二公司的分立、合并、解散和清算；三本章程的修改；(四)公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；五公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30的；六股权鼓励方案；七法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。19广州迪森热能技术股份章程第七十八条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定
43、条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易根本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中
44、国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
45、人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。20广州迪森热能技术股份章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和根本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：一董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。二监事会、单独或者合并持有公司 3以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见
46、并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。三独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投票制。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，控股股东控股比例为 30%以上，或选举的监事为 2 名以上时，应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：一公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。二选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
47、有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者中选。三选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者中选。四在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否那么该选票作废。五股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。21广州迪森热能技术股份章程第八十三条除累积
48、投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。第八十六条第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
49、票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的
50、表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和22广州迪森热能技术股份章程代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决