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1、合同条款合同条款品名品名/质量质量/数量数量/包装包装/价格价格/装运装运/保险保险/支付支付/检验检验/索赔索赔/不可抗力不可抗力/仲裁条款仲裁条款出口出口/进口进口l准备工作准备工作(市场、客户、货源、方案、广告等市场、客户、货源、方案、广告等)l合同的磋商合同的磋商l合同的订立合同的订立l合同的履行合同的履行交易磋商和合同的签订交易磋商和合同的签订l交易磋商（交易洽商或交易洽谈）交易磋商（交易洽商或交易洽谈）（business negotiation,business discussion）;1、交易磋商的过程是国际货物买卖合同成立、交易磋商的过程是国际货物买卖合同成立的过程；的过程；2
2、、交易磋商关系到国家政治和经济利益；、交易磋商关系到国家政治和经济利益；交易磋商交易磋商 negotiationl形式形式 口头口头 face-to-face/phone书面书面 letter/fax/telex/emaill内容：交易条件内容：交易条件l一般程序一般程序询盘询盘发盘发盘还盘还盘接受接受询盘询盘 Inquiryl询盘：询盘：又称询价，是指交易的一方为购买或出又称询价，是指交易的一方为购买或出售某种商品，向对方口头或书面发出的售某种商品，向对方口头或书面发出的探询交易条件的过程。探询交易条件的过程。法律上称法律上称“邀请要约邀请要约”，不具有法律约，不具有法律约束力，也不是交易磋
3、商的必经程序，但束力，也不是交易磋商的必经程序，但往往是一笔交易的起点。往往是一笔交易的起点。询盘询盘 Inquiry表示方法表示方法l买方：买方：please quote(offer/advise)by fax(e-mail);be interested in sth.,please offer-l卖方：卖方：please order(book);please bid;we can supply sth.,please bid发盘发盘 offerl发盘发盘又称发价，是指交易的一方向另一方提出一又称发价，是指交易的一方向另一方提出一定的交易条件，并表示愿意这些条件达成交定的交易条件，并表示愿意
4、这些条件达成交易并签订合同的一种口头或书面的表示。发易并签订合同的一种口头或书面的表示。发盘人可以是买方，也可以是卖方。盘人可以是买方，也可以是卖方。法律上称法律上称“要约要约”，在其有效期内对发盘人，在其有效期内对发盘人具有法律约束力，是交易磋商的必经程序之具有法律约束力，是交易磋商的必经程序之一。一。特点特点发盘一生效，在有效期内对发盘人发盘一生效，在有效期内对发盘人具有法律约束力；具有法律约束力；发盘发盘 offer表示方法表示方法l卖方：卖方：offer;make an offer for sth.;quote(make a quotation for sth.);supply(can
5、 supply);l买方：买方：bid(bid firm;firm bid);book(booking);order(ordering)place an order for sth.;还盘还盘 counter-offerl还盘还盘又称还价，是受盘人不同意或不完全同又称还价，是受盘人不同意或不完全同意发盘中的内容或条件而提出自己的修意发盘中的内容或条件而提出自己的修改意见或条件的表示。改意见或条件的表示。法律上称法律上称“反要约反要约”，既是受盘人对发，既是受盘人对发盘的拒绝，又是一项新的发盘。盘的拒绝，又是一项新的发盘。还盘还盘 counter-offer表示方法表示方法l用用counter
6、offer表示；表示；l直接将不同意的条件或添加的条件提出；直接将不同意的条件或添加的条件提出；YOUR PRICE IS TOO HIGH WE CAN ONLY ACCEPT YOUR PRICE AT XXX；SHIPMENT SHOULD BE EFFECTED DURING JULY INSTEAD OF AUGUST 接受接受 acceptancel接受：接受：是指受盘人在发盘有效期内无条件同是指受盘人在发盘有效期内无条件同意发盘的全部内容，并愿意据此签订意发盘的全部内容，并愿意据此签订合同的一种口头或书面的表示。合同的一种口头或书面的表示。法律上称法律上称“承诺承诺”，一方发盘被
7、受盘，一方发盘被受盘人接受，交易即告达成，合同即告成人接受，交易即告达成，合同即告成立。立。是交易磋商的必经程序之一。是交易磋商的必经程序之一。接受接受 acceptance表示方法：表示方法：接受（接受（accept）;确认（确认（confirm）;同意（同意（agree）l卖方：卖方：Please rush L/C;Contract No.xxxx airmailed;l买方：买方：Please send your contract immediately;L/C No.xxx opened;订立合同订立合同 l合同成立的法律程序合同成立的法律程序 发盘发盘接受接受l书面合同的签定书面合同
8、的签定合同成立的法律程序合同成立的法律程序发盘发盘l根据公约的解释，发盘的定义是：根据公约的解释，发盘的定义是：向一个或一个以上向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定且表明发价人在得到接受时承议，如果十分确定且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。受约束的意旨，即构成发价。l合同法第合同法第14条：条：要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思（二）表明经受要约人承诺，要
9、约人即受该意思表示的约束。表示的约束。合同成立的法律程序合同成立的法律程序发盘发盘l根据公约对发盘的解释，一个有效发根据公约对发盘的解释，一个有效发盘的构成必须具备下列条件：盘的构成必须具备下列条件：表明订约意旨表明订约意旨 实盘实盘向一个或一个以上特定的受盘人发出向一个或一个以上特定的受盘人发出发盘内容必须十分确定发盘内容必须十分确定 货物、数量、价格货物、数量、价格发盘送达受盘人时生效发盘送达受盘人时生效non-firm offerlsubject to our final confirmationlsubject to the goods being unsoldlsubject to
10、license obtainablel发盘的有效期发盘的有效期 time of validityl指可供受盘人对发盘作出接受的时间或期限指可供受盘人对发盘作出接受的时间或期限如：某公司如：某公司6月月10日发盘，其中规定：日发盘，其中规定：subject to reply reaching us June 20,2010;l这一期限有双重意义：这一期限有双重意义：一方面它一方面它约束发盘人约束发盘人，使发盘人承担义务，在，使发盘人承担义务，在有效期内不能任意撤消或修改发盘的内容，过有效期内不能任意撤消或修改发盘的内容，过期则不再受其约束；期则不再受其约束；另一方面也是另一方面也是约束受盘人约束
11、受盘人，只有在有效期内做，只有在有效期内做出接受，才有法律效力。出接受，才有法律效力。发盘的有效期发盘的有效期 time of validity口头发盘有效期：口头发盘有效期：l公约第公约第18条（条（2）款：对口头发盘）款：对口头发盘必须立即接受，但情况有别者不在此必须立即接受，但情况有别者不在此限；限；l合同法第合同法第20条：以对话方式作出条：以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；有约定的除外；发盘的撤回发盘的撤回 withdrawal前提：前提：l收盘人还收盘人还未收到未收到发盘，发盘还未到达受盘发盘，发盘还未到达受盘人，因此还未生
12、效。人，因此还未生效。条件：条件：l对发盘的撤回通知要在发盘到达对发盘的撤回通知要在发盘到达之前之前，或，或与发盘与发盘同时同时到达对方。到达对方。发盘的撤销发盘的撤销 revocation 对对已经到达已经到达对方的发盘，不能撤回，只能在一定对方的发盘，不能撤回，只能在一定条件下撤销。条件下撤销。l公约规定：已为受盘人收到的发盘，公约规定：已为受盘人收到的发盘，如果撤如果撤销通知在受盘人发出接受通知前（前提）送达受销通知在受盘人发出接受通知前（前提）送达受盘人（条件），可予撤销盘人（条件），可予撤销。但下列情况除外：。但下列情况除外：(1)发盘是以规定有效期或以其他方式表明为不可撤发盘是以规
13、定有效期或以其他方式表明为不可撤销的（销的（offer subject to reply here June 30th；offer firm/irrevocable offer）；）；或或(2)如受盘人如受盘人有理由相信该项发盘是不可撤销的，并已本着对有理由相信该项发盘是不可撤销的，并已本着对该发盘的信赖采取了行动。该发盘的信赖采取了行动。发盘的终止发盘的终止 termination l在发盘规定的有效期内未被接受。在发盘规定的有效期内未被接受。l发盘被发盘人依法撤销。发盘被发盘人依法撤销。l被受盘人还盘或拒绝。被受盘人还盘或拒绝。l发盘人发盘后发生不可抗力事件。发盘人发盘后发生不可抗力事件。
14、l发发盘盘人人或或受受盘盘人人在在发发盘盘被被接接受受前前丧丧失失行行为为能力。能力。发盘的运用发盘的运用卖方：卖方：l报价单（报价单（quotation sheet）l价格表（价格表（price list）l形式发票（形式发票（proforma invoice）买方：买方：l定单（定单（order）合同成立的法律程序合同成立的法律程序接受接受l根据公约的解释，接受的定义是：根据公约的解释，接受的定义是：被发价人声明或作出其他行为表示同被发价人声明或作出其他行为表示同意一项发价，即是接受。缄默或不行意一项发价，即是接受。缄默或不行动本身不等于接受。动本身不等于接受。l我国合同法第我国合同法第2
15、1条：承诺是受要约条：承诺是受要约人同意要约的意思表示。人同意要约的意思表示。合同成立的法律程序合同成立的法律程序接受接受l根据公约的解释，构成有效的接受根据公约的解释，构成有效的接受要具备以下四个条件要具备以下四个条件：必须由特定的受盘人做出。必须由特定的受盘人做出。接受必须表示出来。接受必须表示出来。声明（口头、声明（口头、书面书面）、行为）、行为接受必须在发盘的有效期内传达到发接受必须在发盘的有效期内传达到发盘人盘人 。接受必须与发盘相符。接受必须与发盘相符。有条件的接受有条件的接受l实质性修改：对货物的实质性修改：对货物的价格、付款、质量和数量、价格、付款、质量和数量、交货地点和时间、
16、赔偿责任范或解决争端等的交货地点和时间、赔偿责任范或解决争端等的 对方不确认，不成立对方不确认，不成立l非实质性修改：要求非实质性修改：要求提供重量单、装箱单、商检证提供重量单、装箱单、商检证和产地证等单据，要求增加提供装船样品和某些单和产地证等单据，要求增加提供装船样品和某些单据的份数，要求分两批装运、或要求在包装上刷制据的份数，要求分两批装运、或要求在包装上刷制指定的标志等指定的标志等 除非对方反对，否则成立除非对方反对，否则成立接受生效的时间接受生效的时间l公约公约到达生效到达生效接受通知送达发盘人时生效（第接受通知送达发盘人时生效（第18条条2款）；款）；以某种行为表示，在受盘人作出这
17、项行为时，以某种行为表示，在受盘人作出这项行为时，接受即生效（第接受即生效（第18条条3款）；款）；l我国合同法第我国合同法第26条与公约精神一条与公约精神一致。致。逾期接受逾期接受 late acceptancel由于各种原因，导致受盘的接受通知晚于发盘由于各种原因，导致受盘的接受通知晚于发盘人规定的有效期送达，这在法律上称为人规定的有效期送达，这在法律上称为“逾期逾期接受接受”。受盘人受盘人主观原因主观原因造成造成“迟到迟到”，则接受无效，则接受无效，发盘人不受其约束。但也有例外的情况，关发盘人不受其约束。但也有例外的情况，关键键取决于发盘人取决于发盘人的意愿，如其及时确认，则的意愿，如其
18、及时确认，则仍有效；仍有效；传递等传递等客观原因客观原因造成造成“迟到迟到”，如发盘人不，如发盘人不及时确认其无效，则仍有效。及时确认其无效，则仍有效。接受的撤回接受的撤回 withdrawal前提：前提：l发盘人还发盘人还未收到未收到接受通知，因此还未生效。接受通知，因此还未生效。条件：条件：l对接受的撤回通知要在接受通知到达对接受的撤回通知要在接受通知到达之前之前，或与，或与接受通知接受通知同时同时到达对方。到达对方。接受不能撤销：接受不能撤销：l接受于送达发盘人时生效；接受于送达发盘人时生效；l合同于接受生效时成立；合同于接受生效时成立；签订书面合同的意义签订书面合同的意义1、合同成立的
19、证据；、合同成立的证据；2、合同生效的条件；、合同生效的条件；l合同法第合同法第32条：条：当事人采用合同书形式，当事人采用合同书形式，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。自双方当事人签字或者盖章时合同成立。l第第33条：当事人采用信件、数据电文等形条：当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。签订确认书。签订确认书时合同成立。3、合同履行的依据；、合同履行的依据；合同的签订合同的签订l合同合同成立成立接受是否生效（接受是否生效（offeracceptance）l合同合同生效生效是否具有法律效力是否具有
20、法律效力合同的签订合同的签订l合同形式（书面）合同形式（书面）contractconfirmationagreementmemorandumletter of intentorder电子商务电子商务 E-commerce提供企业虚拟的全球性贸易环境，大大提高提供企业虚拟的全球性贸易环境，大大提高了商务活动的水平和服务质量。了商务活动的水平和服务质量。优点：优点：1、提高全球范围内的通信速度。、提高全球范围内的通信速度。2、节省了潜在开支（人员、管理、通信等）。、节省了潜在开支（人员、管理、通信等）。3、增强了用户与供贷方的联系。、增强了用户与供贷方的联系。4、提高服务质量、快捷方便。、提高服务质量、快捷方便。5、交互式的销售渠道。、交互式的销售渠道。6、全天候、全天候24小时。小时。