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1、广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 关于关于上海新时达电气上海新时达电气股份有限公司股票上市保荐书股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可20101723 号”文核准，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“发行人”）5,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 12 月 7 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为上海新时达电气股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则
2、的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况一、发行人的概况（一）发行人概况（一）发行人概况 中文名称：上海新时达电气股份有限公司 英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation 注册资本：15,000 万元 法定代表人：纪德法 注册日期：1995 年 3 月 10 日 住 所：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 邮政编码：201802 电 话：021-39126902 传真号码：021-39126607 互联网网址：http:/ 经营范围：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的批售，咨询服务；从事货物
3、及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（二）（二）设立情况设立情况 公司前身为上海新时达电气有限公司。2008 年 7 月 19 日，新时达有限公司召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议。2008 年 7月 20 日，新时达有限公司全体股东签署发起人协议，决定以新时达有限公司截至 2008 年 4 月 30 日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字【2008】第23440 号审计报告）审计的帐面净资产 249,159,857.39 元折为股份有限公司的股本 15,000 万股，将新时达有限公司整体变更为股份有限公司。2008 年 7 月 21 日，立信会
4、计师事务所有限公司对股份公司设立的注册资本进行审验，出具了信会师报字【2008】第 23594 号验资报告。2008 年 8 月 27日，公司在上海市工商行政管理局办理了设立登记手续，并领取了注册号为310114000098507 的企业法人营业执照，注册资本为 15,000 万元。公司设立时股权结构如下：序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 纪德法 4293.2865 28.62191 2 刘丽萍 2111.5800 14.07720 3 袁忠民 1443.5430 9.62362 4 朱强华 1443.5430 9.62362 5 纪 翌 1407
5、.7200 9.38480 6 张 为 1202.9520 8.01968 7 魏中浩 535.7145 3.57143 8 王春祥 523.0230 3.48682 9 周凤剑 357.1425 2.38095 10 沈辉忠 348.6825 2.32455 11 蔡 亮 348.6825 2.32455 12 胡志涛 174.3420 1.16228 13 朱 斌 174.3420 1.16228 14 赵 刚 120.2955 0.80197 15 科升投资 89.2860 0.59524 16 百硕商务 68.6610 0.45774 17 彭胜国 53.2860 0.35524 18
6、 张晋华 53.2860 0.35524 19 陈华峰 45.3165 0.30211 20 开悦商务 37.5855 0.25057 21 马建雄 33.6720 0.22448 22 匡煜峰 17.6010 0.11734 23 钱 伟 17.6010 0.11734 24 张丽芳 17.6010 0.11734 25 宫兆锟 15.4575 0.10305 26 金辛海 9.7440 0.06496 27 李 伟 9.7440 0.06496 28 岑小燕 9.7440 0.06496 29 宋吉波 9.7440 0.06496 30 汤金清 9.7440 0.06496 31 党立波
7、9.7440 0.06496 32 姜海平 7.3335 0.04889 合合 计计 15,000.00 100.00 公司设立后，股权结构未发生变更。（三）主营业务（三）主营业务 公司主要从事电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售，主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等电梯变频器系列产品两大类。广泛适用于高速/中速/低速电梯、交流/直流电梯、液压电梯、自动扶梯等各种类别电梯。公司是国内最大的电梯控制系统配套供应商，微机控制主板（电梯控制系统的核心）的国内市场占有率近三年稳居行业
8、第一，2009 年国内市场占有率达15.4%。依托坚实的研发实力、稳定的产品质量、完善的服务体系以及良好的市场形象，公司赢得包括美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等国际著名电梯整机厂商在内的国内外众多优质客户的青睐，成为被全球排名前四位的电梯整机厂商认可并批量配套的国内电梯控制系统供应商。在电梯变频器市场上，公司是民族品牌中的优势企业，2009 年国内市场占有率为 7.47%，2008 年度电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）销量较2007 年度增长 162.07%，2009 年销量较 2008 年度增长 159.77%；2008 年度门机变频器销量较 2007 年度增长 46
9、6.47%，2009 年度销量较 2008 年度增长 178.61%。公司设有国家博士后科研工作站，是上海市 2008 年第一批认定的国家重点支持高新技术企业，是上海市知识产权局评定的“上海市专利工作示范企业”，是上海市认定企业技术中心，技术中心获得“2006 年度全国学习型先进班组”荣誉。依托完善的技术开发平台，公司陆续成功开发了众多具有自主知识产权的高新技术产品，截至 2010 年 8 月 7 日，公司取得 70 项专利授权（其中发明专利17 项）。公司主持或参与了多项行业国家标准制定，其中作为第一起草单位起草2 项，参与编制和修改 3 项。公司“”商标被认定为上海市著名商标，“电梯控制系
10、统”被评为上海市名牌产品，“SmartCom网络化智能电梯控制系统”被评为国家重点新产品，“iAStar-S3 4022 电梯专用变频器”被列入 2009年度上海市重点新产品计划，“CH3VF 全电脑电梯控制柜”被评为 2004 年度上海市重点新产品、“电梯控制柜”被评为全国用户满意产品。公司电梯控制系统产品通过了欧洲 EN81 电梯安全认证、欧盟 CE 安全认证、北美 CSA 安全认证。（四）财务状况（四）财务状况 根据立信会计师事务所有限公司出具的编号为信会师报字(2010)第 24759号审计报告，发行人报告期主要财务数据及财务指标如下：1、简要合并资产负债表 单位：万元 项项 目目 2
11、010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 50,613.34 48,380.95 41,915.34 42,017.44 负债合计 14,635.67 14,749.66 12,988.67 16,852.94 股东权益合计 35,977.68 33,631.28 28,926.68 25,164.50 归属于母公司股东权益合计 34,407.21 32,974.55 28,386.73 24,531.82 2、简要合并利润表 单位：万元 项项 目目 2010年年1-6月月 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 营业收入 20
12、,343.31 40,759.20 34,285.93 38,189.37 营业利润 2,965.92 6,325.24 5,989.67 7,609.29 利润总额 3,728.56 7,474.93 6,805.84 8,564.75 净利润 3,230.95 6,510.64 5,847.53 7,421.68 归属于母公司股东的净利润 3,155.84 6,393.85 5,940.27 7,274.17 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2010年年1-6月月 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 经营活动产生的现金流量净额 1,404.07 8,205.
13、65 4,654.30 5,835.23 投资活动产生的现金流量净额-2,122.31-1,512.38-3,952.37-9,920.43 筹资活动产生的现金流量净额-2,362.88-2,073.11-4,749.68 8,470.72 汇率变动对现金的影响额-43.56-24.02-50.46-29.06 现金及现金等价物净增加额-3,124.68 4,596.14-4,098.21 4,356.45 4、主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2010 年年 1-6 月月/2010-6-30 2009 年度年度/2009-12-31 2008 年度年度/2008-12-31 2007
14、年度年度/2007-12-31 流动比率（倍）2.99 2.81 1.67 1.59 速动比率（倍）2.05 2.10 1.04 1.14 应收账款周转率（次）1.99 4.79 3.96 4.30 存货周转率（次）1.45 3.18 2.67 3.30 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 3.39%3.24%1.15%1.78%资产负债率（母公司）28.89%30.22%31.21%39.81%每股净资产(元)2.29 2.20 1.89 4.61 每股经营活动产生的现金流量（元）0.09 0.55 0.31 1.10 每股净现金流量（元）-0.20 0.31-0.27 0.82 息税
15、折旧摊销前利润(万元)4,778.81 9,523.13 7,610.31 9,314.12 利息保障倍数（倍）34.16 33.28 19.81 37.55 全面摊薄净资产收益率 9.17%19.39%20.93%29.65%全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）7.29%16.45%18.65%20.46%基本每股收益（元/股）0.21 0.43 0.40 1.44 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.17 0.36 0.35 0.99 稀释每股收益（元/股）0.21 0.43 0.40 1.44 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.17 0.36 0.35 0.99
16、 注：2007 年普通股股份总数按新时达有限公司当时注册资本 1：1 折为股本计算。二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 发行人本次发行前总股本为 15,000 万股，本次公开发行 5,000 万(A 股)股票，发行完成后公司股本为 20,000 万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%。（一）发行概况（一）发行概况 1、股票种类、股票种类 人民币普通股（A 股）2、每股面值、每股面值 1.00 元 3、发行股数、发行股数 5,000 万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为 1000 万股，占本次发行总量的 20%；网上以资金申购方式定价发行数量为 4000
17、万股，占本次发行总量的 80%。4、本次发行占总、本次发行占总股本比例股本比例 本次发行股数占发行后总股本的比例为 25.00%5、每股发行价、每股发行价 16 元 6、市盈率、市盈率(1)59.26倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；(2)44.44 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）7、发行前每股净、发行前每股净资产资产 2.29 元（以 2010 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算）8、发行后每股净、发行后每股净资产资产 5.53 元（
18、以截止 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算）9、发行市净率、发行市净率 2.89倍（按发行后每股净资产计算）10、发行方式、发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1000 万股，有效申购为 14400 万股，超额认购倍数为 14.4 倍。本次发行网上定价发行 4000 万股，中签率为 0.5490731371%，超额认购倍数为 182 倍。本次发行网上网下均不存在余股。11、发行对象、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购
19、买者除外）12、承销方式、承销方式 余额包销 13、股票锁定期、股票锁定期 配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。14、募集资金总额、募集资金总额及募集资金净额及募集资金净额 募集资金总额为 80,000 万元，扣除发行费用3,890.51万元后，募集资金净额为76,109.49万元。立信会计师事务所有限公司已于 2010 年12 月 20 日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字(2010)第 25693 号验资报告。15、上市地点、上市地点 深圳证券交易所（二）发行前股东所持股份
20、的流通限制及自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 股东股东 承诺内容承诺内容 公司实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰还承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的
21、股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见件逐条发表意见（一）本次上市的批准和授权（一）本次上市的批准和授权 1、发行人于2009年11月23日召开的2009年第四次临时股东大会及2010年 3 月 3 日召开的 2009 年年度股东大会批准了本次上市。2、根
22、据中国证监会证监许可20101723 号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准。3、根据深圳证券交易所关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010423 号），发行人本次上市已取得深圳证券交易所同意。（二）本次上市的主体资格（二）本次上市的主体资格 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人于 2008 年 8 月 27日由有限公司整体变更为股份有限公司，其前身上海新时达电气有限公司于1995 年 3 月 10 日成立，持续经营时间已在 3 年以上。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
23、权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近 3 年的主营业务均为电梯控制系统与变频器系列产品的研发、生产和销售，没有发生变更。发行人实际控制人纪德法、刘丽萍和纪翌持有的发行人股份均不存在质押、司法冻结等股东权利受到限制的情形，也没有针对上述股份产生的重大权属纠纷。（三）本次上市的实质条件（三）本次上市的实质条件 1、根据中国证监会证监许可20101723 号文，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合证券法第五十条第(一)项和上市规则第5.1.1 条第(一)项的规定。2、发行人本次发行前总股本为 15,000 万股，本次发行后股本总额
24、 20,000万股，符合证券法第五十条第(二)项和上市规则第 5.1.1 条第(二)项的规定。3、根据中国证监会证监许可20101723 号文，发行人向社会公众公开发行的股份为 5,000 万股，占发行人本次公开发行股票后的股份总额的 25.00%，符合证券法第五十条第(三)项和上市规则第 5.1.1 条第(三)的规定。4、根据发行人的声明及立信会计师事务所有限公司出具的编号为信会师报字(2010)第 24759 号标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合证券法第五十条第(四)项和上市规则第 5.1.1 条第(四)的规定。四、保荐机构是否存在可能影响
25、公正履行保荐职责情形的说四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明明 经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
26、；五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
27、导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）本机构自愿按照证券发行上市保荐（二）本机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理业务管理办法办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。信守承诺、信息披露等义务。（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。上市的规定，接受证券
28、交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排六、对公司持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照 公司章程、
29、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公
30、司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼（510075）保 荐
31、 代 表 人 ：林文坛、国萱 电 话：020-87555888 传 真：020-87557566 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 广发证券股份有限公司认为上海新时达电气股份有限公司符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任上海新时达电气股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司股票上市保荐书之签字盖章页 保荐代表人：林文坛 国萱 年 月 日 保荐机构法定代表人：王志伟 年 月 日 保荐机构：广发证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）年 月 日