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1、 1 国信证券股份有限公司 关于二六三网络通信股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2010871 号”文核准，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“发行人”）3,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 8 月 17 日刊登招股意向书，确定本次发行价格为 26 元/股。二六三网络通信股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关规定，特推荐其股票
2、在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 2003 年 4 月 25 日，发行人前身北京首都在线科技发展有限公司（首都在线）的五名股东昊天信业、海诚电讯、智诚网业、利平科技和武汉星彦作为发起人共同签署了北京首都在线科技发展股份有限公司发起人协议，一致同意以首都在线截至 2003 年 3 月 31 日的净资产 9,000 万元全部折股，整体变更设立为股份有限公司。2003 年 6 月 18 日，北京首都在线科技发展股份有限公司完成工商变更登记手续。2004 年 9 月 4 日，发行人经 2004 年第二次临时股东大会审议通过，将其名称更名为“二六三网络通信股份有限公司
3、”，并于2004 年 9 月 8 日完成工商变更登记。2007 年 6 月 11 日，北京市工商行政管理局向二六三核发了注册号变更通知，将公司注册号 1100001099173 依国家工商总局工商行政管理注册号编制规则变更为 110000000991739。二六三是一家国内领先、主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供 2 商。多年来，二六三专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提供功能丰富、成本低廉的商务级通信交流服务。自成立以来，二六三凭借持续的创新能力和稳定的运营服务保障，成为业内多项业务和领域的开拓者和引领者。目前，二六三的通信业务涵盖语音通信、语音增值和数据通信三大领域
4、，对应的主要产品为 96446IP 长途转售服务、95050 多方通话服务和专业电子邮件服务。在十余年的经营实践中，二六三积累了丰富的通信服务经验，已经形成了成熟、具有自强化能力的运营体系；同时，二六三深谙基础运营商的业务体系及运营方式，在活跃、扩大电信业务市场方面，与基础运营商成功建立起互惠共利的合作模式。凭借长期经营过程中的良好运营服务，本公司在业内赢得了多项荣誉：2006年，公司获得中国电子信息产业研究院颁发的“网络安全特别贡献奖”，中国互联网协会颁发的“绿色邮箱”奖；2007 年，公司获得中国互联网协会颁发的“反垃圾邮件贡献奖”；2008 年，经中国互联网协会评定，公司成为首批互联网行
5、业信用AAA 级企业，并获得由中国互联网协会颁发的“电子邮件产业发展创新奖”和“电子邮件产业贡献奖”；2009 年，公司获得中国计算机报颁发的“2009 年度中国信息安全值得信赖品牌奖”及“2009 年度中国信息安全优秀服务奖”，获得商务周刊颁发的“2009 年度商务周刊中国 50 绿公司”称号。（二）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标 发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月财务报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并由其出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF 字第 010108 号审计报告。根据经审计的近三年及一期的财务报表
6、，发行人近三年及一期的主要财务数据和主要财务指标如下：1、近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 34,500.16 33,392.52 31,904.73 24,496.91 负债总额 7,498.64 6,783.83 5,199.80 4,638.75 少数股东权益 -144.75 244.96 股东权益合计 27,001.51 26,608.69 26,704.93 19,858.15 3 2、近三年及一期合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年 1-6
7、 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 14,512.33 30,360.95 30,084.62 31,855.62 营业利润 4,254.18 8,140.05 7,828.06 7,922.16 利润总额 4,322.94 8,142.61 8,167.91 7,733.77 净利润 3,999.34 7,012.52 6,916.33 6,741.01 归属于母公司股东的净利润 3,999.34 7,034.20 7,016.55 6,870.64 3、近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月 2009 年
8、度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,229.18 8,759.47 9,069.32 11,853.61 投资活动产生的现金流量净额-937.41-977.48-5,694.22-720.07 筹资活动产生的现金流量净额-3,654.95-6,840.00 170.00-8,724.25 汇率变动对现金的影响额-现金及现金等价物净增加（减少)额-363.18 941.99 3,545.10 2,409.28 4、近三年主要财务指标 项项 目目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产负债率（母公司）2
9、1.74%20.09%18.36%21.67%资产负债率（合并）21.74%20.32%16.30%18.94%每股净资产（元）3.00 2.96 2.95 2.18 项项 目目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 全面摊薄净资产收益率（%，以归属于公司普通股股东的净利润计算）14.81 26.44 26.42 35.03 加权平均净资产收益率（%，以归属于公司普通股股东的净利润计算）14.92 28.25 30.40 42.61 基本每股收益（元，以归属于公司普通股股东的净利润计算）0.44 0.78 0.78 0.76 稀释每股收益（元
10、，以归属于公司普通股股东的净利润计算）0.44 0.78 0.78 0.76 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 9,000 万股，本次采用网下向股票配售对象 4 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 3,000万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 12,000 万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。2、发行数量：3,000 万股，其中，网下发行 600 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 2,400 万股，占本次发行总量的 80%。3、发行方式：本次发行采
11、用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 600 万股，有效申购数量为 50,840 万股，有效申购获得配售的比例为1.180173%，认购倍数为 84.73 倍。本次网上定价发行 2,400 万股，中签率为0.7031956286%，超额认购倍数为 142 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售不存在零股。4、发行价格：26.00 元/股，对应的市盈率分别为：（1）50.00 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）37.14 倍（每
12、股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。5、承销方式：主承销商余额包销。6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 780,000,000.00 元；扣除发行费用 30,490,123.07 元后，募集资金净额为 749,509,876.93 元。天健正信会计师事务所已于 2010 年 8 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第 01
13、0092 号验资报告。5 8、发行后每股净资产：8.50 元（按照 2010 年 6 月 30 日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。9、发行后每股收益：0.52 元/股（以公司 2009 年度扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行人实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发
14、行人股份。发行人股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%
15、；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 二六三股票上市符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后二六三股本总额为 12,000 万股，不少于人民币 5,000 万元；（三）公开发行的股份为二六三发行后股份总数的 25.00%；6（四）二六三最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及
16、其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为二六三的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行
17、人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 7 陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日
18、起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排（一）持续督导事项 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
19、的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
20、进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 8 导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。(四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 保荐代表人：欧煦、王立武 联系地址
21、：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼 邮 编：580001 电 话：0755-82130833 传 真：0755-82130620 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国信证券认为二六三申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，二六三股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐二六三的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！9（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司股票上市保荐书之签署页）保荐代表人：欧煦 王立武 法定代表人：何 如 国信证券股份有限公司 2010 年 月