扬农化工非公开发行股票尽职调查报告 - 巨潮资讯网.pdf

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1、证券简称：南通科技证券简称：南通科技 证券代码：证券代码：600862 南通科技投资集团股份有限公司南通科技投资集团股份有限公司 TONTEC Technology Investment Group Co.,Ltd.TONTEC Technology Investment Group Co.,Ltd.非公开发行股票发行情况报告书 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构(主承销商)：华泰证券股份有限公司 二一年五月 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 南通科技投资集团股份有限公司全体董事声明 南通科技投资集团股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈

2、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事会全体成员签字：陈照东 凌卫国 陆强新 冯旭辉 茅宁 吴建斌 于成廷 南通科技投资集团股份有限公司 2010 年 5 月 21 日1 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 目 录 目 录 释 义释 义.3 第一章第一章 本次发行的基本情况本次发行的基本情况.4 一、本次发行履行的相关程序.4（一）本次发行履行的内部决策程序.4（二）本次发行的监管部门核准过程.4（三）本次发行募集资金到账和验资情况

3、.4（四）本次发行股份登记托管情况.5 二、本次发行的基本情况.5（一）股票种类.5（二）每股面值.5（三）发行数量.5（四）发行定价方式及发行价格.5（五）募集资金量.5（六）本次发行询价及配售情况.6 三、发行对象基本情况.10（一）本次发行对象.10（二）发行对象与公司的关联关系.12（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明.13 四、本次发行的相关机构.14（一）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司.14（二）律师事务所：江苏平帆律师事务所.14（三）审计、验资机构：国富浩华会计师事务所有限公司.14 第二章第二章 本次发行前后公司基本情况本次发行

4、前后公司基本情况.15 一、本次发行前后前十名股东情况.15 二、本次发行对发行人的影响.16 第三章第三章 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见.18 第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见.19 第五章 备查文件第五章 备查文件.20 2 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 释 义释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、发行人、南通科技 指南通科技投资集团股份有限公司 南通产控集团 指南

5、通产业控股集团有限公司 南通科工贸 指南通科技工贸投资发展有限公司 通能精机 指南通通能精机热加工有限责任公司 本次发行、本次非公开发行 指南通科技非公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A股）公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元(万元)指人民币元(人民币万元)华泰证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指华泰证券股份有限公司 会计师事务所 指国富浩华会计师事务所有限公司 律师事务所 指江苏平帆律师事务所 3 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 第一章第一章 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序

6、一、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开发行股票的相关议案，已于 2009 年 5 月 19 日经公司第 6届董事会 2009 年第 5 次会议审议通过，并于 2009 年 6 月 8 日经公司 2009 年第1 次临时股东大会审议通过。（二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 公司本次非公开发行股票申请于 2009 年 10 月 29 日由中国证监会受理，于2010 年 3 月 24 日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010 年 4月 21 日，中国证监会核发关于核准南通科技投资集团股份有

7、限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2010】515号），核准公司非公开发行股票不超过10,000万股。（三）本次发行募集资金到账和验资情况（三）本次发行募集资金到账和验资情况 公司本次发行 10 家发行对象的认购资金合计 619,999,996.00 元已于 2010年 5 月 11 日存入保荐人暨主承销商华泰证券的指定账户，扣除本次发行费用20,339,256.64 元，实际募集资金净额 599,660,739.36 元于 2010 年 5 月 12 日存入公司指定账户。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及南通科技投资集团股份有限公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金专项账户进行管

8、理，专款专用。就本次发行事宜，2010 年 5 月 12 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了浩华验字2010第 47 号 验资报告，根据该报告，截至 2010 年 5 月 12 日止，发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 619,999,996.00 元，扣 除 发 行 费 用20,339,256.64 元，募集资金净额为 599,660,739.36 元，其中增加注册资本80,519,480.00 元，增加资本公积 519,141,259.36 元。4 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书（四）本次发行股份登记托管情况（四）本次发行股份登记托管情况 本次发行的 A 股

9、已于 2010 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况（一）股票种类（一）股票种类 人民币普通股（A 股）。（二）每股面值（二）每股面值 人民币 1.00 元。（三）发行数量（三）发行数量 本次共发行 80,519,480 股。（四）发行定价方式及发行价格（四）发行定价方式及发行价格 根据南通科技第 6 届董事会 2009 年第 5 次会议及 2009 年第 1 次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为南通科技第 6 届董事会 2009 年第 5 次会议决议公告日（2009 年 5 月 21 日）

10、，本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 6.33 元/股。本次发行的发行价格为 7.70 元/股，该发行价格相对于发行底价 6.33 元/股溢价 21.64%，相对于本次非公开发行基准日（2010 年 5 月 4 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 14.13 元/股折价 45.51%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010 年 4 月 30 日）收盘价 10.65 元/股折价 27.70%。（五）募集资金量（五）募集资金量 本次发行募集资金总额为 619,999,996.00 元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费

11、、审计验资费、其他费用等）20,339,256.64 元，募集资金净额599,660,739.36 元。5 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书（六）本次发行询价及配售情况（六）本次发行询价及配售情况 1、认购邀请书发送情况 2010年5月4日下午，保荐机构共向100家投资者发出了认购邀请书，其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者57家，以及截至2010年4月30日收市后南通科技前20名股东中的10名股东（不含南通科技控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司，其中2名股东与前述基金管理公司和证券公司重复）。另外，前20名股

12、东中剩余的8名自然人股东，通过电话未能取得联系，发行人律师分别向其寄送了书面的通知函，但最终仍未取得联系，故未向其发送认购邀请书。2、申购报价单反馈情况 本次发行接受申购文件传真时间为2010年5月6日下午13时至17时整。在此期间，共有16家询价对象在认购邀请书规定的时间内，将申购报价单以传真方式发送至华泰证券，全部为有效报价，有效报价区间为6.33元/股9.13元/股，具体情况如下：每档报价 每档报价 每档数量 每档数量 序号 序号 接收传真 接收传真 时间 时间 名称 名称 元元/股 股 万股 万股 是否为有效报价 是否为有效报价 6.831400 6.531400 1 13 时 04

13、分 无锡建发置业有限公司 6.331400 是 8.38700 7.38800 2 13 时 05 分 上海天誉投资有限公司 6.361000 是 6.831400 6.531400 3 13 时 07 分 江苏汇金控股集团有限公司 6.331400 是 4 13 时 40 分 华宝信托有限责任公司 8.001100 是 7.12700 6.81730 5 13 时 55 分 戴小元 6.40780 是 8.51700 8.26700 6 14 时 35 分 江苏苏豪国际集团股份有限公司 8.06700 是 7 14 时 56 分 李绍君 7.70700 是 6 南通科技 非公开发行股票发行情

14、况报告书 7.00700 6.33700 6.99700 6.66700 8 15 时 05 分 盛丰投资管理有限公司 6.36700 是 9 15 时 33 分 王毅 7.98700 是 8.10700 10 16 时 00 分 华夏基金管理有限公司 6.501400 是 9.13700 11 16 时 34 分 江苏弘业股份有限公司 7.50700 是 12 16 时 35 分 方正证券有限责任公司 8.20700 是 7.03700 6.73700 13 16 时 44 分 武汉昕泰投资有限公司 6.33700 是 7.681100 7.261200 14 16 时 48 分 上海英博企

15、业发展有限公司 6.781200 是 7.03700 15 16 时 50 分 江苏瑞华投资发展有限公司 6.361300 是 7.80800 7.601100 16 16 时 55 分 郝昌兰 6.401200 是 经核查，16 家参与认购的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合认购邀请书的约定，其申购报价合法有效。3、本次配售的基本原则 发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则确定发行对象。（1）如果本次发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量，且有效认购家数不超过 10 家，有

16、效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格；（2）如果本次发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认购量将：按认购价格由高到低进行排序累计；7 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计；认购价格和认购数量均相同的将按照收到申购报价单传真时间由先到后进行排序累计。当累计有效认购量等于或首次超过本次最终确定的发行股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达到本次最终确定的发行股票数量。（3）对发行结果进行调整的方

17、法 当申购不足时，发行应遵循以下原则：a、不改变竞价程序形成的价格；b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构将按照如下原则进行发行配售：a、首先以原确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；以上调整仍不足时将引入其他投资者。b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但是发行价格不得低于 6.33 元），按照上述优先原则首先询问已经获配的机构是否愿意追加认购需求，仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购

18、买需求；如以上调整仍不足时将引入其他投资者。（4）发行人和保荐机构根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。4、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案及南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书关于确定发行对象、发8 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，南通科技和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，发行数量为8,

19、051.948万股，募集资金总额为61,999.9996万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：序号 序号 特定投资者名称 特定投资者名称 获配价格（元/股）获配价格（元/股）获配股数（万股）获配股数（万股）认购金额 认购金额（万元）（万元）1 江苏弘业股份有限公司 7.70 700 5,390.00 2 江苏苏豪国际集团股份有限公司 7.70 700 5,390.00 3 上海天誉投资有限公司 7.70 700 5,390.00 4 方正证券有限责任公司 7.70 700 5,390.00 华夏基金管理有限公司 7.70 700 5,390.00 其中:中国银行-华夏大盘精选证券

20、投资基金 7.70 500 3,850.00 5 中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 7.70 200 1,540.00 6 华宝信托有限责任公司 7.70 1100 8,470.00 7 王毅 7.70 700 5,390.00 8 郝昌兰 7.70 800 6,160.00 9 李绍君 7.70 341.5584 2,629.99968 10 南通产业控股集团有限公司 7.70 1,610.389612,399.99992合 计合 计 8,051.94861,999.9996 根据南通科技本次非公开发行股票预案，公司实际控制人南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的

21、认购价格认购本次非公开发行股份数量20%以上（含20%）的发行人股票。南通产业控股集团有限公司本次实际认购1,610.3896万股，占本次非公开发行股份数量的20%。上述10家发行对象符合南通科技相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案及南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到 申购报价单传真时间优先的原则确定。其中：由于本次募集资金总额所限，李绍君拟认购的700 万股调配为 341.

22、5584 万股。9 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 三、发行对象基本情况三、发行对象基本情况（一）本次发行对象（一）本次发行对象 1、江苏弘业股份有限公司 住所：南京市中华路50号 法定代表人：钱竞琪 注册资本：24,676.75万元 经营范围：许可经营项目：无。一般经验项目：实业投资，国内贸易，自营和代理木材等给类商品及技术的进出口业务。江苏弘业股份有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，即2010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。2、江苏苏豪国家集团股份有限公司 住所：南京市宁南大道48号 法定代表人：沙卫平 注册资本：25,

23、200万元 经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营），酒类销售。一般经验项目：进出口丝、绸、绸服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业，石油制品的销售。江苏苏豪国家集团股份有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，即2010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。3、上海天誉投资有限公司 住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号 注册资本：1,000万元 法

24、定代表人：王萍 经营范围：投资管理，企业资产委托管理，企业管理，财务咨询（不含代理记账），证券投资咨询，实业投资，建筑材料、装饰材料、机电设备、金属材料、化工产品及原材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易10 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 制毒化学品）、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺品、日用百货的销售。上海天誉投资有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。4、方正证券有限责任公司 住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层 法定代表人：雷杰 注册

25、资本：165,387.917万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。方正证券有限责任公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。5、华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区天竺空港工业园区A区 法定代表人：凌新源 注册资本：13,800万元 经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。华夏基金管理有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20日（本次非公开发行股票股

26、份登记日）至2011年5月19日。6、华宝信托有限责任公司 住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦 法定代表人：郑安国 注册资本：10,000万元 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括

27、本外币业务）。11 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 华宝信托有限责任公司认购本次发行股份数量为1,100万股，锁定期限为12个月，2010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。7、王毅 身份证号：37020619700222XXXX 住址：山东省青岛市市南区徐州路2号 王毅认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月,2010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。8、郝昌兰 身份证号：32062219670515XXXX 住址：上海市宝山区宝山四村104号 郝昌兰认购本次发行股份数量为800万股，锁定期限为12个月，2

28、010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。9、李绍君 身份证号：21010419601103XXXX 住址：沈阳市沈河区文艺路顺发东巷3号 李绍君认购本次发行股份数量为341.5584万股，锁定期限为12个月，2010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。10、南通产业控股集团有限公司 住所：南通市人民西路73号 注册资本：100,000万元 法定代表人：陈照东 经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产

29、销售（按专项规定执行），仓储服务。南通产业控股集团有限公司认购本次发行股份数量为1,610.3896万股，锁定期限为36个月，即2010年5月20日（本次非公开发行股票股份登记日）至2013年5月19日。（二）发行对象与公司的关联关系（二）发行对象与公司的关联关系 上述认购股份的特定投资者中，南通产业控股集团有限公司为本公司的控股12 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 股东和实际控制人，其他特定投资者与公司不存在关联关系。（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、南通产控集团及其关

30、联方与公司最近一年重大交易情况、南通产控集团及其关联方与公司最近一年重大交易情况 本次发行前，南通产控集团直接持有公司18.34%的股权，通过南通科工贸间接持有公司25.21%的股权，因此南通产控集团直接和间接持有公司43.55%的股权，为公司控股股东和实际控制人。2009年度，公司与南通产控集团及其关联方的交易情况如下：（1）公司收购上海纵横投资有限公司持有的南通通能精机热加工有限责任公司2.49%的股权 上海纵横投资有限公司原系发行人的控股子公司，2008年南通产控集团向发行人收购了该公司股权。通能精机的热加工处理中心项目生产的锻铸件主要为发行人的主机产品配套，为规避实际控制人与发行人的关

31、联交易，更有利于通能精机项目的运作，发行人以不低于经审计后的每股净资产价格收购上海纵横投资有限公司持有的通能精机2.49%股权，成交价格为218.91万元。（2）公司向南通兴业资产管理有限公司转让深圳运纬达债权 截止2009年12月30日，公司持有深圳市运纬达机床贸易有限公司债权账面原值25,927,561.50元，坏账准备计提7,667,399.62元后，账面净值18,260,161.88元。鉴于运纬达公司目前已处于歇业状态，上述债权发生坏账的可能性较大，为减少公司损失，南通产控集团子公司南通兴业资产管理有限公司以现金18,260,161.88元收购了上述不良债权。2、发行对象与公司未来交易

32、安排的说明、发行对象与公司未来交易安排的说明 发行对象与公司无未来交易安排，若南通产控集团在公司或子公司未来经营中发生关联交易，则本公司将按照相关规定和程序对可能发生的关联交易进行决策和披露。13 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构（一）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 地址：南京市中山东路90号 保荐代表人：黄飞 曹群 项目协办人：何邢 项目经办人：王宏伟 陶亮 韩奕 张宁 陈娟 联系电话：02584457777 传 真：02584457021（二）律师事务所：江苏

33、平帆律师事务所（二）律师事务所：江苏平帆律师事务所 法定代表人：石金荣 地址：中国江苏省南通市南大街290号崇川大厦五楼 经办律师：石金荣 郭俊 联系电话：0513-85350112 传 真：0513-85119084（三）审计、验资机构：国富浩华会计师事务所有限公司（三）审计、验资机构：国富浩华会计师事务所有限公司 法定代表人：杨剑涛 地址：中国北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3、4层 签字注册会计师：徐曙 陈荣芳 联系电话：051385516657 传 真：051385521117 14 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 第二章第二章 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本

34、情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况（一）本次发行前发行人前十名股东（一）本次发行前发行人前十名股东 截至 2010 年 4 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股份性质 持有限售条件股份数量（股）1 南通科技工贸投资发展有限公司 60,115,80225.21国家股 60,115,8022 南通产业控股集团有限公司 43,724,33818.34国家股 43,724,3383 苏志山 1,991,3040.84其他 04 林春珍 1,509,1000.63其他 05 上海证券有限责任公司 1,380,00

35、00.58其他 06 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 899,9400.38其他 07 熊杨武 765,0000.32其他 08 张铁 628,935 0.26其他 09 刘东波 587,0970.25其他 010 陈昱 517,5000.22其他 0（二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前10名股东情况名股东情况 公司于2010年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记托管及股份限售手续，截至该日，本次发行后公司前10名股东情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股份性质 持有限售条件股份数量（股）1 南通科技工贸投资发展有限公

36、司 60,115,80218.84国家股 60,115,8022 南通产业控股集团有限公司 59,828,23418.76国家股 59,828,2343 华宝信托有限责任公司 11,000,0003.45其他 11,000,00015 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 4 郝昌兰 8,000,0002.51其他 8,000,0005 江苏弘业股份有限公司 7,000,0002.19其他 7,000,0006 江苏苏豪国际集团股份有限公司 7,000,0002.19其他 7,000,0007 上海天誉投资有限公司 7,000,0002.19其他 7,000,0008 方正证券有限责任公司

37、7,000,0002.19其他 7,000,0009 王毅 7,000,0002.19其他 7,000,00010 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金5,000,0001.57其他 5,000,000二、本次发行对发行人的影响二、本次发行对发行人的影响（一）本次发行对发行人股本结构的影响（一）本次发行对发行人股本结构的影响 单位：股 本次发行前(截至 2009 年 12 月 31 日)本次发行 本次发行后 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例 有限售条件股份 103,840,140 43.55%80,519,480184,359,620 57.80%无限售条件股份 134,604,

38、624 56.45%0134,604,624 42.20%股份总数 238,444,764 100%80,519,480318,964,244 100%本次发行后，公司控股股东南通产控集团直接持股数量由 43,724,338 股增加至 59,828,234 股，其直接和间接持有公司的股权比例由 43.55%降至 37.60%，仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权没有变化。（二）本次发行对发行人财务状况的影响（二）本次发行对发行人财务状况的影响 本次发行完成后，公司股本增加 80,519,480 股，公司总股本增至318,964,244 股。本次发行募集资金净额 59,966.07 万元，以

39、公司 2009 年 12 月31 日财务数据（合并报表）为基础进行测算，本次发行后，公司的资产总额由255,079.10 万元增加到 315,045.17 万元，增幅为 23.51%；归属于母公司所有者权益由 44,625.64 万元增加到 104,591.71 万元，增幅为 134.38%，每股净资产由 1.87 元增加至 3.28 元，增幅为 75.40%。16 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。（三）本次发行对发行人业务结构的影响（三）本次发行对发行人业务结构的影响 本次发行募集

40、资金将全部投资于热加工中心建设项目，该项目达产后，将形成年产铸件 8 万吨、锻件 3.5 万吨、钢结构件 3.5 万吨、热处理件 1.5 万吨的生产和加工能力，将极大的提升发行人机床配套的生产能力，有利于发行人实现加强研制替代进口的中高档数控机床，迅速扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。由于该项目主要为发行人机床业务进行配套，因此项目投产后，公司的业务收入仍机床产品为主，不会影响发行人的现有业务结构。（四）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响（四）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司控制权没有发生变化。同时，

41、控股股东的控股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。（五）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况（五）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不

42、会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。17 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 第三章第三章 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 作为保荐机构暨主承销商，华泰证券全程参与了南通科技的本次发行。经核查，华泰证券认为：“南通科技本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行与承销管理办法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的规定，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合南通科技相关股东大会决议及中国证监会相关的

43、要求，符合上市公司及全体股东的利益。”18 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 经核查，江苏平帆律师事务所认为：“发行人本次发行已经获得有权部门的批准和授权；发行人及华泰证券的主体资格合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等

44、有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次发行的实施过程和结果合法、合规、有效。”19 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书 第五章 备查文件第五章 备查文件 一、华泰证券出具的证券发行保荐书 二、华泰证券出具的证券发行保荐工作报告 三、华泰证券出具的尽职调查报告 四、江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书 五、江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告 20 南通科技 非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书）之盖章页 南通科技投资集团股份有限

45、公司 2010年5月21日 21 华泰证券股份有限公司 关于南通科技投资集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可【2010】515号文核准，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”、“发行人”或“公司”）可向特定投资者非公开发行不超过10,000万股股票（以下简称“本次发行”）。华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）作为南通科技本次发行的保荐机构及主承销商，认为南通科技本次发行过程及认购对象符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股

46、票实施细则等有关法律、法规、规章制度的要求及南通科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合南通科技及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：一、发行概况 一、发行概况（一）发行价格 根据南通科技第六届董事会2009年第5次会议及2009年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为南通科技第六届董事会2009年第5次会议决议公告日（2009年5月21日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.33元/股。本次发行的发行价格为7.70元/股，该发行价格相对于发行底价6.

47、33元/股溢价21.64%，相对于本次非公开发行基准日（2010年5月4日）前20个交易日公司股票交易均价14.13元/股折价45.51%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010年4月30日）收盘价10.65元/股折价27.70%。（二）发行数量 本次发行的发行数量为8,051.948万股，不超过发行人2009年第一次临时股东大会批准的发行数量上限10,000万股。1（三）发行对象 本次发行对象为10名，未超过上市公司证券发行管理办法规定的10家投资者上限。（四）募集资金金额 本次发行募集资金61,999.9996万元（包括发行费用），募集资金净额为59,966.073936万元，未超

48、过募集资金净额上限60,000万元。本次发行募集资金投资项目总投资额为100,040万元，其中拟用募集资金投资的金额不超过60,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 南通科技关于本次非公开发行股票方案，于2009年5月19日经南通科技第六届董事会2009年第5次会议审议通过，并于2009年6月8日经南通科技2009年第一次临时股东大会审议通过。公司

49、本次非公开发行申请于2009年10月29日由贵会受理，于2010年3月24日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年4月21日，中国证监会核发关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2010】515号），核准公司非公开发行新股不超过10,000万股。经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。三、本次发行的具体情况 三、本次发行的具体情况（一）发出认购邀请书的情况 2010 年 5 月 4 日下午，保荐机构共向 100 家投资者发出了认购邀请书。发行对象的具体名单见附件。上述 100 家投资者包括：证券投

50、资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其他投资者 57 名，以及截至 2010 年 4 月 30 日收市后南通科技的前 20 名股东中的 10 名股东（不含南通科技控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司，其中 2 名股东与前述基金管理公司 2和证券公司重复）。经核查，本保荐机构认为，认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定以及发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，认购邀请书真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本