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1、 湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书-1-湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证监会证监许可2010789号文核准，湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“发行人”或“长高集团”)2,500万股社会公众股公开发行工作已于2010年6月29日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为长高集团首次公开发行股票并上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”)认为长高集团申请其股票上市完全符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情
2、况报告如下：一、发行人概况(一)设立情况 长高集团系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司。2006 年 1 月14 日，马孝武、廖俊德、林林等共 36 名自然人签署关于共同发起设立长高集团的发起人协议，约定一致同意将有限公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司设立后，有限公司的资产、负债和权益全部由股份公司承继。长高集团成立时注册资本为 5,000 万元，于 2006 年 1 月 17 日取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为 4300002007662 号的企业法人营业执照。公司设立时名称为“湖南长高高压开关股份有限公司”，于 2006 年 1 月 24 日变更为
3、现名称。(二)主营业务情况 公司主营业务是高压隔离开关及接地开关的生产和销售。公司主要产品为高压隔离开关及接地开关，公司产品覆盖 121100kV 各电压等级，主要是 126kV 及以上高压隔离开关。公司产品主要用于输配电领域，主要用户包括电网企业、发电企业及工矿企业。公司是国内规模最大的高压隔离开关生产企业之一。报告期内，公司在国家电网公司总部集中招标和南方电网及其下属省份的隔离开关（含接地开关）招标中一直名列第 湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书-2-一，近三年按中标数量计算的市场占有率平均达到 25.08%，优势地位显著。公司是湖南省“重点高新技术企业”和“高新技术产品”双高企业
4、，国家科技部火炬高技术产业开发中心“2007 年国家火炬计划重点高新技术企业”，湖南省“2007 年度全省加速推进新型工业化先进企业”。公司研发中心为湖南省省级技术中心。公司产品质量优良，并具有较强的管理和销售优势。报告期内，公司人均创造净利、人均营业收入等都居于行业前列。(三)发行人近三年主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表 单位：元项项 目目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 424,586,924.75363,572,418.72 257,940,197.92非流动资产 120,518,563.61113,232,874.39 79,712
5、,415.25资产合计 545,105,488.36476,805,293.11 337,652,613.17流动负债 212,175,881.03223,876,383.93 177,040,779.09非流动负债 11,949,283.185,134,648.92 6,147,720.92负债合计 224,125,164.21229,011,032.85 183,188,500.01股东权益 320,980,324.15247,794,260.26 154,464,113.16归属于母公司股东权益 317,071,762.63247,794,260.26 154,085,916.172、合
6、并利润表 单位：元项项 目目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 393,432,906.08399,092,974.31 341,913,720.49营业利润 85,487,636.2376,938,182.31 53,968,590.79利润总额 86,914,688.7682,644,671.55 55,071,413.24净利润 74,436,063.8971,108,344.09 49,792,124.15归属于母公司所有者的净利润 74,527,502.3771,108,344.09 49,776,447.33 3、合并现金流量表 单位：元项项 目目 2009
7、 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 71,016,250.7671,548,398.31 30,384,750.18投资活动产生的现金流量净额-21,563,586.71-40,797,810.21-17,131,404.80筹资活动产生的现金流量净额-5,700,968.5018,379,086.50 630,456.00现金及现金等价物净增加额 43,751,695.5549,129,674.60 13,883,801.38 湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书-3-4、主要财务指标 财务指标财务指标 2009 年度年度 2008 年度年度 2007
8、年度年度 1、期末流动比率 2.001.62 1.462、期末速动比率 1.761.42 1.223、期末资产负债率（母公司，）41.6047.84 54.974、应收账款周转率 2.152.56 3.455、存货周转率 5.136.09 7.776、息税折旧摊销前利润（万元）9,669.529,295.56 6,579.667、利息保障倍数 28.8220.60 18.428、每股经营活动的现金流量(元)0.950.95 0.439、每股净现金流量(元)0.580.66 0.2010、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例（%）1.320.13 0.16(四)发行
9、前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓承诺：“自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；除前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过15%。”股东上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企业集团有限公司、蒋静、翟慎春承诺：“自本公司股票上市之日起12个月内不转让。”其他股东承诺：“自本公司股票上市之日起12个月内不转让；除前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过15%。”股东马孝武、
10、廖俊德、林林、马晓、吴小毛、刘家钰、陈益智、肖世威、陈志刚作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，离职后半年内不转让其所持股份。”承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、申请上市股票的发行情况 本次公开发行前，长高集团总股本7,500万股。本次公开发行2,500万股流通股，发行后总股本为10,000万股，上述2,500万股均为流通股。本次公开发行2,500万股人民币普通股股票的发行情况如下：湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书-4-1、股票种类：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。2、发行数量 本次公开发行数量为2,500万股
11、，其中，网下向配售对象定价配售数量为500万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为2,000万股，占本次发行总量的80%。3、发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售500万股，有效申购为12,910万股，有效申购获得配售的比例为3.87296669%，超额认购倍数为25.82倍。本次发行网上定价发行2,000万股，中签率为1.6001049669%，超额认购倍数为62倍。本次发行网上不存在余股，网下存在12股零股，由主承销商华泰联合证券有限责任公司认购。4、发行价格 发行人和华泰联合证券根据初步询价结果，
12、并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为25.88元/股，该价格对应的市盈率为：(1)35.45倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；(2)26.41倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。5、承销方式：余额包销。6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7、募集资金总额和
13、净额：本次公开发行募集资金总额为64,700万元，扣除发行费用4,527万元，募集资金净额为60,173万元。湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书-5-8、发行后每股净资产：9.19元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。9、发行后每股收益：0.73元/股（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）规定的上市条件：1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行
14、；2、发行人发行后的股本总额为10,000万元，不少于5,000万元；3、发行人首次公开发行的股票为2,500万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25%；4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职
15、等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书-6-五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项(一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构
16、的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。(二)本机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。(三)本机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。湖南长高高压开关集团
17、股份公司股票上市保荐书-7-六.本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事 项 安 排(一)持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
18、度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与
19、招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性
20、发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。(四)其他安排-湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书-8-七、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人：李俊旭、黎海祥 联系地址：上海浦东银城中路 68 号时代金融中心 45 层 电 话：021-
21、50106006 传 真：021-68498501 八.其他需要说明的事项 无。九.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构华泰联合证券认为：湖南长高高压开关集团股份公司申请其股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书-9-（本页无正文，为湖南长高高压开关集团股份公司股票上市保荐书之签字盖章页）保荐代表人：李俊旭 黎海祥 保荐机构法定代表人：马昭明 保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日