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1、1 齐鲁证券有限公司齐鲁证券有限公司 关于山东省章丘鼓风机股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2011965 号”文核准，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”、“发行人”）4,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 6 月 21 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为山东章鼓首次公开发行股票并上市的保荐机构，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合 中华人民共和国公司法、中华人民
2、共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人简介一、发行人简介 1、发行人基本情况、发行人基本情况 发行人名称：山东省章丘鼓风机股份有限公司 英文名称：Shandong Zhangqiu Blower Co.,Ltd 注册资本：人民币 11,600 万元（发行前）人民币 15,600 万元（发行后）法定代表人：方润刚 成立日期：2006 年 1 月 13 日 住 所：山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首 邮政编码：250200 联系电话：0531-83250020 传真号码：0531-83250085
3、 互联网址： 2 电子信箱：sp- 2、发行人主营业务和市场地位、发行人主营业务和市场地位（1）主营业务 发行人主营业务为罗茨鼓风机的研发、制造、销售与服务，具有 40 多年的生产历史，在罗茨鼓风机的研发、制造方面达国际先进水平，为行业龙头企业。公司产品广泛应用于化工、水泥、污水处理、钢铁、电力、冶金、煤炭、粮油等行业。以罗茨鼓风机业务为核心，公司积极拓展产品线，目前已发展成为集离心鼓风机、气力输送成套系统、磨机、渣浆泵等机械产品设计、加工制造、销售、服务于一体的高新技术企业。目前发行人拥有已授权的专利 24 项，另有 4 项专利申请已经被国家知识产权局受理。（2）市场地位 根据历年中国通用机
4、械工业协会风机分会的行业数据，自 2000 年始至今，公司产值、销售收入、利润、产量等多个指标均为罗茨鼓风机行业第一。发行人在 40 余年的发展过程中和各行业建立了广泛而牢固的合作关系。和竞争对手相比，发行人在煤化工、水处理、水泥和维尼纶行业的竞争优势明显，根据发行人调查，发行人在维尼纶、煤化工行业的市场占有率 90%以上，污水处理市场占有率 50%以上。二、发行人最近三年主要财务数据和主要财务指标二、发行人最近三年主要财务数据和主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）、合并资产负债表主要数据（单位：万元）项项 目目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.3
5、1 资产总额 55,130.90 51,467.48 49,951.19 流动资产 32,537.72 28,272.03 27,252.09 非流动资产 22,593.17 23,195.45 22,699.10 负债总额 31,191.47 30,491.94 39,959.88 流动负债 23,246.96 24,867.84 34,098.39 非流动负债 7,944.51 5,624.10 5,861.49 归属于母公司股东权益合计23,939.43 20,975.54 9,991.31 3 少数股东权益-股东权益合计 23,939.43 20,975.54 9,991.31 2、合
6、并利润表主要数据（单位：万元）、合并利润表主要数据（单位：万元）项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 55,876.50 52,170.03 51,607.07 营业利润 8,364.43 6,952.85 6,219.72 利润总额 8,634.86 7,245.01 6,250.62 净利润 7,418.98 6,084.99 4,857.22 归属于母公司所有者的净利润 7,418.98 6,084.99 4,857.22 其中：扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,189.11 5,835.31 4,834.75 少数股东损益-其
7、他综合收益-30.99-0.76-综合收益总额 7,387.99 6,084.23 4,857.22 归属于母公司所有者的综合收益7,387.99 6,084.23 4,857.22 少数股东的综合收益-3、合并现金流量表主要数据（单位：万元）、合并现金流量表主要数据（单位：万元）项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 8,352.71 7,237.78 3,716.65 投资活动产生的现金流量净额-909.94-1,916.01-586.90 筹资活动产生的现金流量净额-9,325.20-2,521.42-3,416.23 汇率变动
8、对现金及现金等价物的影响-11.77-0.68-现金及现金等价物净增加额-1,894.20 2,799.67-286.48 期末现金及现金等价物余额 4,244.84 6,139.04 3,339.37 4、主要财务指标、主要财务指标 项项 目目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产负债率（期末母公司数)56.09%59.35%80.00%流动比例 1.40 1.14 0.80 速动比例 0.74 0.63 0.35 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.53%0.91%2.56%4 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 息税折
9、旧摊销前净利润（万元）10,601.82 9,446.70 8,440.32 利息保障倍数 18.39 10.99 8.64 应收账款周转率（次）7.31 8.26 9.08 存货周转率（次）2.71 2.62 2.80 每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.72 0.62 0.46 每股净现金流量（元）-0.16 0.24-0.04 基本每股收益（元/股）0.6396 0.5851 0.6072 稀释每股收益（元/股）0.6396 0.5851 0.6072 期末每股净资产（元/股）2.06 1.81 1.25 净资产收益率（%）加权平均 34.13 37.33 42.06 扣除非经常性损
10、益后的净资产收益率（%）加权平均 33.08 35.80 41.87 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 11,600 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发后总股本为 15,600 万股。（一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：4,000 万股，占发行后总股本比例为 25.64%4
11、、每股发行价格：10 元，根据初步询价的情况与主承销商协商确定 5、发行市盈率：21.69 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常损益前后孰低的净利润除本次发行后总股本计算）16.13 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常损益前后孰低的净利润除本次发行前总股本计算）6、发行前每股净资产：2.06 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益计算）7、发行后每股净资产：3.85 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加上5 本次募集资金净额除以发行后的总股本计算）8、发行市净率：2.59 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）9、
12、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）11、承销方式：由齐鲁证券有限公司牵头组织的承销团余额包销 12、募集资金总额：400,000,000 元 13、募集资金净额：361,902,812 元 14、承销及保荐费用：3,100 万元 15、审计验资费用：124 万元 16、律师费用：100 万元 17、评估费用：15 万元 17、发行手续费用：439.32 万元 18、信息披露及印刷等费用：31.4 万元（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿
13、锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东章丘市公有资产经营有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东方润刚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的 2%，即 232 万股。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的 25%；自离任上述职务后
14、的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股东上海复聚卿云投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二6 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东山东汇英投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的 2%，即 232
15、 万股。公司股东高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、夏金丰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份数的 25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。公司股东青岛海可瑞投资咨询有限公司、毛芳亮、王教明、任远兴、常安、部聪令分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
16、转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 山东章鼓股票上市符合公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可2011965 号”文核准，并已公开发行；（二）发行人发行后股本总额为 15,600 万股，不少于人民币 5,000 万元；（三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的 25.64%，不低于发行人总股本的 25%；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
17、载；7（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明 本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构的承诺事项五、保荐机构的承诺事项（一）有充分理由确信发
18、行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定
19、和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；8（九）中国证监会规定的其他事项。本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行履行规范运作、信守承诺，信息披露等义务。本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、保荐机构对发行人持续督导的具体安排六、保荐机构对发行人持续督导的具体安排 项项 目目 安安 排排（一）持续督导事项（一）持续督导事项 齐鲁证券将根据保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效
20、执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 要求发行人严格遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，有效防止关联方对发行人资源的违规占用行为的发生。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 加强对发行人高管人员的职业道德教育，完善对高管人员的监管机制，建议发行人完善对高管人员的激励措施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 要求发行人尽量减少关联交易，如发生重大关联交易，则在相关方案提交审议前与保荐代表人进行沟通，并严格履行相关审批程序。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及
21、向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立与完善保荐机构和发行人重大信息及时沟通的渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的要求与规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 募集资金到位后，保荐机构将尽快与发行人、银行签署募集资金三方监管协议，落实相关监管措施，并定期对项目进展情况进行跟踪与检查。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 要求发行人在为他人提供担保前与保荐代表人进行沟通，并严格履行其章程和对外担保决策制度的相关规定。9（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约
22、定 保荐机构有权要求发行人及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；其他与履行保荐职责相关的必要而合理的权利，如实地考察；列席发行人的董事会和股东大会等有关会议；查阅有关文件资料等（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。保荐机构对相关机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，可要求其做出解释或者出具依据。（四）其他安排（四）其他安排 无 七、保荐机构及相关保荐代表人
23、七、保荐机构及相关保荐代表人 保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司 住 所：山东省济南市经七路 86 号 保荐代表人：张蕾蕾、叶欣 联系电话：0531-68889177 传 真：0531-68889222 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无 九、保荐机构的意见九、保荐机构的意见 本保荐机构认为：山东省章丘鼓风机股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，齐鲁证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。10